公司治理结构 - 深圳市郑中设计股份有限公司设立董事会审计委员会，旨在强化董事会决策功能，监督财务信息、内部控制及内外部审计工作，完善公司治理结构 [2] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，成员需具备专业知识和经验 [2][3] - 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责与权限 - 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、监督内部控制、行使《公司法》规定的监事会职权等 [2][8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，包括聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [2][9] - 审计委员会负责审核财务会计报告的真实性、准确性和完整性，重点关注重大会计和审计问题，监督整改情况 [3][10] 审计委员会运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名及以上成员提议召开，会议通知需提前3天送达 [5][14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [6][15][16] - 审计工作组负责会议前期准备工作，提供财务报告、内外部审计报告等材料，会议记录需保存不少于十年 [6][12][20] 决策程序与监督 - 审计委员会会议对事项进行评议后形成书面决议，包括外部审计机构评价、内部审计制度实施情况、重大关联交易合规性等 [6][13] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，委员会提案未获董事会采纳时需披露并说明理由 [7][8][21] - 审计委员会成员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露相关信息 [8][22] 规则执行与修订 - 审计委员会运作需遵循法律法规及公司章程，规则自董事会审议通过之日起生效，修订需经董事会审议 [8][23][24] - 规则解释权归属董事会，未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [8][25]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立董事会审计委员会 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，且召集人需为独立董事中的会计专业人士 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生，任期与董事会一致并可连任 [4][6] - 下设审计部作为日常办事机构，负责会议组织及联络工作 [7] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [4] - 审计委员会需审阅财务报告真实性，重点关注会计舞弊风险及整改情况，并独立提议聘请或更换外部审计机构 [4][5] - 监督内外部审计工作，协调两者沟通，审查内控制度及重大关联交易，履行监事会职权 [5][6] 决策程序与议事规则 - 审计部需提前准备财务报告、审计报告等材料供委员会评议，评议内容涵盖外部审计评价、内控制度有效性及关联交易合规性 [7][8] - 会议分例会和临时会议，例会每季度至少一次，需三分之二委员出席且决议经半数以上通过，表决方式包括举手、投票或通讯表决 [8][9] - 会议记录需完整保存并签字，决议以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [9][10] 附则 - 实施细则自董事会审议后生效，解释权归董事会，若与法规或章程冲突则按后者执行 [10]