对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范资产风险，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保定义包括保证、抵押及质押三种形式，需严格遵守《上市规则》《规范运作》等规定[2][3] - 担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得以公司名义签署担保文件[4] 担保对象与审核标准 - 合格担保对象需满足三项条件之一：提供充分反担保、存在重要业务关系或为公司持股50%以上子公司[9] - 非子公司类被担保方资产负债率不得超过70%，超限需提交股东会审议[9] - 审核需核查债务人近三年审计报告、还款能力分析及反担保资料等7类文件[10] 担保审批权限 - 股东会为最高决策机构，董事会根据《公司章程》权限审批担保事项[14] - 触发股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为负债率超70%对象担保等8类情形[15] - 关联担保需无关联股东表决权过半数通过，董事会决策需三分之二以上董事同意[16] 合同订立与管理 - 担保必须签订书面合同，包含主债权种类、担保范围、保证期限等7项核心条款[18][28] - 财务部门负责合同保管及到期还款督促，需监控被担保方经营状况及偿债能力变化[23][24] - 出现违约时需立即启动反担保追偿程序并报告董事会[25][26] 信息披露与责任 - 担保信息需在深交所网站及指定媒体披露，含担保总额、占净资产比例等数据[34] - 被担保方逾期15交易日未还款或破产时需及时公告[35] - 违规担保责任人将面临经济处罚、行政处分或刑事责任[37][42] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订更新[43] - 术语解释明确"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[44] - 制度解释权及修订权归董事会，自股东会通过后生效[45][46]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制经营风险 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 对外担保需经股东会或董事会批准 禁止为不符合资格、财务虚假、历史不良、经营恶化等情形的企业提供担保 [2] - 关联担保需回避表决 特定情形需股东会批准 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 担保合同需书面订立并妥善保管 财务部门需监控被担保方经营状况并督促履约 证券部负责信息披露 [4][5][6] 担保制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 [1] - 对外担保包括为他人提供的担保 含对控股子公司的担保 方式涵盖保证、抵押、质押等 具体种类包括银行借款担保、信用证担保、承兑汇票担保、保函担保等 [1] 决策机构与批准程序 - 股东会和董事会为对外担保决策机构 所有对外担保需经股东会或董事会批准 未经批准不得对外担保 [2] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数出席 且需出席董事三分之二以上同意 [2] - 关联担保中关联董事不得表决或代理表决 无关联董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联董事过半数通过 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [3] - 特定担保行为经董事会审议后还需股东会批准 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、一年内担保金额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保超净资产10%、对股东或实际控制人及其关联方担保 [3] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 为持股5%以下股东担保参照执行且关联股东需回避表决 [4] - 控股子公司间互相提供担保由子公司董事会或股东会决议后执行 同时报公司财务管理部门和证券部备案 [4] 禁止担保情形 - 不得为不具备借款人资格、资金投向不合规的企业担保 [2] - 不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的企业担保 [2] - 不得为曾担保但发生银行借款逾期、拖欠利息且未偿还或未处理的企业担保 [2] - 不得为经营恶化、信誉不良且无改善迹象的企业担保 [2] - 不得为董事会认定不能担保的其他情形企业担保 [2] 合同管理与风险监控 - 担保合同和反担保合同需以书面形式订立 内容需符合《民法典》等法律法规 主要条款需明确无歧义 [4] - 担保合同需妥善保管并通报董事会秘书和财务管理部门 [5] - 财务部门指定经办负责人管理担保合同 需关注保证期间和诉讼时效 督促被担保方履约 [5] - 经办责任人需定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保、到期债务归还等情况 对风险预告分析并及时报告 [5] - 对未约定保证期间的连续债权保证 如发现风险需终止合同时应及时报告 [5] 信息披露要求 - 董事会或股东会审议批准的担保需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体披露 内容包括决议、公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额 [6] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕和当期发生的担保情况专项说明并发表独立意见 [6] - 证券部为担保信息披露职能管理部门 信息披露按法律法规、上市规则、《公司章程》和公司信息披露管理制度执行 [6] 责任与处罚 - 公司董事、总经理及其他管理人员未按程序擅自越权签订担保合同造成损害的需承担赔偿责任 [6] - 责任人怠于行使职权造成损害的需承担赔偿责任 [6] 制度生效与解释 - 制度解释权属于公司董事会 经股东会审议通过后生效 [6] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时按法律法规、上市规则、《公司章程》执行 [6]

核心观点 - 公司建立全面规范的对外担保管理体系 明确审批权限 风险控制和信息披露要求 以降低经营风险并确保合规性 [1][2][9][12][15] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 明确对外担保包括保证 抵押 质押等形式 公司为子公司担保同样视为对外担保 [1][2] - 公司自身债务担保不适用本制度 对外担保特指以第三人身份为债务人履行债务责任的行为 [2] 担保对象与类型限制 - 担保对象仅限于独立企业法人 包括全资子公司 控股子公司 孙公司 参股公司（按持股比例担保）以及控股股东等关联方（需提供反担保） [3] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款 固定资产投资借款及商业承兑汇票 反担保方式限于抵押 质押或第三方保证 且标的需为银行存单 房屋 土地使用权等实资产 [3][4] 审批权限与额度管理 - 单笔担保金额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保等情形必须经股东大会审批 [5][6] - 董事会审批除股东大会权限外的担保事项 需经出席董事会三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [6][8] - 允许对子公司年度担保额度进行预计审批 资产负债率70%以上与以下子公司分类管理 并可在同类子公司间调剂担保额度 [9][10] 反担保要求 - 反担保提供方需具备实际承担能力 标的需与担保数额对应 不接受已设定担保的资产或无履行能力的第三方保证 [3][4] - 公司为控股股东等关联方提供担保时 对方必须提供可执行的反担保 [3] 信息披露与合规管理 - 董事会秘书需记录担保审议过程并及时披露 包括担保决议 担保总额及占净资产比例等信息 [2][15] - 担保债务到期未履行或出现破产等情形需及时披露 违规担保需采取措施降低损失并追责 [13][15] 执行与风险监控 - 财务中心为主办部门 负责资信调查 风险评估及合同审查 需建立台账跟踪被担保人经营状况 [4][12][13] - 担保到期前15日需核查还款安排 出现异常需及时报告并采取措施 包括终止互保协议或行使追偿权 [13][14] 责任与处罚 - 违规担保造成损失需承担赔偿责任 未造成损失仍可依规处罚 董事及高管对失当担保承担连带责任 [15][16]

总则 - 公司制定对外担保管理办法旨在规范担保行为，控制资产运营风险，促进健康发展，依据《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》[1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，子公司对外担保视同公司行为[1] - 子公司定义为合并报表范围内的全资或控股子公司[1] - 所有对外担保需经董事会或股东会批准，未经授权不得提供[1] - 担保行为需尽可能采取反担保等防范措施[1] - 董事会为担保决策机构，所有担保需经董事会或股东会批准[1] 担保对象 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、全资/控股/参股公司，或经董事会认可的低风险对象[2] - 担保对象必须具有较强偿债能力[2] 担保管理及审批 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，子公司担保需子公司及公司财务部共同管理[2] - 担保前需评估被担保人资信状况，包括企业基本资料、近期审计财务报告等[2] - 担保审批需由职能部门发起，经董事会或股东会批准后执行[2] - 子公司原则上不得对外担保，特殊情况需经董事会或股东会审批[3] 担保审查与决议权限 - 董事会需审查申请担保人财务状况、行业前景等，不符合条件者不得担保[3] - 担保决议时，利害关系股东或董事需回避表决[4] - 需提交股东会审议的担保情形包括：单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[4] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 为股东/实际控制人担保时，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[5] 担保合同订立 - 担保合同由总经理或其授权代理人签署，需符合法律规范并明确条款[5] - 需严格审查担保合同义务性条款，必要时要求反担保或拒绝担保[5] - 反担保需完善法律手续，如抵押/质押登记[6] - 控股股东等关联方提供担保时需提供反担保[6] 担保风险管理 - 担保后需专人管理登记，关注被担保人履约情况[6] - 需监控被担保人经营状况，发现风险及时报告[7] - 被担保人未履约或出现破产等情况时需及时披露[7] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序并公告[7] - 一般保证人不得先行承担保证责任，除非董事会决定[8] - 公司承担保证责任后需向债务人追偿并披露[8] 责任人责任 - 擅自越权担保造成损害者需追责[8] - 职能部门违规担保造成损失需赔偿[9] - 董事会可依损失程度决定对责任人的处分[9] 附则 - 本办法术语定义与《公司章程》一致[9] - 与法律法规冲突时以法律法规为准[9] - 本办法自董事会审议通过生效，由董事会解释[9]