董事和高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，调动工作积极性并提升经营管理效益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司全体董事及高级管理人员 [2] - 薪酬管理遵循公平原则、按劳分配与责权利统一原则、符合公司长远利益原则及激励约束并重原则 [3] 薪酬构成及发放 - 非独立董事薪酬根据具体职务按公司规定领取，不单独发放津贴；未任职的非独立董事经批准可领取津贴，差旅费用由公司承担 [4] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会审议，差旅费用由公司承担，不参与内部绩效考核 [4] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效奖金和经营奖金构成，基本工资依据岗位职责、个人能力及行业水平确定，绩效奖金与考核结果挂钩，经营奖金与公司收入及利润增长挂钩 [5] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬 [7] - 薪酬发放按公司制度执行，独立董事津贴按月发放 [8] - 董事及高级管理人员若违反规章制度、损害公司利益或导致重大决策失误，可被降薪或取消绩效奖金 [9][4] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营发展调整，参考行业薪资水平、物价增长、公司收入及盈利情况、发展战略及个人绩效等因素 [11] - 薪酬与考核委员会可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [12] 其他激励事项 - 公司可实施股权激励计划，对非独立董事及高级管理人员进行长期激励，计划需明确权益数量及占比 [13][14] - 激励对象为董事及高级管理人员的，需设立绩效考核指标作为行权条件 [15] - 薪酬与考核委员会可拟定其他激励方案以提升绩效及达成经营指标 [16] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规或公司章程执行 [17] - 制度解释权及修改权归董事会所有，自股东会审议通过后生效 [18][19]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并建立董事及高管的激励约束机制，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖《公司章程》规定的董事及高级管理人员 [1] - 薪酬管理遵循四大原则：按劳分配与权责利结合、与公司效益及长远利益挂钩、符合市场价值规律、公开透明 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案 [4] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬 [5] - 人力资源部、财务中心等部门配合实施具体薪酬方案 [6] 薪酬结构与标准 董事薪酬 - 内部董事薪酬由岗位工资+绩效考核薪酬+固定董事津贴组成，津贴每半年发放一次 [7][2] - 外部董事仅领取固定董事津贴 [7] - 独立董事领取固定独立董事津贴，津贴标准由股东会审议 [7] 高管薪酬 - 高管薪酬基于任职岗位及工作性质，按公司薪酬标准与绩效考核发放 [8] - 薪酬构成包括基本工资、加班工资、职务津贴、绩效奖金及其他福利补贴 [9] - 年终奖根据公司年度盈利情况及个人绩效决定 [9] 薪酬管理细则 - 离任人员按实际任期计算薪酬 [11] - 履职产生的差旅费等由公司报销 [12] - 董事薪酬调整需经董事会及股东会审议，高管薪酬调整由董事会决定 [13] - 薪酬调整依据包括行业/地区薪资水平、通胀水平、公司盈利状况及岗位变动 [14] 薪酬追索扣回机制 - 触发情形包括重大违法违规、损害公司利益、擅自离职造成不良影响等 [15] - 薪酬与考核委员会评估损失程度后决定追索金额及比例 [16] - 人力资源部及财务中心负责执行追索，可发函要求退缴 [17] - 违规不执行追索的责任人将受处分并赔偿损失 [18] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [19] - 解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [20][21]

薪酬管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立激励与约束机制以推动战略目标实现，依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》[2] - 适用对象涵盖非独立董事、独立董事及高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）[2] - 薪酬设计遵循三大原则：与公司规模业绩及外部水平匹配、符合长期发展目标、体现激励约束平衡[2] 薪酬构成及决策机制 - 董事会薪酬与考核委员会主导制定薪酬政策与方案，董事薪酬需经董事会及股东会双重审批，高级管理人员薪酬仅需董事会批准[3] - 独立董事需监督薪酬政策执行情况，发现违规时可要求公司说明或向监管机构报告[3] - 人力资源部、投融资管理部等多部门配合薪酬与考核委员会实施具体工作[3] 薪酬标准细则 - 非独立董事薪酬按公司内部制度执行，履职合理费用由公司承担[3] - 独立董事实行津贴制，标准由股东会审议决定，履职费用同样由公司承担[4] - 高级管理人员薪酬结构包含基本薪酬（按月发放）、绩效薪酬（与年度考核挂钩）、激励薪酬（如适用）及各类津贴（技术岗津贴等）[4] 薪酬发放规则 - 董事津贴及高级管理人员基本薪酬均按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[5] - 离任人员薪酬按实际任期及绩效结算，但存在违规行为（如被公开谴责、擅自离职等）将取消绩效薪酬或津贴[5] 薪酬动态调整机制 - 薪酬体系需随公司经营战略变化调整，由薪酬与考核委员会拟定调整方案，经董事会或股东会审批后实施[6] - 公司可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充，需经薪酬与考核委员会审批[6] 制度附则 - 本制度与法律法规冲突时以法规为准，股东会授权董事会根据法规及《公司章程》修订制度[6] - 制度自股东会审议通过后生效，解释权归董事会所有[6]

薪酬管理制度修订 - 原《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[1] - 修订后制度适用范围调整为仅包含董事及高级管理人员，剔除监事相关条款[1][2] - 内部董事定义扩展为包含职工代表董事，明确其产生方式为民主选举[1][3] 薪酬决策机制 - 董事薪酬决定权归属股东大会，高级管理人员薪酬决定权归属董事会[2] - 原监事会制定监事薪酬的条款被删除[2] 薪酬结构及发放规则 - 内部董事（含职工代表董事）薪酬按职级分档发放，若兼任职务则仅领取岗位薪酬不另发津贴[3][4] - 奖励薪酬与公司年度利润目标完成情况挂钩，需经董事会及股东会批准[5][6] - 董事及高级管理人员在特定情形下可能被减少或取消奖励薪酬[6]