核数师变动 - 毕马威于2024年3月26日辞任核数师，涉及贷款本金约7.5亿元[6] - 2024年5月6日公司委任信永中和为新任核数师[8] - 2024年9月27日信永中和因未完成资料辞任核数师，涉及已结清贷款本金约2.1亿元[9][10] - 2024年10月15日公司委任栢淳为新任核数师[11] 业绩刊发 - 延迟刊发2023年年度业绩因审计资料获取不确定及行业衰退影响人员[6][8] - 2025年1月9日刊发2023年年度业绩及2024年中期业绩，2月12日刊发对应报告，核数师发表无保留审计意见[43] - 公司已正式刊发2024年年度业绩及报告、2025年中期业绩及报告[43] 用户数据 - 截至2025年6月30日，集团代建项目遍布9个省份及自治区、138个县及县级以上城市，有242位合作伙伴，460个合作项目，累计合约建筑面积约5630万平方米，服务业主超50万[47] - 截至2025年11月30日，集团有246个在管项目，总合约建筑面积约2920万平方米，共462个签约项目，累计合约建筑面积约5650万平方米[47] 财务数据 - 截至2024年12月31日止年度，公司经审核总收入及净利润分别约为2.52亿元及7300万元[49] - 截至2025年6月30日止六个月，公司未经审核总收入及净利润分别约为1.4亿元及3700万元[49] - 2024年12月31日，公司经审核总资产及资产净值分别约为30.927亿元及25.496亿元[50] - 2025年6月30日，公司未经审核总资产及资产净值分别约为31.413亿元及25.921亿元[50] - 2024年12月31日及2025年6月30日，公司现金及现金等价物结余分别约为24.84亿元及25.73亿元[50] - 2024年12月31日及2025年6月30日，公司资本负债比率为零[50] 资金分配 - 上市所得款项净额7.514亿元，拓展“大中原”地区新市场和新服务分配3.005亿元，占比40%[51] - 进行战略投资和收购分配2.706亿元，占比36%，截至2024年12月31日未动用[52] - 加强信息科技系统分配1.052亿元，占比14%，截至2024年12月31日实际使用1.22亿元[52] - 一般营运资金分配7510万元，占比10%，截至2024年12月31日已全部使用[52] - 认购事项所得款项净额为2.47亿人民币，政府代建业务发展分配1.235亿人民币，占比50.5%；资本代建业务发展分配1.111亿人民币，占比45.0%；一般营运资金分配0.124亿人民币，占比5.0%[53] - 政府代建和资本代建业务所得款项预计动用时间延至2027年12月31日前，一般营运资金预计2025年5月前动用[53] 制度更新 - 2024年9月更新《财务报告及披露制度》，并开展相关培训且将每年开展进一步培训[24] - 更新《中原建业集团投拓贷款管理制度》，规定保存客户甄选及评估记录[28] - 更新《中原建业集团投拓贷款管理制度》，要求对借款人进行严格背景调查[28] - 集团更新《中原建业集团投拓贷款管理制度》，对可行性分析内容提出新要求，包括全面识别评估项目潜在风险等[29] - 集团更新制度规定批准授出贷款要制定标准化书面审批表格，包括项目基本资料等内容[30] - 公司需更新《中原建业集团投拓贷款及抵押品管理制度》，对已授出贷款的担保及抵押品制定明确规定[31] - 公司需更新《中原建业集团投拓贷款管理制度》，对贷款协议中的限制性条款制定明确规定以限制资金用途[32] - 公司需更新相关制度，对贷款协议中可强制执行的条款制定明确规定，确保借款人配合审计工作[33] - 集团更新《中原建业集团投拓贷款管理制度》，规范授出贷款报告机制及内容[37] - 集团更新《中原建业集团投拓贷款管理制度》，规定贷款催收及逾款负责人员[38] - 集团更新《原建业团投资拓贷低风险管理制度》，明确评估利息递延及减免程序[39] - 集团制定《管理层继任计划》，将关键职位继任人的管理正式化[40] - 公司已制定《中原建業集團投拓項目保證金預付管理製度》，将管理保證金預付款項程序正式化[41] 其他事项 - 股份自2024年4月2日上午九时正起暂停买卖，申请自2025年12月22日上午九时正起恢复买卖[5][67] - 联交所向公司施加包括刊发财务业绩、证明合规等复牌指引[20] - 公司委任长青（香港）会计师事务所为独立内部监控顾问进行审查[21] - 2025年9月29日，内部监控顾问向董事会呈交内部监控审查最终报告[21] - 闫女士2024年12月27日起任独立董事，2025年11月24日辞任[57][60] - 公司将物色合适人选填补空缺，预计约六周内物色潜在候选人，约十周内完成面试及尽职审查[62] - 预计约两周内物色到公司秘书及授权代表潜在候选人，随后约两周内进行面试及尽职调查，2026年1月16日前完成新公司秘书所有甄选及提名程序[66]

审核委员会宗旨 - 负责公司财务报表完整性、外部审计师独立性及资质表现、合规性监察、风险管理及内部监控系统监督以及内部审计功能 [1] - 编制审核委员会报告以满足香港联交所及上交所上市规则要求 [1] - 履行企业管治相关职责和职能 [1] 组织结构与成员资质 - 大多数成员需为独立非执行董事 满足香港联交所及上交所独立性要求 [2] - 成员需具备五年以上法律、经济或相关领域工作经验 [2] - 至少一名成员需具备会计或财务管理专业知识 [2] - 主席由独立非执行董事担任 负责会议主持及报告编制 [2] 会议机制 - 每年至少一次现场会议 其余可通过电话或电子方式参与 [2] - 会议文件需提前至少三天发送给成员 [2] - 会议需三分之二以上成员出席 [2] - 紧急情况下可增加会议或通过书面决议进行 [2] 职责与权力 - 审议需董事会决定的事项并提交建议 [3] - 评核外部审计师独立性 处理其辞职或解聘问题 [4] - 批准由外部审计师提供的非审计服务 [9] - 有权取阅公司所有账簿记录及接触人员 可聘请外部顾问 [17] 财务报告与审计监督 - 审核经审计财务报表 就年报内容向董事会提出建议 [5] - 与外部审计师讨论审计计划、范围及费用安排 [6] - 复核会计政策变更、重大调整及持续经营假设等关键事项 [6][10] - 确保外部审计师获得充分配合 获取全部所需记录和信息 [7] 风险管理与内部监控 - 每年至少一次检讨风险管理及内部监控系统的有效性 [10] - 监察财务报表及定期报告的真实性、准确性和完整性 [10] - 审核重大监控失误及弱项 评估其对财务表现的影响 [15] - 确保内部审计功能具备足够资源和适当地位 [12] 举报与合规机制 - 制定保密举报程序 处理财务报告及内部监控相关投诉 [10] - 接收并审阅监管审查中的重大发现 评估对财务报表影响 [16] - 与法规主任及法律顾问讨论监管结果 [16] - 探讨涉及高层管理人员的欺诈行为及其影响 [16] 内部审计功能监督 - 审核内部审计计划进度及预算人员安排 [14] - 定期与内部审计部门讨论审计困难及范围限制 [14] - 检讨内部审计功能有效性 [12][14] - 确保内部审计与风险管理及监控系统协调运作 [12] 企业管治职责 - 建议企业管治政策 定期评估其充分性 [18] - 监察公司合规政策及常规 [18] - 审核公司对企业管治守则的遵守情况 [18] - 向董事会报告重大进展及改进建议 [10][18]

业绩情况 - 截至2024年6月30日止年度融资业务无收益，撇销该年度保理等应收款项[5] - 截至2024年6月30日止年度，文化及娱乐业务品牌管理及商品贸易收益不重大[7] - 截至2024年6月30日止年度，中国文化及娱乐业务品牌管理及商品贸易收益不重大[13][14] - 截至2024年6月30日止年度，文化及娱乐业务推广及咨询服务以及融资业务无收益[13] 未来展望 - 预期融资业务在2025年6月30日及2026年6月30日止年度无收益，暂无从事计划[5] - 集团预计2025年6月30日及2026年6月30日止年度，品牌管理及商品贸易业务无收益[7] - 集团预计2025年6月30日及2026年6月30日止年度，品牌管理等业务无收益[13][14] 业务策略 - 集团目前专注销售及分销中国酒类，面向香港企业客户[13][14] - 集团制定销售及分销商品业务收益及收款管理等多项政策程序[8][9][10] - 公司决定不再跟进现金及库务管理和付款批准程序，除非再从事相关业务[13][14] 内部监控 - 公司委聘哲慧企管专才有限公司进行独立内部监控检讨及跟进检讨[4] - 内控顾问认为销售及分销商品等业务相关监控措施已正式设立[8][9][10][15] - 内控顾问确认公司已实施补救措施解决内部监控缺陷[16] 上市情况 - 公司股份自2023年10月3日起在联交所暂停买卖，继续暂停直至另行通知[3][18] - 上市委员会于2025年4月24日决定取消公司上市地位，公司提出复核要求[3] - 联交所为公司制定复牌指引，多次发出额外复牌指引[3]

关联交易调查结果 - 陆控与普华永道因关联交易调查分歧终止合作，导致公司停牌并更换审计师[1] - 独立调查确认关联交易存在，但目的与普华永道指控不同，交易用于赔偿零售投资者损失而非补偿关联实体[3] - 公司承认未履行关联交易公告及股东批准程序，且会计入账存在公允价值差错[3] - 会计调整预计影响：2022年末合并资产总值增加≤0.5%，2023年资产总值减少≤2%，净利润减少8%-15%（0.83亿-1.55亿元）[3] 管理层与审计变动 - 公司更换董事长及CFO：叶迪奇任董事长，席通专任CFO，原CEO赵容奭留任[5][6] - 前任CEO计葵生及CFO徐兆感因关联交易责任已离职[6] - 董事会建议委任安永为继任审计师，重审2022-2023年财报并完成2024-2025年审计[4] 内控整改与追偿安排 - 公司计划优化内控系统，成立临时委员会实施监控提升，并聘请独立顾问[7] - 已支付13.7亿元回购资产赔偿投资者，与关联方按70%:30%比例分担损失，后续将追偿差额[7] 业务运营数据 - 贷款余额持续收缩：2024年末总贷款余额2169亿元（同比-31.2%），2024Q1降至2039亿元[8] - 新增贷款改善：2024Q4新增694亿元（+47.6%），2024Q1新增573亿元（+19.1%），消费金融贷款占比显著增长（Q1达304亿元，+50%）[8] - 逾期率下降：30天以上逾期率从2023Q3的5.2%降至2024Q1的4.5%，90天以上逾期率从3.2%降至2.6%[8] - 2023年前三季度净利润亏损22.85亿元，单季净亏损超7亿元[9]