交易概述 - 中国长城资产管理股份有限公司作为唯一竞拍者，以底价2.96亿元竞得财通证券价值约3亿元的股票[1][2] - 竞拍标的为回音必集团有限公司持有的财通证券37,406,583股股权，该笔股权被法院强制拍卖以清偿债务[4] - 按照财通证券最新收盘价8.49元/股估算，不计交易成本，此次竞拍已为中国长城资产带来7.29%的账面浮盈[1][4] 交易细节与定价 - 股权对外公示价格约为3.03亿元，计算方式为2025年11月17日前20个交易日平均收盘价8.54元的95%乘以总股数[4] - 实际起拍价为2.96亿元，相当于每股7.91元，已跌破财通证券250日均线7.93元/股[4] - 网拍过程在结束前半小时才有出价，中国长城资产仅出价一次即以底价成交[2] 交易方背景与动机分析 - 中国长城资产是长城国瑞证券持股67%的控股股东，而长城国瑞证券已被纳入中央汇金统一管理[1][5] - 中国长城资产与其他两家AMC已于2025年2月被划转至中央汇金，汇金系券商整合已启动[5] - 财通证券控股股东为浙江省金控，实际控制人为浙江省财政厅，强调其地方属性[5] - 截至2024年底，财通证券总资产为1446亿元，远超过长城国瑞证券的167亿元[5] - 基于双方股东背景、属地属性及体量差异，市场分析认为此次竞拍大概率出于财务投资考虑，两家券商整合概率较小[1][5] 标的股权历史 - 被拍卖的股权源自回音必集团在2013年财通证券股改时的认购，当时共认购34,714,286股，持股比例为1.93%，在25家发起人中排名第9位[4]

交易概述 - 中国长城管理股份有限公司作为唯一竞拍者以底价2.96亿元竞得财通证券股票 对比最新收盘价估算已带来7.29%的账面浮盈 [1][4][7] - 拍卖标的为回音必集团有限公司持有的37,406,583股财通证券股权 起拍价2.96亿元相当于每股7.91元 已跌破250日均线7.93元/股 [6][7] - 该笔股权起拍价基于公示价格约3.03亿元下浮 公示价格为2025年11月17日前20个交易日平均收盘价8.54元的95%乘以总股数 [6] 交易背景与动机分析 - 中国长城是长城国瑞证券持股67%的控股股东 但长城国瑞证券已被纳入中央汇金统一管理 被视为汇金系券商潜在整合标的之一 [2][9][10] - 财通证券控股股东为浙江省金控 实际控制人为浙江省财政厅 属地方国有金融企业 强调本土化定位 [10] - 截至2024年底 财通证券总资产1446亿元 远高于长城国瑞证券的167亿元 结合股东背景与体量差异 两者整合概率较小 [10] - 结合A股证券行业整体估值偏低 分析认为中国长城此次竞拍大概率出于财务投资考虑 [2][10] 股权来源与历史 - 被拍卖的财通证券股权来源于回音必集团 因未能履行法院裁定的支付义务而被强制执行 [7] - 该笔股权最早可追溯至2013年财通证券股改时 回音必集团认购了34,714,286股 持股比例1.93% 在25家发起人中排名第9位 [7]

核心观点 - 广发证券维持中金公司H股“买入”评级，基于公司加速整合释放协同效应及行业景气度上行，给予H股2026年1倍PB估值，对应合理价值28.43港元/股 [1] - 预计公司2025-2026年归母净利润分别为81.3亿元和94.7亿元 [1] 短期股价驱动因素 - 整合方案为股价提供托底预期，合并流程释放的利好有望催化估值 [1] - 复盘2023年以来上市券商并购案例，在合并启动至首次监管审核期间，因整合与协同预期，公司估值通常相对行业上行，随后回归基本面定价 [1] - 中金公司并购案拉开了“汇金系”券商整合序幕，复牌后仍需经过交易所、证监会审核及董事会、股东大会审议等流程 [1] 中长期整合协同效应 - **客户与网络互补**：合并后营业网点数量将提升至行业第三，财富管理业务凭借规模效应与协同升级潜力显著 [2] - **资本实力增强**：合并后净资产排名提升至行业第四，净稳定资金率等风控指标更为宽松，为提升杠杆打开空间 [2] - **杠杆提升潜力**：公司历史上具备高效用表能力，能维持较高杠杆，当前水平据高点仍有较大提升空间 [2] - **泛自营业务优化**：合并后业务在延续公司客需能力及国际化战略的同时，有望兼具高资本效率与灵活配置弹性 [2] - **投行业务延伸**：公司品牌及国际化优势突出，长期在中资企业全球IPO及境外债券承销规模上保持中资券商第一，合并有助于拓展特殊资产与另类投资新蓝海 [2]

核心观点 - 广发证券维持中金公司H股“买入”评级 给予其2026年1倍PB估值 对应合理价值为28.43港元/股 [1] - 预计公司2025-2026年归母净利润分别为81.3亿元和94.7亿元 [1] 短期观点 - 整合方案托底股价预期 合并流程释放利好催化 [1] - 复盘2023年至今四家上市券商并购流程 合并启动至第一次监管审核期间 定价方案托底 整合与协同预期利好估值相对行业上行 [1] - 中金并购拉开“汇金系”券商整合序幕 复牌后仍待交易所、证监会审核及董事会、股东大会审议未决事项 [1] 中长期观点 - 客户基础壮大 区域网络互补 合并后营业网点数量提升至行业第三 财富管理业务的规模效应与协同升级潜力显著 [2] - 资本实力显著增强 合并后净资产排名提升至行业第四 净稳定资金率等风控指标更为宽松 打开用资空间 [2] - 公司历史上凭借高效用表能力维持较高杠杆水平 当前据高点仍有较大提升空间 [2] - 合并后泛自营业务在延续公司客需能力及国际化战略牵引的同时 有望兼具高资本效率与灵活配置弹性 [2] - 投行业务延伸企业客户服务全周期价值链 公司长期在服务中资企业全球IPO、境外债券承销规模中保持中资券商第一 [2] - 合并实现规模叠加与功能战略互补 有望拓展特殊资产与另类投资新蓝海 [2]

交易方案核心条款 - 中金公司作为存续主体，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易总对价约1143亿元 [1][14] - 换股价格定为：中金公司每股36.91元，东兴证券每股16.14元，信达证券每股19.15元，据此确定东兴证券股东每股可换0.4373股中金股票，信达证券股东每股可换0.5188股中金股票 [2][15] - 为完成合并，中金公司预计将新增发行A股约30.96亿股，交易仅针对A股股份，H股不参与 [2][15] 股权结构变化 - 交易完成后，中央汇金直接持股比例从40.11%降至24.44%，但仍保留控股地位；中国信达、中国东方及其一致行动人将分别持有16.71%、8.05%股份，形成稳固的股权三角 [2][15] - 以2025年前三季度数据模拟，合并后公司总股本将从48.27亿股扩大至79.23亿股，归母净利润将从65.67亿元增至95.2亿元，但短期内每股收益存在摊薄 [2][16] 股东利益保障机制 - 方案为中小股东提供“安全出口”：中金公司的AH异议股东享有收购请求权，东兴证券和信达证券的异议股东享有现金选择权，可按公允价格获得现金对价退出 [4][17] - 包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的核心股东已承诺，将其在本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月，向市场传递长远发展信心 [6][18] 合并后的规模与行业地位 - 合并后，新中金的总资产将突破万亿元，成为国内第四家万亿级券商，营业网点数量将从245家激增至436家，跃居行业第三 [1][7][14][19] - 零售客户数将从972万户扩大至超1400万户，形成一个覆盖“机构与零售”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全方位服务体系 [7][19] 业务协同效应 - **财富管理**：获得庞大的客户基础与渠道网络，中金领先的买方投顾体系和产品能力有望赋能，提升网点产能和客户价值 [8][20] - **投资银行**：在巩固大客户优势的同时，东兴、信达在服务中小企业、新三板及债务重组领域的经验和资源，将极大拓展投行业务的覆盖深度与广度 [8][21] - **资产管理**：合并后资管规模超8000亿元，并补强公募基金牌照与另类资管能力 [9][22] - **资本与风险**：净资本预计增长105%，资本实力跻身行业前五，打开了资产扩表空间，并提升了抗风险能力和承接大型综合项目的能力 [9][22] 公司战略与长期价值 - 国际大行（如花旗、摩根士丹利、瑞银）认为，短期的EPS/BPS稀释是为长期增长支付的战略性对价，可换取通过业务协同与市场份额扩张带来的持续增长动力 [3][16] - 瑞银指出，合并效应的体现将驱动未来EPS逐步增厚，主要因素包括更高的定价能力、市占率提升、资本使用效率提高以及规模效应下的成本降低 [3][16] - 瑞银认为，此次合并使中金拿到了未来跻身“2-3家有国际影响力投资银行和投资机构”的入场券，打开了长期成长空间 [3][16] 行业整合背景与政策驱动 - 此次“三合一”重组是证券行业新一轮整合的标志性案例，被视为响应“加快建设金融强国”及新“国九条”支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力等国家战略的标志性事件 [1][10][14][23] - 证监会主席吴清指出，“十五五”是加快打造一流投行和投资机构的战略机遇期，要用好并购重组机制和工具，力争形成若干家具备国际影响力的头部机构 [10][23] - 国信证券将其定义为“功能占优型整合”，标志着券商并购进入2.0时代；中国银河证券认为，未来券商并购可能主要沿同一控制人下合并、同地域合并及补充业务短板三条主线展开，中金案例为第一条主线提供了范本 [12][24]

中金公司吸收合并东兴证券与信达证券预案核心观点 - 中金公司发布换股吸收合并东兴证券与信达证券的预案，旨在通过“功能占优型整合”打造一个总资产超万亿元的行业新巨头，但真正的挑战在于如何将庞大的资产规模转化为真实的竞争优势[2][3] 交易方案与合并后规模 - 交易定价基准为中金公司换股价36.91元/股，东兴证券与信达证券换股价分别为16.14元/股与19.15元/股，对应换股比例为1:0.4373和1:0.5188，其中东兴证券定价较基准溢价26%[3] - 以2025年三季度末数据计算，合并后新实体总资产将达到约1.01万亿元，成为A股第四家总资产破万亿的证券公司[3] - 合并后新实体2025年前三季度净利润合计96亿元，位列行业第六；净资产合计约1715亿元，排名由第九跃升至行业第四[3] 整合战略与业务协同挑战 - 此次合并被定义为“功能占优型整合”，旨在实现专业能力的战略互补：中金长于高端投行与跨境业务，东兴证券拥有区域网络优势，信达证券在特殊资产处置等领域有专业壁垒[4] - 关键挑战在于业务深度整合，例如财富管理条线需借力新增的近200家营业部实现客户下沉与AUM增长，投行业务需将信达的特殊资产处置能力转化为市场份额[5] - 公司需将自身的资本管理基因注入新体系以提升整体资产回报水平，避免被低效资产拉低平均值，这是决定长期股东回报的核心[6] 行业背景与政策环境 - 本次合并是中央汇金投资有限责任公司整合旗下金融资源的“第一战”，具有强烈的示范效应，其成功与否将影响后续其他体系内整合的方法论与信心[5] - 当前政策环境有利，从中央金融工作会议到证监会“建设一流投行”意见，再到“新国九条”鼓励市场化并购，均为行业通过合并做强扫清了道路[7] - 行业处于并购活跃期，国泰君安与海通证券合并等案例共同塑造着新的竞争格局[7] 历史经验与未来展望 - 公司2016年对中投证券的成功整合经验，包括明确的业务平台定位、渐进式融合策略及尊重业务特性的组织设计，为本次更复杂的整合提供了底层逻辑[6] - 合并及时缓解了中金公司自身资本杠杆率接近监管上限的约束，为其拓展业务打开了空间[6] - 公司董事长表示，证券公司要加快打造一流投资银行，努力为我国在国际市场赢得更多金融话语权、定价权[7] - 市场将用定价行为对方案的可行性、溢价合理性及协同前景投下第一轮信任票，而能否晋级“国际一流投行”的终极评分将由未来数年的业务协同成果、财务表现和市场地位决定[2][7]

交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易构成重大资产重组，交易金额为1142.75亿元 [2] - 换股价格基准为董事会决议公告日前20个交易日均价，中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股（较基准价溢价26%），信达证券为19.15元/股 [2] - 根据换股价格，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 [1][2] - 中金公司预计将新发行A股约30.96亿股以完成换股，合并后东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格 [2][3] 交易进程与股东结构变化 - 股票于12月18日复牌，较市场预期的最早复牌时间提前了5天 [2] - 换股前，中央汇金直接持有中金公司40.11%股权，并间接持有东兴证券45.14%股权、信达证券78.67%股权 [4] - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股比例下降至24.44%，但仍为控股股东及实际控制人；中国信达与中国东方将分别持有中金公司16.71%和8.05%股权 [4] - 中央汇金、中国东方、中国信达等主要股东承诺将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [4] 异议股东保护机制 - 为保护中小投资者权益，交易设立了异议股东保护机制 [4] - 中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，行权价格分别为34.8元/股和18.86港元/股 [4] - 东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权，行权价格分别为13.13元/股与17.79元/股 [5] 合并动因与协同效应 - 交易旨在提升公司综合实力，实现优势互补，优化业务布局，提升在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力 [6] - 合并后，中金公司将成为业内第四家总资产规模超万亿元的券商，净资产排名跃升至第四名 [6] - 中金公司资本运用实力突出，过去两年一期平均金融投资收益率为3.5%，高于东兴证券的2.8%和信达证券的2.6% [7] - 中金公司财务杠杆率长期维持在约5.4倍，高于东兴证券的3.2倍和信达证券的3.8倍，合并有望增强财务结构韧性，提升抗周期能力 [7] 行业影响与整合路径 - 此次合并对证券行业发展具有示范意义，标志着证券行业并购2.0时代到来，更重视行业功能性强化而非简单资本加总 [8] - 分析认为此次整合是“功能占优型整合”的独特路径，与国泰君安合并海通证券的“规模导向型”路径不同 [8] - 作为同一实控人（中央汇金）下的内部整合案例，若后续整合顺利，将为行业内同一股东下的券商整合提供有益借鉴 [8]

交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券 [1] - 换股价格基准为各方董事会决议公告日前20个交易日均价，中金公司A股换股价格为36.91元/股 [2] - 东兴证券换股价格为16.14元/股，较基准价格溢价26%；信达证券换股价格为19.15元/股 [2] - 据此计算，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 [1][2] - 东兴证券与信达证券全部A股参与换股，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [2] - 此次交易构成重大资产重组，交易金额为1142.75亿元 [2] 交易进程与后续安排 - 合并预案出台后，三家券商股票于12月18日复牌，较业内预期的最早复牌时间提前了5天 [2] - 自合并交割日起，中金公司将承继及承接两家被合并方的全部资产、负债、业务、人员等一切权利与义务 [3] - 合并完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格 [3] - 中金公司因此次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通 [3] 股权结构变化与股东安排 - 换股前，中央汇金直接持有中金公司40.11%股权，并通过中国东方、中国信达间接持有东兴证券45.14%股权、信达证券78.67%股权 [4] - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股比例下降至24.44%，但仍为控股股东及实际控制人 [4] - 换股后，中国信达将持有中金公司16.71%股权，中国东方及其一致行动人将持有8.05%股权 [4] - 中央汇金、中国东方、中国信达等主要股东承诺将其在此次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [4] - 为保护中小投资者，设立了异议股东保护机制 [4] - 中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，行权价格分别为34.8元/股和18.86港元/股 [4] - 东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权，行权价格分别为13.13元/股与17.79元/股 [5] 合并动因与预期影响 - 公司表示交易有助于提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，提升在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，打造具有国际竞争力的一流投资银行 [6] - 根据三季报数据估计，合并后中金公司将成为业内第四家总资产规模超万亿元的券商，净资产排名也跃升至第四名 [6] - 中金公司资本运用实力突出，过去两年一期平均金融投资收益率为3.5%，高于东兴证券的2.8%和信达证券的2.6% [7] - 中金公司财务杠杆率长期维持在约5.4倍，而东兴证券和信达证券相对较低，分别约为3.2倍和3.8倍 [7] - 合并后公司资本金有效提高，业务空间再次打开 [7] - 凭借各方资源有机结合，合并后公司的财务结构韧性有望增强，通过加强零售及资本金业务，具备更强抗周期能力，提升经营业绩稳健性 [7] 行业意义与整合路径 - 此次合并对行业发展具有示范意义 [7] - 有观点判断证券行业并购2.0时代到来，更重视行业功能性强化与塑造，而非简单资本加总 [8] - 与国泰君安合并海通证券的规模导向型合并不同，中金公司此次整合代表了功能占优型的独特路径 [8] - 此次合并作为同一实控人下的内部整合案例，具有较强的标杆性意义，若后续整合顺利，将为行业内同一股东下的券商整合提供有益借鉴 [8]

文章核心观点 - 中金公司发布换股吸收合并东兴证券与信达证券的预案，旨在通过“功能占优型整合”打造总资产超万亿元的行业新巨头，其成功与否取决于未来业务协同与整合效果，并作为中央汇金整合旗下金融资源的示范案例，在政策鼓励行业并购做强背景下，接受市场检验 [1][2][4][6] 交易方案与财务数据 - 交易定价：中金公司作为存续方，换股价定为36.91元/股；东兴证券与信达证券的换股价分别为16.14元/股与19.15元/股，对应换股比例为1:0.4373和1:0.5188，其中东兴证券定价较基准溢价26% [1] - 合并后规模：以2025年三季度末数据计算，三家公司总资产分别为7649.41亿元、1163.91亿元和1282.51亿元，合并后总资产合计约1.01万亿元，将成为A股第四家总资产破万亿的证券公司 [1][2] - 盈利与净资产：2025年前三季度三家公司净利润分别为66亿元、16亿元和14亿元，合计96亿元；净资产合计约1715亿元，合并后净资产排名由第九跃升至行业第四 [2] 整合挑战与战略意义 - 功能互补型整合：合并旨在实现专业能力战略拼图，中金长于高端投行与跨境业务，东兴证券拥有区域网络根基，信达证券在特殊资产处置等领域有专业壁垒，目标是构建“全场景服务体” [3] - 汇金系整合范本：此次合并是中央汇金投资有限责任公司整合旗下金融资源的“第一战”，其过程和结果对解决汇金系8张券商牌照资源分散与潜在同业竞争问题具有示范效应 [4] - 资本效率挑战：合并前三家公司年化ROE在7.3%至8.6%之间，合并后巨大的资本基数对资本配置能力构成考验，中金公司需将其较高的经营杠杆（约5.4倍）和领先的资本运用能力注入新体系以提升整体回报 [5] - 历史经验借鉴：公司2016年对中投证券（中金财富）的成功整合经验，包括明确业务平台定位和渐进式融合策略，为本次更复杂的上市券商整合提供了底层逻辑 [5] 行业背景与政策环境 - 政策支持：从中央金融工作会议、证监会“建设一流投行”意见到“新国九条”，政策层面已为行业通过市场化并购做强扫清道路，当前行业处在并购活跃期 [6] - 公司战略定位：公司董事长表示，证券公司要加快打造一流投资银行，努力为我国在国际市场赢得更多金融话语权、定价权 [6]

公司核心人事任命 - 国联民生证券股份有限公司于2025年12月15日召开第六届董事会第一次会议，全票通过了一系列高级管理人员的任命议案，标志着公司合并后新一届核心领导团队正式组建 [1][17][37][52] - 顾伟当选为公司第六届董事会董事长 [3][20][39][54] - 葛小波被聘任为公司总裁，负责日常经营 [4][22][40][57] - 王捷被聘任为董事会秘书，江志强被聘任为首席风险官，戴洁春被聘任为合规总监，此四人与总裁共同构成核心管理“四巨头” [5][6][7][22][41][42][43][57] 高管团队构成与背景 - 核心高管团队具有浓厚的“中信系”背景，总裁葛小波、副总裁尹磊、李钦、杨海以及董事会秘书王捷均有长期在中信证券工作的经历，这被认为有助于提升公司的专业运营和风控水准 [2][38] - 新任命的副总裁胡又文出生于1985年，是团队中最年轻的高管，其此前为顶尖的计算机行业分析师，此举可能意味着公司对研究所业务和科技领域的重视 [2][38] - 新领导班子融合了原国联证券与民生证券两方面的人才，体现了合并后的整合 [15][51] - 所有任命均获得董事会全票通过，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [13][20][22][23][24][49][54][57][58][59] 其他高级管理人员任命 - 任命汪锦岭、熊雷鸣为公司执行副总裁 [8][23][44][58] - 任命郑亮、王卫、尹磊、李钦、任凯锋、胡又文、徐春、杨海为公司副总裁，其中尹磊兼任公司财务负责人 [9][10][23][45][46][58] - 任命吴哲锐为公司首席信息官 [11][23][47][58] - 任命陈正章为公司证券事务代表 [12][24][48][59] 任职资格与任期 - 所有被聘任人员的任职资格均已由公司董事会相关专门委员会审查，符合监管要求，且与公司持股5%以上股东及实际控制人不存在需要特别说明的关联关系 [16][22][23][51][57][58] - 本次聘任的所有高级管理人员及证券事务代表的任期，均与公司第六届董事会的任期一致 [14][22][23][24][50][57][58][59] 董事会专门委员会构成 - 会议同时选举产生了第六届董事会各专门委员会成员，顾伟在风险控制委员会和战略与ESG委员会中担任主任委员 [20][21][55][56]