公司反舞弊制度与态度 - 公司对商业贿赂、职务侵占等舞弊行为秉持“零容忍”态度 [1] - 公司已建立健全包括员工守则、礼品报备制度、利益冲突管理制度、举报人保护和奖励制度在内的制度体系 [1] - 公司构建了高效通畅的举报渠道，并建立起覆盖举报受理、线索核查、闭环处置的全流程工作机制 [1] 已查处的典型舞弊案件 - 原供应与服务组康某、原周边电商运营组徐某某、原供应与服务组许某某，利用职务便利向合作方索取提成及回扣，犯非国家工作人员受贿罪，分别被判处有期徒刑1年4个月和1年3个月 [1] - 原周边项目运营组曹某在职期间为多家供应商谋取不正当利益并收受贿赂，犯非国家工作人员受贿罪，被判处有期徒刑6个月 [2] - 原原神产品营销组张某某在职期间利用职务便利为自己在外设立的公司谋取利益，存在严重利益冲突行为，已被公司辞退并列入行业黑名单，相关线索已移交公安机关 [2] 对舞弊行为的处理措施 - 对存在舞弊行为的员工作辞退处理，永不录用 [1] - 将涉及商业贿赂、利益输送的外部合作方列入《涉舞弊供应商黑名单》，永不合作 [1] - 如相关行为涉嫌违法犯罪，公司将配合司法机关调查，追究涉案人员的法律责任 [1] 供应商黑名单管理 - 公司已建立并严格执行《涉舞弊供应商黑名单》管理制度，并持续更新清单内容 [2] - 公布的《涉舞弊供应商黑名单》包含24家供应商，例如上海绮羿文化传媒有限公司、Ozone Creatives inc、成都西游部落科技有限公司等 [3][4] 公司长期承诺与监督渠道 - 公司始终将廉洁诚信视为企业发展的根本基石，致力于与各方携手共同打造公平、透明、可持续的行业生态 [4] - 公司感谢并高度重视广大玩家、合作伙伴及社会各界的监督，将持续完善内控管理体系、优化反舞弊工作机制 [4] - 公司公布了内审部门的举报电话(021-54100513)和电子邮箱(jubao@mihoyo.com)，供举报涉嫌违法或违规行为 [4]

腾讯2025年反舞弊调查结果 - 2025全年，腾讯反舞弊调查部共发现并查处触犯“腾讯高压线”案件七十余起 [1][5] - 九十余人因触犯“腾讯高压线”被解聘，永不录用 [1][4][5][8] - 其中二十余人因涉嫌犯罪被移送公安机关处理 [1][4][5][8] - 三十余名涉案的外部人员也被公安机关一并抓捕 [1][5] 舞弊案件涉及的部门与行为 - 案件涉及多个事业群及子公司部门，包括WXG微信支付线行业产品运营部、IEG品质管理部、CSIG智慧行业一部、子公司核娱游戏互动中心、子公司腾卓研发中心、CDG广告营销服务线营销方案部、原PCG增值产品部 [4][8] - 涉案员工主要行为是利用职务便利，为外部公司谋取利益，并收取好处费 [4][8] - 对于涉案的外部公司，腾讯会将其列入公司黑名单，永不合作 [2][6] 腾讯的反舞弊制度与价值观 - 公司坚持“正直、进取、协作和创造”的价值观，通过制定“腾讯高压线”等反舞弊制度和完善的风险管理体系来预防和打击舞弊行为 [2][6] - 一旦证实员工触犯“腾讯高压线”，将予以解聘并永不录用 [2][4][6][8] - 如行为涉嫌违法犯罪，公司将积极配合司法机关调查，追究法律责任 [2][6] 反舞弊技术手段与内控机制 - 近年来，公司系统化梳理过往案例的关键风险点，通过自建的多个AI分析工具构建了动态风险模型 [4][8] - AI模型应用于合作伙伴准入、项目招投标、合同管理、交付验收、费用报销等多个业务环节，以主动发现违规案件 [4][8] - 通过持续的案件反馈，不断提升模型的准确度，深化探索AI与大数据分析技术在舞弊线索主动挖掘中的应用 [4][8] - 这一系列实践帮助公司更及时发现潜在风险、完善内控机制，并一定程度上减少了舞弊案件的发生 [4][8]

公司治理与反舞弊机制 - 公司坚持“正直、进取、协作和创造”的价值观，并通过制定“腾讯高压线”等反舞弊制度和建立完善的风险管理体系，来预防、发现和打击商业贿赂、职务侵占等舞弊行为 [1] - 公司对触犯“腾讯高压线”的员工采取解聘并永不录用的处理方式，并将涉案外部公司列入黑名单永不合作，涉嫌违法犯罪者将配合司法机关追究法律责任 [1] - 公司系统化梳理过往案例风险点，自建多个AI分析工具构建动态风险模型，应用于合作伙伴准入、项目招投标、合同管理、交付验收、费用报销等环节，以主动发现违规案件 [3] - 通过持续的案件反馈，公司不断提升AI模型的准确度，深化探索AI与大数据分析技术在舞弊线索主动挖掘中的应用，以更及时发现潜在风险和完善内控机制 [3] 2025年度舞弊案件查处情况 - 2025年全年，公司反舞弊调查部共发现并查处触犯“腾讯高压线”案件七十余起 [3] - 2025年全年，有九十余人因触犯“腾讯高压线”被解聘，其中二十余人因涉嫌犯罪被移送公安机关处理，三十余名涉案的外部人员也被公安机关一并抓捕 [3] - 通报的19起具体案件中，主要涉及职务侵占、商业贿赂（收取外部好处费）及盗窃公司资产等行为，涉案人员均被解聘或列入黑名单永不录用，部分人员已被法院判刑 [3][4][5][6][7][8] 案件涉及业务部门分布 - 案件涉及多个事业群与部门，包括互动娱乐事业群(IEG)、云与智慧产业事业群(CSIG)、平台与内容事业群(PCG)、企业发展事业群(CDG)、微信事业群(WXG)以及可持续社会价值事业部(SSV)和多家子公司 [3][4][5][6][7][8] - 具体涉案部门包括IEG品质管理部、魔方工作室群；CSIG智慧行业一部、东区业务部、区域业务部、云产品二部、信息平台与服务线；PCG增值产品部、在线视频BU、腾讯新闻；CDG广告营销服务线、SSV；WXG微信支付线、基础产品部；以及子公司核娱游戏互动中心、腾卓研发中心等 [3][4][5][6][7][8] 司法处理结果 - 部分已判决案件显示，涉案人员因职务侵占罪被判处有期徒刑或拘役，并处罚金，例如：何永康被判有期徒刑一年二个月并处罚金二万元；秦源被判有期徒刑六个月并处罚金四万元；叶华华被判有期徒刑三年并处罚金十万元；王梦威被判拘役五个月缓刑八个月并处罚金一万元 [3][4]

核心观点 - 中国注册会计师协会发布可持续信息鉴证业务基本准则征求意见稿 旨在规范ESG鉴证业务 推动行业标准化和专业化发展 [1] - 准则通过统一标准 强化质量控制 明确反舞弊要求 为市场提供制度保障 助力中国企业提升国际认可度 [1] 准则体系设计 - 征求意见稿通过全流程标准化要求 明确工作程序 底稿及凭证规范 解决行业标准碎片化问题 [2] - 准则区分"合理保证与有限保证" 建立双重信任锚点 为投资者提供差异化可信依据 [2] - 充分借鉴ISSA 5000基本框架与核心要求 结合中国发展阶段 对双重重要性评估 价值链信息鉴证等领域提出细化要求 [3] - 与国内监管体系协同 明确"双重重要性原则" 与证监会《上市公司可持续发展报告指引（试行）》要求一致 [3] 机构能力建设 - 设置硬性门槛 要求项目合伙人具备可持续信息胜任能力 遵守独立性准则和职业道德守则 [4] - 建议采用"跨学科团队+外部专家库"模式 团队需具备环境 社会 公司治理及财务领域知识 [5] - 会计师事务所需在环境科学 社会伦理 供应链管理等跨学科知识方面加大投入 [4] - 咨询公司等第三方机构需完善质量管理 独立性体系建设 [4] 质量控制与独立性 - 要求机构投入足额人工与时间成本 行业将从低价竞争转向质量导向 [6] - 小规模机构因成本压力和胜任能力不足或逐步退出 业务与人才向头部机构集中 [6] - 需警惕垄断风险 建议采取"分层服务+协同治理"策略 头部机构服务大型企业 中小机构聚焦区域性中小企业 [6] - 独立性是不可逾越的红线 需实质和形式上守住底线 禁止咨询人员参与鉴证 [5] - 建议设置2-3年过渡期 过渡期后实施更严格独立性要求 [5] 反舞弊机制 - 可持续信息鉴证中舞弊识别是难点 非财务数据缺乏统一计量标准 如碳排放范围三统计 [7] - 前瞻性信息如气候转型目标缺乏历史数据支撑 难以验证实现可能性 [7] - 建议建立跨部门核查机制 整合政府环保监测 供应链物流系统等多源数据 [8] - 利用自然语言处理技术 通过AI系统收集监管部门处罚 媒体舆情信息 识别矛盾点 [8] - 完善环境信息监测结果共享机制 为第三方鉴证提供可信验证渠道 [8] - 需审核企业ESG信息系统与内控制度 分析虚假披露动机 评估鉴证风险 [8] - 建议建立立体追责机制 对舞弊企业和鉴证机构双追责 [9] - 建立双向数据通报平台 鉴证机构发现舞弊线索后免责移交 监管部门开放企业处罚记录和舆情黑名单 [10] 行业影响 - 推动企业内部ESG管理升级 建议成立董事会牵头的ESG管理委员会 统筹跨部门事务 [3] - 需招聘"环境+财务+法律"复合型人才 开展全员ESG培训 [3] - 第三方机构可优化配套服务 如协助企业搭建ESG管理体系 开发数据管理工具 [3] - 准则落地将提升第三方机构ESG服务水平 帮助企业快速适配要求 [3]

反舞弊制度总则 - 公司制定反舞弊制度旨在防治舞弊行为，加强公司治理和内部控制，维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深交所上市公司自律监管指引》及《企业内部控制基本规范》等法规 [1] - 反舞弊工作宗旨是规范管理层及员工职业行为，遵守法律法规及公司规章制度，防止损害公司利益的行为发生 [1] 舞弊定义与类型 - 舞弊行为定义为采用欺骗手段谋取个人或公司不正当利益的行为，具体包括七类情形 [1] - 典型舞弊行为涵盖收受贿赂、非法使用公司资产、转移交易利益、虚假信息披露、财务造假、泄露商业秘密等 [1] 反舞弊职责划分 - 董事会负责督促建立反舞弊文化及内控体系，审计委员会作为领导机构指导监督反舞弊工作 [2] - 管理层需建立内控机制与举报渠道，实施防舞弊措施并接受审计委员会监督 [2] - 内部审计部门为常设执行机构，负责重点领域舞弊检查、举报接收及案件归档，重大问题需直接上报审计委员会 [2] 人员背景调查 - 对重要岗位聘用或晋升人员实施教育背景、工作经历及犯罪记录等背景调查 [3] - 调查过程需形成正式文字记录并归档保存 [3] 举报与调查机制 - 举报渠道包括电话热线、电子邮箱、信函等，受理公司内外人员对舞弊行为的投诉 [3] - 涉及普通员工及中层管理的实名举报需在2个工作日内上报总经理，匿名举报由内审部门评估后决定是否上报 [3][4] - 高层管理人员涉案举报需在2个工作日内报董事会，董事会可聘请外部机构协助调查 [4] 举报人保护措施 - 严禁泄露举报人信息或打击报复，违者将面临撤职、解雇或司法处理 [4] - 调查人员需对举报材料查阅进行严格登记 [4] - 舞弊案件调查结果需向举报人通报 [4] 舞弊处罚与补救 - 证实存在舞弊行为的员工将受行政纪律处分，涉及刑事犯罪的移送司法机关处理 [5] - 党员干部舞弊需移交纪检监察部门按党纪政纪处理 [5] - 舞弊案件发生后需及时评估并改进受影响业务单位的内部控制 [4] 制度适用范围与生效 - 制度适用于公司及控股子公司 [6] - 解释权归内部审计部门，经董事会审议生效，修改需同等程序 [6]

抖音集团反舞弊行动 - 2024年全年共有39名员工因涉嫌违法犯罪被移送司法机关处理 [1] - 2024年至今将23家合作方列入永不合作主体清单 [1] - 2024年下半年有17人因商业贿赂和职务侵占等舞弊行为被司法处理 [1] 公司治理政策 - 对腐败和贿赂行为坚持零容忍态度 涉案员工一经查实立即辞退并永不录用 [1] - 行贿或伙同员工谋取不正当利益的合作方将被列入永久黑名单 终止一切合作 [1] - 积极配合调查的合作方可免于列入黑名单 主动举报者将获得奖励 [1] 法律合规措施 - 严格按照国家法律法规配合司法机关调查 追究涉案人员法律责任 [1] - 鼓励合作方反馈违反法律法规或商业道德的行为 [1]

制度修订 - 制度于2025年2月修订[1] 舞弊定义 - 舞弊指内外部人员用违法违规手段为个人或他人谋取不正当利益[5] 责任机构与人员 - 董事会审计委员会是反舞弊工作领导机构[8] - 公司管理层负责建立健全并实施内部控制机制[8] - 各分公司、子公司及部门负责人是反舞弊工作第一责任人[8] - 审计部、法务部是反舞弊常设机构，负责实施工作[9] - 人力资源部应对重要岗位人员进行背景调查[10] 工作要求 - 公司管理层应倡导诚信正直企业文化[12] - 应将舞弊风险评估纳入企业风险评估工作[14] - 经营管理层对舞弊的持续监督应融入日常控制活动[15] 举报机制 - 公司审计部负责建立并公布舞弊举报电话热线0512 - 65768211和电子邮箱au01@lpsk.com，对举报材料及时立卷归档[17][25] - 各级员工及社会各方可实名或匿名举报公司舞弊案件信息[17] - 接受举报或参与调查人员不得擅自提供举报人资料，查阅需审计部授权并登记[17] - 公司保护投诉、举报人及调查员工，禁止报复，违规者撤职、解除合同，触犯法律移送司法[18] - 举报事件批准调查后成立小组，完成后出具报告并向对应决策机构提交审议[18] - 实名举报应向举报人反馈结果，查证属实挽回损失可酌情奖励[18] 人员要求 - 反舞弊工作人员应忠于职守、保守秘密，有利害关系需回避[18] 后续处理 - 公司发生舞弊案件后应评估和改进内控，通报结果[20] - 舞弊员工根据情节轻重给予记过、降级等处罚，触犯刑律移送司法[20] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22][23]