公司回购股份注销方案核心 - 公司计划注销609,464股回购专用证券账户股份，占注销前总股本80,010,733股的0.76% [1] - 注销完成后公司总股本将由80,010,733股变更为79,401,269股，注册资本由80,010,733.00元变更为79,401,269.00元 [1] - 回购股份注销日期为2025年12月2日 [1] 回购股份具体情况 - 公司于2022年4月26日通过股份回购方案，计划以不超过21元/股价格回购股份，回购资金总额不低于1,000万元且不超过2,000万元 [1] - 2023年3月1日公司完成此次回购，实际回购609,464股，使用资金总额为10,007,977.82元（不含交易费用） [2] 审批程序与法律合规 - 2025年9月26日公司召开董事会与监事会，2025年10月14日召开临时股东大会，审议通过变更回购股份用途并注销的议案 [1][2] - 公司将回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本” [1][2] - 公司于2025年10月15日发布债权人通知公告，截至2025年11月28日未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知 [4] 注销完成后的影响 - 注销完成后公司总股本减少至79,401,269股，有利于增加每股收益，提高股东投资回报 [4] - 注销事项不会对公司财务状况、经营成果、债务履行能力及上市地位产生重大影响，也不会导致控股股东变化 [4]

股份回购用途变更及注销 - 公司于2025年11月18日召开临时股东大会，审议通过将回购股份用途由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”[2] - 本次拟注销的回购股份数量为9,997,714股，注销后公司总股本由2,368,966,150股减少至2,358,968,436股，注册资本由2,368,966,150元减少至2,358,968,436元[3] - 股东大会授权公司管理层办理股份注销、注册资本变更及相应的公司章程修订和工商变更登记手续[2] 债权人通知及申报安排 - 根据《公司法》规定，公司通知债权人有权在公告披露之日起45日内或接到通知后30日内要求清偿债务或提供担保[4] - 债权申报期为2025年11月19日至2026年1月2日，债权人可通过现场或邮寄方式向公司集团证券法务部申报[6] - 申报需提供债权证明文件，如合同、营业执照副本、身份证等原件及复印件，委托他人申报需额外提交授权委托书[4] 股东大会决议情况 - 本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过股份注销议案[11] - 公司7名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议，其中部分人员通过通讯方式参与[10] - 浙江天册律师事务所对会议进行见证，认为召集程序、表决方式等符合法律法规和公司章程规定[12]

回购股份注销与注册资本变更 - 公司计划注销部分回购股份并相应减少注册资本 将原用于员工持股计划或股权激励的26,917股回购股份用途变更为注销 [3] - 本次注销完成后 公司总股份数将从82,690,657股减少至82,663,740股 注册资本将从82,690,657元减少至82,663,740元 [3] - 此次变更回购股份用途并注销的议案已于2025年第二次临时股东会上审议通过 [3][15] 历史回购情况 - 公司于2022年5月6日启动回购 截至2023年5月5日完成回购 实际回购股份818,917股 [2] - 回购股份最高成交价为27.70元/股 最低成交价为23.20元/股 支付资金总额为20,478,019.10元 [2] - 回购股份原计划全部用于员工持股计划或股权激励 并存放于公司回购专用证券账户中 [2] 股东会决议情况 - 2025年第二次临时股东会于2025年11月17日召开 会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 [11][12] - 会议审议通过了关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案以及关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 [15] - 上述议案均为特别决议议案 均获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [15] 债权人通知安排 - 因注销回购股份导致注册资本减少 公司依法通知债权人 债权人可自公告披露之日起45日内要求清偿债务或提供担保 [4] - 债权申报时间为2025年11月18日至2026年1月1日 可通过现场、邮寄或电子邮件方式申报 [7] - 债权人需提供证明债权债务关系存在的合同、协议等文件原件及复印件进行申报 [5]

核心观点 - 公司决定将已回购的2,350,743股股份用途由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本” [2][9] - 股份注销于2025年11月6日完成 注销后总股本由401,130,603股减少至398,779,860股 减少比例为0.59% [2][3][9] - 此次股份注销旨在提升每股收益水平和公司长期投资价值 且不会对财务状况、经营成果或控制权产生重大影响 [9][11] 回购股份基本情况 - 回购方案于2021年9月28日获批 原计划以不超过40.00元/股的价格回购1,250,000至2,500,000股 [4] - 因2021年年度权益分派 回购价格上限调整为39.70元/股 回购数量区间调整为1,259,446至2,518,891股 [5] - 回购实施期为2021年10月11日至2022年9月27日 实际回购2,350,743股 占总股本0.59% 使用资金总额75,858,503.56元 回购均价32.27元/股 [6] 股份注销安排与影响 - 变更股份用途并注销的议案于2025年8月28日及2025年9月16日分别经董事会和股东大会审议通过 [2][9] - 截至2025年11月1日 公司未收到债权人对本次注销事项的异议或清偿要求 [9] - 注销完成后 公司注册资本相应由401,130,603元减少至398,779,860元 [2][9] - 股份注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 亦不影响公司上市地位 [11]

股东会基本情况 - 会议于2025年10月28日以现场与网络投票相结合的方式召开，由董事长王萍女士主持 [3] - 出席会议的股东共406名，代表有表决权股份297,945,036股，占公司总股本的33.1097% [4] - 其中中小股东404人，代表有表决权股份62,574,383股，占公司总股本的6.9537% [4] 议案审议表决结果 - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》，中小股东同意票占比99.5429% [6][8] - 审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，中小股东同意票占比98.9152% [8] - 审议通过《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》，中小股东同意票占比98.5689% [8] - 审议通过《关于公司为临海联化提供担保额度预计的议案》，中小股东同意票占比98.5155% [9] 股份回购与注销详情 - 公司于2025年3月26日完成回购，累计回购11,459,900股，占总股本1.26%，成交总金额79,996,638元人民币 [11] - 回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [12] - 注销完成后，公司注册资本将由911,333,117元减少至899,873,217元，总股本将由911,333,117股减少至899,873,217股 [12] - 公司已根据《公司法》通知债权人，债权人有权在公告之日起四十五日内要求清偿债务或提供担保 [13]

股份注销核心信息 - 公司注销回购股份数量为360万股，占注销前总股本比例为0.80% [2] - 股份注销完成后，公司总股本由448,830,968股减少至445,230,968股 [2] - 公司已于2025年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续 [2] 可转债转股价格调整 - 本次回购股份注销完成后，公司可转债转股价格由9.32元/股调整为9.28元/股 [2] - 调整后的转股价格自2025年10月20日起生效 [2]

回购股份注销方案 - 公司计划注销600万份已回购存托凭证 占注销前存托凭证总数722,480,793份的0.83% [2] - 注销后存托凭证总数将变更为716,480,793份 预计于2025年9月17日执行注销操作 [2][3] 回购计划历史执行情况 - 2024年1月通过集中竞价方式回购方案 资金规模3-5亿元人民币 回购价格不超过58元/份 [3] - 2024年4月实际回购11,497,760份存托凭证 占当时总数比例1.61% [5] - 2024年3月已注销800万份存托凭证 其中2023年度回购部分5,911,945份 2024年度回购部分2,088,055份 [4] 当前回购股份状态 - 回购专用证券账户现存9,409,705份存托凭证 本次拟从中调整600万份用于注销 [3][5][6] - 剩余3,409,705份存托凭证仍存放于回购专用证券账户 [5][6] 决策审批程序 - 2025年8月1日第三届董事会第三次会议审议通过用途调整方案 [3][6] - 2025年9月15日2025年第一次临时股东大会批准注销议案 [3][6] - 已向上海证券交易所递交注销申请 后续将办理变更登记事宜 [6] 注销操作影响分析 - 注销操作基于《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规要求 [7] - 旨在提升存托凭证持有人投资回报 增强投资者信心 [7] - 不会影响公司债务履行能力 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [7] - 不会导致股权分布不符合上市条件 不影响上市地位 [7]

董事会决议 - 公司第四届董事会第五十三次会议于2025年8月15日以通讯方式完成表决，应参与表决董事14名，实际参与表决14名，会议召集及召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过7项议案，所有议案表决结果均为赞成14人、反对0人、弃权0人 [1][2][3] 回购股份用途变更 - 公司同意将回购股份用途由原计划"用于实施员工持股计划"变更为"注销并减少注册资本" [1] - 该议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [1] 公司章程修订 - 公司审议通过变更注册资本并修订《公司章程》的议案，需提交临时股东会审议 [2] - 同步修订《三重一大事项决策实施规定》《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》《总裁办公会议事规则》等内部治理文件 [2] 临时股东会安排 - 董事会同意召开2025年第四次临时股东会，具体召开日期、地点及议题以另行披露的通知为准 [2]

回购股份注销方案 - 公司将注销回购专用证券账户中的1,315,483股，占注销前总股本的1.1754% [1] - 注销完成后总股本由111,916,907股减少为110,601,424股，注册资本相应减少 [2] - 回购股份注销日期确定为2025年7月1日 [1] 审批程序与执行情况 - 2025年4月18日董事会和监事会会议审议通过变更回购股份用途议案 [2] - 2025年5月13日年度股东大会批准将回购股份用途从"员工持股计划"变更为"注销并减资" [2] - 实际回购股份数量、价格和资金总额均符合原定回购方案要求 [3] 股本结构变化 - 注销后公司无限售条件流通股比例保持100%，有限售条件流通股仍为0 [4] - 总股本减少1,315,483股后，每股收益将得到提升 [4] 回购背景与实施 - 原回购方案于2022年3月通过，计划使用2,500-5,000万元资金回购股份 [2] - 实际回购最高价42元/股，最低价未披露，共使用资金3,999.98万元 [2] - 回购股份原计划用于员工激励，因未在36个月内使用完毕而转为注销 [2]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年6月30日下午14:00，网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 会议采用现场与网络投票结合方式，股东需选择单一表决方式，重复投票以第一次结果为准 [1] - 股权登记日为2025年6月23日，登记股东可委托代理人出席 [1][4] - 现场会议地点为北京市西城区恒奥中心C座3A会议室，由董事长陶永泽主持 [1] 会议议程与规则 - 议程包含14项流程，包括股东签到、议案审议、现场/网络投票统计合并、律师见证及决议签署 [2] - 特别决议事项需获出席股东2/3以上表决权通过，每股享一票表决权 [5] - 股东发言需提前申请，内容限议案相关且时长不超过5分钟 [4] - 禁止未经许可的摄像录音行为，现场设秘书处处理程序事宜 [3][4] 核心议案内容 - **股份注销与减资**：拟注销2022年回购的10,887,400股，总股本从2,224,429,877股减至2,213,542,477股，回购账户持股比例从1.85%降至1.37% [7][8] - **减资动因**：符合监管鼓励注销回购股份政策，提升每股收益与净资产，增强投资者回报，且不影响公司财务状况或上市地位 [7] - **章程修订**：同步修改《公司章程》第六条及第十九条，注册资本与股份总数条款对应更新为2,213,542,477元/股 [8] - **授权安排**：股东会通过后授权董事会办理注销及章程备案手续，最终以市场监管部门核准为准 [7][8]