公司重大资本运作与财务承诺 - 万辰集团宣布两项大额资金流出议案：一是斥资5401.59万元现金收购关联方资产，二是承诺未来五年内对外捐赠总计2500万元 [2] - 公司将以现金方式购买关联方江苏好再来电子商务有限公司持有的南京众丞信息科技有限公司100%股权 [3] - 公司承诺与福建省光彩事业促进会合作，在未来五年内每年捐赠500万元，总计捐赠2500万元，资金来源于公司经营利润所得 [10][14] 关联交易详情与标的财务表现 - 交易对手方江苏好再来电子商务有限公司是公司关联方，其实际控制人为公司持股5%以上股东及实控人的一致行动人 [3] - 好再来自身在2025年度处于亏损状态，其2025年度营业收入为363.46万元，净利润为亏损389.47万元 [2][3] - 被收购标的南京众丞在2024年度营业收入为1525.85万元，净利润为562.00万元；2025年1月至8月，其营业收入飙升至3796.10万元，净利润达到1674.24万元 [8] 收购定价与评估依据 - 收购标的南京众丞以2025年8月31日为评估基准日，净资产账面价值为3251.90万元，评估值为5401.59万元 [7] - 公司将以5401.59万元现金进行收购，交易价格高于标的净资产账面价值约66% [2][7] - 公司表示收购目的是完善“新零帮”相关知识产权布局，统一掌控相关软件、商标权及域名，与已收购的软件著作权形成完整权利体系 [8] 对外捐赠具体安排 - 捐赠将设立“万辰·光彩基金”，重点用于福建省巩固拓展脱贫攻坚成果、助力乡村振兴、支持东西部协作、关爱弱势群体及重大自然灾害救助等项目 [14] - 协议规定，每年至少有20%的捐赠款需用于光彩会指定的公益项目，这部分资金光彩会免收管理费；其余捐赠款项，光彩会可按实际拨付金额的3%收取管理费 [14] - 公司有权提出定向捐赠方案，光彩会需在收到方案后15个工作日内予以答复并配合执行 [14] 公司近期经营业绩 - 根据2025年第三季度报告，公司2025年前三季度实现营业收入365.62亿元，同比增长77.37% [15] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为8.55亿元，同比增长917.04% [15]

董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月23日召开第六届董事会第五次会议，应到董事7名，实到7名，会议由董事长孙彦敏主持 [2] - 会议审议通过了七项议案，所有议案表决结果均为赞成7票，反对0票，弃权0票 [3][4][6][7][9][12][14] - 通过的两项关键财务授权议案涉及2026年度利用临时闲置资金进行委托理财和证券投资，单日最高余额均不超过人民币26亿元 [3][4][18][33] - 会议审议通过了《公司2026年度投资计划》 [5] - 会议审议通过了《关于修订〈中粮资本控股股份有限公司工资总额管理办法〉的议案》 [8] - 会议审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》，2026年度捐赠总金额为1,345万元 [7][42] 2026年度闲置资金管理计划 - 为提高资金使用效率，公司授权经理层在2026年度使用自有临时闲置资金进行委托理财和证券投资 [18][33] - 委托理财与证券投资的授权额度相同，均为单日最高余额不超过人民币26亿元，额度在授权期限内可循环使用 [18][20][33][34] - 委托理财的投资种类包括境内外持牌金融机构发行的风险可控产品，如货币基金、银行理财、信托计划、公募基金、资管计划、私募基金等 [17][21] - 证券投资的投资方式包括新股配售或申购、证券回购、股票投资、参与非公开发行及战略配售、存托凭证投资、债券投资等 [32][35] - 两项投资计划的期限均为2026年1月1日至2026年12月31日，不超过12个月 [22][36] - 资金来源为公司及下属非金融持牌子公司的自有资金，合法合规 [23][37] - 公司设立了由投资中心、法律风控部、审计部组成的风控体系，对投资决策、风险监测和资金使用进行严格控制和监督 [25][26][39][40] 企业社会责任与捐赠 - 为履行企业社会责任，支持公益与乡村振兴，公司及下属子公司计划在2026年度开展对外捐赠，总金额为1,345万元 [42] - 具体捐赠项目包括配合“星星点灯·关爱儿童公益计划”向专业基金会捐赠、巩固地区乡村振兴、支持乡村产业专项项目等 [42] - 捐赠资金来源于公司及下属子公司自有资金，对公司当期及未来财务状况和经营成果不构成重大影响 [43] 高级管理人员变更 - 公司副总经理、财务负责人李德罡因工作调整离任，离任后将在公司控股子公司继续任职，其离任不影响公司正常经营 [47] - 公司董事会聘任张扬先生为新任财务负责人、总会计师，张扬先生曾任中粮集团财务部资金管理部总经理助理、副总经理及中粮财务有限责任公司董事、总经理等职 [48][50] - 公司副总经理、董事会秘书姜正华女士因工作调整离任 [52] - 公司董事会聘任副总经理、总法律顾问蹇侠先生为新任董事会秘书，蹇侠先生曾长期在中粮集团担任法律、管理职务，并于2021年10月至2023年8月期间担任过公司董事会秘书 [53][55] - 两位新任高级管理人员均未持有公司股份，与公司主要股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，任职资格符合相关规定 [50][56]

2026年度日常关联交易预计 - 公司及子公司预计2026年度向关联方朗晖石化及其子公司采购增塑剂和糊树脂等健康防护手套主要生产原料 朗晖石化是全国最大、供应最稳定的增塑剂产品制造商 市场份额约占全国三分之一 同时也是全国头部的糊树脂生产企业 可提供稳定、充足且高质量的产品 [1] - 从关联方采购原材料可降低供应压力 提高对外议价能力 并节省运输成本 保证快捷、充足和稳定的原材料供应 因公司与朗晖石化工厂均位于山东 在运费、供货及时性和稳定性方面具有显著优势 [1] - 公司拟收购的标的公司宏达热电拟向关联方蓝帆化工销售燃料和动力 宏达热电具备成熟的“热电联产”产能 在区域内具有显著稀缺性 此交易可为其提供长期稳定的销售渠道 保障收入稳定性 同时提升产能利用率 摊薄单位成本 [2] - 公司的子公司蓝帆柏盛及子公司拟向关联方沃福曼医疗采购医疗器械相关产品 沃福曼医疗是先进医学影像、诊断和医疗信息技术解决方案提供商 此交易可实现资源互补 共同推动冠脉植介入和国产OCT产品的市场开拓 [2] - 所有关联交易价格均按采购或销售时的市场价格确定 交易价格公允 不会损害上市公司利益 不影响公司独立性 公司主营业务不会因此对关联人形成依赖 [2] - 公司独立董事专门会议以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过了相关议案 认为交易基于公司发展战略和生产经营需要 定价公允 不存在损害公司及股东利益的行为 [3][4] 继续租赁关联方房屋及停车位 - 公司拟继续租赁关联方淄博恒辉企业管理有限公司的房屋及附属20个停车位作为总部办公中心 租赁面积10,675平方米 租赁期限为13年 从2020年1月4日至2033年10月31日 [5][10] - 租赁费用前5年按60万元/年支付 第6年后双方以市场价为依据协商调整 鉴于合同将满6年 公司拟按当前价格60万元/年继续承租 租金每年分2次支付 于每年6月和12月各支付30万元 [5][10] - 此次继续租赁事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过 关联董事李振平已回避表决 根据规定 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 故本次需再次审议 [6] - 交易目的为方便客户、供应商和投资者来访 并吸引高层次专业人才加盟 提供便利办公条件 [12] - 交易价格参照市场价格协商确认 价格公允 不会损害上市公司利益及独立性 [12] - 2025年1月1日至本公告披露日 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为62,787.49万元 [13] 2026年度申请授信及担保额度预计 - 公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币30亿元 授信品种包括流动资金贷款、保函、银行承兑汇票等 [18] - 公司及子公司将为上述授信提供担保额度总计不超过人民币30亿元 担保方式包括连带责任担保、股权质押、资产抵押等 [19] - 其中 预计为公司及资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过28亿元 为资产负债率70%及以上的子公司提供的担保额度不超过2亿元 [19] - 该担保事项尚需提交公司股东会审议 额度有效期自股东会决议通过之日起12个月内有效 [19] - 截至本次担保全部发生后 公司及子公司的担保最高额为334,866.17万元 占上市公司最近一期经审计净资产的40.91% [25] - 公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [26] 2026年度购买理财产品 - 公司及子公司拟使用额度不超过11亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品 资金可以滚动使用 额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 [30][31] - 投资目的为提高资金使用效率 增加公司收益 资金来源为闲置自有资金 [30][33] - 理财产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的产品 [33] - 该议案已经董事会审议通过 累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的50% 无需提交股东会审议 [35] 2026年度开展金融衍生品交易 - 为规避和防范汇率和利率风险 公司及子公司2026年度拟开展金融衍生品交易业务 主要包括远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、货币期权、利率掉期等产品及组合 [41][45] - 2026年度拟开展套期保值业务预计动用的保证金和权利金上限为等额人民币0.55亿元 任一交易日持有的最高合约价值不超过等额人民币15.00亿元 额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [41][44] - 交易对手方为具有相关业务经营资质的银行等金融机构 交易资金为自有资金 [46][48] - 该议案已经董事会审议通过 交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的50% 无需提交股东会审议 [49] 2026年度对外捐赠额度预计 - 为履行社会责任 公司及子公司2026年度拟实施各类对外捐赠 金额不超过人民币500万元 捐赠领域包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学等 [60] - 捐赠资金来源为公司自有资金 不会对生产经营产生重大不利影响 不涉及关联交易 [61] 购买董事、高级管理人员责任险 - 公司拟为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险 [63] - 责任险单次赔偿金额及累计赔偿总额不超过1亿元人民币 每年保费支出不超过40万元人民币 保险期限为12个月 [64] 控股股东部分股份解除质押及再质押 - 公司控股股东蓝帆投资将其持有的部分股份办理了解除质押及再质押手续 [88] - 股份质押用途是为山东朗晖石油化学股份有限公司授信提供担保 与公司生产经营无关 [90] - 未来半年内 蓝帆投资及其一致行动人到期的质押股份累计数量为48,000,000股 占其合计持股比例的19.97% 占公司总股本的4.77% 对应融资余额为52,000万元 [90] - 未来一年内 到期的质押股份累计数量为80,500,000股 占其合计持股比例的33.50% 占公司总股本的7.99% 对应融资余额为60,600万元 [90]