金融衍生品交易业务管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易行为，防范国际结算中的外币汇率和利率风险，并加强内部管理 [1] - 金融衍生品交易仅限用于套期保值目的，严禁投机和套利交易 [2] - 交易对手必须为经国家监管机构批准的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易 [2] - 交易额度需严格控制在董事会或股东会批准的范围内，重大交易需提交股东会审议 [3] - 公司建立多层级的风险管理体系，包括财务中心监控、审计委员会审查及专项检查机制 [5][6] 金融衍生品定义与适用范围 - 涵盖远期外汇合约、外汇掉期、外汇期权、利率互换及基于这些产品的结构性商品 [1] - 基础资产包括利率、汇率、货币或其组合 [1] - 适用于公司及全资/控股子公司，未经审批子公司不得独立开展业务 [2] 操作原则与限制条件 - 交易必须基于实际生产经营需求，禁止单纯盈利性交易 [2] - 交易金额不得超过预测的外币收付款规模，且交割时间需匹配回款周期 [2] - 仅可使用自有账户和自有资金，禁止使用募集资金或他人账户 [3] - 单笔交易若占用资金超过最近一期净利润50%且超500万元，需股东会批准 [3] 审批权限与决策流程 - 董事会为常规决策机构，重大交易需股东会审议 [3] - 高频交易可对未来12个月额度进行一次性审批，期限内任一时点不得超限 [4] - 管理层获授权执行具体交易并签署协议 [4] 内部管理架构与职责分工 - 财务中心主导交易计划制定、询价及核算，定期向管理层汇报盈亏 [5][6] - 采购/销售部门提供基础业务数据支持 [5] - 审计委员会监督风险控制，审计部实施专项检查并报告缺陷 [5][6] - 法务部审核合同条款，证券部履行信息披露义务 [6] 风险监控与信息披露 - 采用事前、事中、事后全流程风控措施应对信用、市场、操作及法律风险 [7] - 出现重大异常时需启动应急程序并上报董事会 [8] - 衍生品亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需临时公告 [9] - 套期保值业务需持续评估有效性并披露对冲效果偏差原因 [9]

股东会议程与规则 - 会议将严格核对出席股东身份以确认参会资格 [1] - 现场签到需准时完成 主持人宣布股东人数前终止登记 [1] - 议案审议顺序按会议通知执行 股东享有发言权/质询权/表决权 [2] - 现场发言需提前登记 每次限时5分钟且不超过2次 [2] - 表决意见分为同意/反对/弃权 无效票视为弃权 [3] - 采用现场+网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在2025年7月29日交易时段进行 [5] 金融衍生品交易议案 - **交易目的**：对冲银粉原材料价格波动风险 预计保证金上限4亿元 单日最高合约价值25亿元 [7] - **交易类型**：白银期货/期权合约 使用自有资金非募集资金 [7][9] - **风控措施**： - 持仓量不超过现货需求 禁止投机行为 [10] - 制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》明确操作流程 [11] - 分级管理机制 审计委员会监督合规性 [10] - **会计处理**：按企业会计准则第22/37/39号进行核算 反映在资产负债表及损益表 [11]

总则 - 公司制定金融衍生品交易制度以规范交易行为并防范风险，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》[1] - 衍生品交易定义为期货以外的互换合约、远期合约及非标准化期权合约，基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率等单一或组合标的[1] - 制度适用于公司及分子公司，未经批准分子公司不得开展相关业务[1] 金融衍生品业务操作原则 - 公司仅开展以套期保值为目的的衍生品交易，严禁单纯盈利性交易，规模需与生产经营需求匹配[2] - 交易对手限定为具备国家监管机构批准资质的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2] - 资金必须为自有资金，禁止使用募集资金，且需严格控制在审批额度内[2] 审批权限 - 开展衍生品交易需提交可行性分析报告，董事会审议后，若触发以下条件需提交股东会：交易保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元、非套期保值交易[2] - 额度使用期限不超过12个月，期间任一时点金额不得超审批上限[3] - 关联方交易需符合《上市规则》及公司《章程》规定[3] 管理及内部流程 - 财务部负责方案编制、资金安排及日常操作，审计监察部监督合规性，董事会办公室把控审批及信息披露[3][4] - 操作流程包括业务部门提交需求、财务部拟定审批单、执行交易及定期监控报告[4] - 审计监察部需定期审查交易盈亏及风险，并向管理层及董事会汇报[4][5] 信息保密与隔离 - 参与人员须严格保密交易信息，操作环节需职责分离并由审计监察部监督[5][6] 风险报告与处理 - 财务部需按合约及时结算，出现重大风险时需提交分析报告及解决方案并上报[6] - 审计监察部负责监督风险处理程序，对违规行为追责[6] 信息披露与档案管理 - 交易损益达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露，套期保值业务需额外评估有效性并披露变动原因[6][7] - 交易档案由财务部保管10年，包括计划、协议及交割资料等[7] 附则 - 制度与法律法规冲突时以新规为准，需及时修订[8] - 制度经董事会审议生效，由董事会解释[8]

金融衍生品交易业务内部控制制度 核心观点 - 公司制定金融衍生品交易制度旨在规范交易行为并防范风险，所有交易需以套期保值为目的，禁止单纯盈利性操作 [2][3] - 交易品种限定为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期和货币互换业务 [2] - 交易对手需为经监管批准的金融机构，不得使用募集资金或他人账户操作 [5][7] 交易原则与审批权限 - 交易金额需与外币收支预测严格匹配，且不得超过谨慎预测金额 [4] - 董事会审批权限为最近一期经审计净资产的50%，超50%需提交股东会审议 [4] - 交易计划由管理层提出，董事会授权总经理执行并签署协议 [4] 部门职责与操作流程 - 财务部主管交易方案制定、风险监控及交割资金安排 [5][6] - 审计部负责监督合规性，证券部履行信息披露义务 [6] - 子公司交易需经财务部审批并严格执行结算及账务处理 [6] - 操作流程包括市场分析、报价咨询、方案审批及协议签署 [6][7] 风险管理与信息披露 - 财务部需定期评估风险敞口，设定止损限额并执行止损规定 [7][8] - 亏损超100万元或达净利润10%且超1000万元时需2日内披露 [9] - 交易档案由财务部保管，业务人员需遵守保密制度 [8][9] 附则与制度执行 - 制度由董事会制定解释，与法律冲突时以后者为准 [10] - 人民币远期结售汇适用本制度，自董事会审议日起生效 [9][10]

公司治理结构变更 - 公司第六届监事会第二十五次会议审议通过修订《公司章程》等多项制度，包括《公司股东大会议事规则》《公司独立董事制度》等9项制度，并将《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》，同时废止原《公司金融投资管理制度》[1] - 公司决定取消监事会，相应废止《监事会议事规则》[2] 金融衍生品交易 - 公司拟以自有资金开展金融衍生品交易，旨在提高资金使用效率，盘活证券资产和收益，实现公司和股东收益最大化[2] 子公司清算注销 - 公司审议通过注销子公司议案，认为该举措有利于降低经营管理成本，提高运营效率，提升公司经营质量[2]

交易目的 - 公司及子公司拟开展白银期货、期权合约的金融衍生品交易业务，仅限于实需背景之下，从事与公司日常经营产品原材料银粉有关的金融衍生品交易，以规避原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响 [1][2] - 通过白银期货、期权合约进行对冲操作，利用合理的金融工具锁定成本，降低风险，提高公司竞争力，保证经营业绩相对稳定 [2][5] 交易金额及期限 - 公司及子公司使用自有资金开展金融衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过4亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过25亿元人民币 [1][2] - 额度自公司股东会批准通过之日起十二个月内有效，有效期内可以循环滚动使用 [1][2] 交易类型及资金来源 - 交易类型主要包括白银期货、期权合约 [3] - 资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形 [3] 审议程序 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议 [1][3] - 公司股东会授权公司经营管理层在上述额度范围和期限内，开展并审批公司金融衍生品交易业务具体操作方案、签署相关协议及文件 [2][3] 交易风险分析 - 金融衍生品交易业务存在市场风险、操作风险、违约风险等，如现货市场价格与期货、期权价格走势相背离可能造成损失 [4] - 其他风险包括判断偏差、资金流动性风险、合约活跃度低导致的成交风险、系统风险等 [4] 风险控制措施 - 公司以规避和防范原材料价格波动风险为主要目的，禁止任何风险投机行为，交易必须与公司实际业务相匹配 [4][5] - 公司制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》，明确操作原则、审批权限、内部操作流程及风险控制措施 [4][6] - 公司通过分级管理形成监督机制，内部审计部对金融衍生品交易的合规性进行监督检查 [4][5] 交易对公司的影响 - 公司通过白银期货、期权合约进行对冲操作，可锁定成本，降低风险，提高竞争力，具备必要性 [5] - 公司已制定相关制度并加强内部控制，落实风险防范措施，具有可行性 [6] 会计处理 - 公司根据《企业会计准则》相关规定对金融衍生品交易业务进行核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司本次开展金融衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，可降低原材料波动对经营业绩的影响，并具有相应的风险控制措施 [7]

交易情况概述 - 公司开展金融衍生品交易业务的目的是规避原材料银粉价格大幅波动带来的不利影响，保证经营业绩稳定，增强财务稳健性 [1] - 交易类型主要包括白银期货和期权合约 [2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [2] - 预计交易保证金和权利金上限不超过4亿元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过25亿元人民币 [1] - 额度自股东会批准之日起12个月内有效，可循环滚动使用 [1] 审议程序 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过开展金融衍生品交易业务的议案 [2] - 议案尚需提交股东会审议 [2] - 股东会授权经营管理层在额度范围内审批具体操作方案并签署相关协议 [1][2] 交易风险分析及风控措施 - 主要风险包括市场价格背离、判断偏差、流动性风险、系统风险等 [3][4] - 风险控制措施包括严格遵循套期保值原则、制定交易策略、限制持仓量、分级管理等 [4] - 公司已制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》明确操作流程和风控措施 [4][5] 交易对公司的影响及相关会计处理 - 金融衍生品交易有助于锁定原材料成本，降低价格波动风险，提高竞争力 [5] - 持仓量不超过现货需求量，确保交易与业务实际需求匹配 [5] - 会计处理将根据《企业会计准则》相关规定进行核算和列报 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司开展金融衍生品交易业务已履行必要审议程序 [6] - 业务与日常经营需求相关，可降低原材料波动对业绩的影响 [6] - 公司已制定相关制度并采取风控措施，保荐机构无异议 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席陈碧主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案调整 - 因财务性投资认定，从募集资金总额中扣除2,500万元，调整后募集资金总额从350,000万元降至347,500万元 [1][2] - 发行股票数量上限从160,364,259股微调至160,457,680股，仍不超过总股本的30% [2] - 募集资金投向项目总投资金额从468,243.26万元调整为465,743.26万元 [2] 配套文件修订 - 同步修订《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》等文件，以匹配调整后的发行方案 [3][5][6] 金融衍生品交易业务 - 增加2025年度金融衍生品交易业务额度，旨在应对外汇波动风险，使用自有资金且不影响主营业务 [7] 股权激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划相关事项并作废部分股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司草案规定 [7][8] - 新推出《2025年限制性股票激励计划（草案）》，明确激励对象资格审核及考核管理办法，需提交股东大会审议 [9][10][11] 消费电子ETF市场表现 - 国证消费电子主题指数ETF（159732）近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍，最新份额23.8亿份（减少4,200万份），主力资金净流出211.3万元 [13] - 当前估值分位为43.83% [14]

公司增加金融衍生品交易业务的背景、目的 - 受国内外贸易政策、经济发展变化等因素影响，外汇市场波动明显，公司拟增加金融衍生品业务额度以规避汇率波动风险，增强财务稳健性 [1] 金融衍生品业务的基本情况 交易品种 - 拟开展远期业务、掉期（互换）业务、期权业务等产品或混合上述特征的金融工具 [1] 交易对手方 - 交易对手方为经营稳健、资信良好且具有相关业务经营资格的银行等金融机构，与公司无关联关系 [1] 业务额度、期限及授权 - 总额度不超过人民币100,000万元（或等值外币），授权期限为董事会审议通过后12个月内有效，额度可循环滚动使用 [1] - 单笔交易存续期超过授权期限时，授权自动顺延至交易终止 [1] 资金来源 - 使用闲置自有资金，不涉及募集资金 [2] 增加金融衍生品交易业务额度的必要性和可行性 - 在保障日常资金需求前提下开展业务，可提高应对外汇波动风险的能力，具备必要性 [2] - 已制定《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》并落实内控措施，具备可行性 [2] 金融衍生品业务的会计政策及核算准则 - 根据《企业会计准则》第22号、24号、37号、39号等相关规定进行核算与会计处理，反映在资产负债表及损益表中 [4] 公司增加金融衍生品交易业务额度可行性分析结论 - 业务围绕实际需求开展，以规避外汇汇率波动风险为目的，符合稳健经营需求 [4] - 已建立相关制度并明确风险应对措施，业务风险可控 [4]

交易目的 - 提高公司应对价格和汇率波动风险的能力，规避和防范价格和汇率波动风险，增强财务稳健性 [1][2] - 钢材现货市场价格受宏观、期货、供需等多方面影响，短期内波动频繁且幅度较大，常年波动区间在500-1300元/吨之间，公司钢材销售及库存管理面临挑战 [2] - 公司进口铁矿石期货占比较大，部分采用铁矿石普指定价模式，当市场变化较大时，装船发货月普指可能远高于货物到厂月普指，导致铁矿石原料成本高于当月市场水平 [2] 交易品种与工具 - 交易品种：铁矿石、热卷、美元汇率 [1] - 交易工具：铁矿石期货、热卷期货、远期购汇、货币掉期 [1] 交易规模 - 商品类金融衍生品总量不超过30万吨，其中铁矿石期货不超过20万吨、热卷期货不超过10万吨 [1][3] - 货币类金融衍生品交易业务累计总金额不超过2.5亿美元，其中远期购汇总额不超过2亿美元、货币掉期总额不超过0.5亿美元 [1][3] 资金来源与交易方式 - 资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金 [4] - 交易方式包括场内交易所和场外远期及掉期，场外交易对手仅限于经营稳健、资信良好且具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构 [4] 交易可行性 - 公司制定了《金融衍生品业务管理办法》及《商品套期保值管理办法》，完善了相关内控流程，采取的针对性风险控制措施可行 [4] - 金融衍生品交易以具体经营业务为依托，在保证公司正常生产经营的前提下开展，符合公司的整体利益和长远发展 [4] 交易期限 - 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月 [5] 审议程序 - 2024年6月30日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2025年金融衍生品交易计划的议案》，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批 [1][5] 交易风险分析及风控措施 - 商品类期货对冲和外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能由于经验不足存在未识别的风险 [5] - 市场受同一供求关系影响，期货与现货价格同涨同跌，但操作相反，盈亏相反，套期保值不是百分百盈利 [5] - 公司制订并持续完善相关管理办法，建立完善的管理组织架构，业务执行与管理监督严格分离 [5] 交易对公司的影响 - 公司开展金融衍生品交易遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作 [6] - 开展金融衍生品交易业务可以部分抵消汇率波动对公司利润及股东权益的影响，提高公司应对价格和汇率波动风险的能力 [6] 会计处理 - 公司将严格按照《企业会计准则》相关规定，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露 [7]