核心观点 - 北京佰仁医疗科技股份有限公司制定控股股东和实际控制人行为规则 旨在完善公司法人治理结构 保证公司正常运作 促进公司规范健康发展 [1] - 规则要求控股股东和实际控制人遵守法律法规 诚实守信 规范行使权利 严格履行承诺 维护公司和全体股东共同利益 [1][2][3] - 规则涵盖公司治理 信息披露 股份交易和控制权转移等方面 明确控股股东和实际控制人的权利义务和行为规范 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 公司治理 - 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性 包括资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [2][3][4][5] - 不得通过关联交易 资金占用 担保 利润分配 资产重组 对外投资等方式损害公司利益 侵害公司财产权利 谋取公司商业机会 [2] - 不得与公司共用生产系统 业务体系 商标 专利 非专利技术等 不得无偿或以明显不公平条件占有 使用 收益或处分公司资产 [2] - 不得影响公司人事任免或限制董事 高级管理人员履行职责 不得要求公司无偿提供服务 [3][4] - 不得与公司共用银行账户 不得通过借款 违规担保等方式非经营性占用公司资金 不得控制公司财务核算或资金调动 [4] - 应当支持公司董事会及其专门委员会 业务经营部门或其他机构独立运作 不得干预公司机构设立 调整或撤销 [5] - 应当支持公司建立独立生产经营模式 不得与公司存在可能损害公司利益的竞争 [5] - 应当支持公司依法履行重大事项内部决策程序 以行使提案权 表决权等股东权利方式参与公司重大决策 [5] 信息披露 - 控股股东和实际控制人应当履行信息披露义务 保证披露信息及时 公平 真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2][6] - 应当指定相关部门和人员负责信息披露工作 及时向公司告知联系信息 [6] - 应当积极配合公司履行信息披露义务 不得要求或协助公司隐瞒重要信息 [6] - 发生控制权变动 重大资产重组或债务重组 经营状况恶化 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形时 应当立即书面通知公司并配合信息披露工作 [6][7] - 事件难以保密 已经泄漏或市场出现传闻 公司证券出现异常交易时 应当立即书面通知公司予以公告 [7] - 应当审慎质押所持公司股份 合理使用融入资金 维持公司控制权和生产经营稳定 [7] - 质押股份占其所持股份比例达到一定水平时 应当披露质押股份数量 比例 质押期限 融资款项用途 资金偿还安排等信息 [7][8] - 出现质押平仓风险时 应当及时通知公司 披露是否可能导致控制权变更及拟采取措施 [8] - 持股5%以上股东质押股份应当在2个交易日内通知公司并披露相关情况 [8] - 除履行法定职责外 不得调用 查阅公司未披露的财务 业务等信息 [8][9] - 应当配合公司完成与信息披露相关的问询 调查和查证工作 保证提供信息和资料的真实 准确和完整 [9][10] - 应当向公司提供控股股东 实际控制人及其一致行动人的基本情况 配合公司披露股权和控制关系 [10] - 通过投资关系 协议或其他安排共同控制公司的 应当书面告知实施共同控制的方式和内容 [10] - 通过接受委托或信托等方式拥有公司权益的 应当及时将委托人情况 委托或信托合同及其他资产管理安排主要内容书面告知公司 [10] - 公共媒体出现与控股股东 实际控制人有关的可能对公司证券交易价格产生重大影响的报道或传闻时 应当主动了解真实情况并及时告知公司 [10] - 在接受媒体采访和投资者调研时 不得提供 传播与公司相关的未披露重大信息或虚假信息 进行误导性陈述 [10] - 应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得公开或泄露 不得利用该信息牟取利益 [11] 股份交易和控制权转移 - 控股股东 实际控制人及其一致行动人买卖公司股份应当遵守法律法规 不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份 [11] - 拥有权益的股份达到公司已发行股份5%时 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并进行报告和公告 在报告期限内和公告后3日内不得再行买卖公司股票 [11] - 拥有权益的股份达到或超过20%但未超过30%时 应当编制详式权益变动报告书 符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见 [11] - 通过证券交易所证券交易持有公司股份达到30%时 继续增持股份应当采取要约方式 发出全面要约或部分要约 [12] - 拥有公司权益的股份达到或超过30%后 每增加或减少1%且该比例达到1%的整数倍时 应当在该事实发生的次日通知公司并予公告 [12] - 在特定情形下不得增持公司股份 包括权益变动比例每增加或减少5%时 权益达到5%时 承诺不买卖股份期间等 [12] - 转让控制权应当保证公平合理 不得损害公司和其他股东合法权益 [12] - 协议转让控制权前应当对拟受让人的主体资格 诚信状况 受让意图 履约能力等进行合理调查 保证交易公允公平合理 [13] - 转让控制权前应当解决违规占用公司资金 未清偿对公司债务或未解除公司担保 未履行完毕承诺等情形 [14] - 转让控制权时应当关注协调新老股东更换 确保公司董事会和管理层平稳过渡 [14] - 通过信托 委托或其他方式买卖公司股份的 适用相同规定 [14] 其他规定 - 控股股东 实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响 [15] - 应当配合公司通过网络投票 累积投票 征集投票等制度保护其他股东的提案权 表决权等权利 [16] - 应当严格履行承诺并披露承诺履行情况 承诺无法按期履行或履行将不利于维护公司权益时 应当立即告知公司并提出解决措施 [16] - 拟变更承诺应当按照相关规定履行决策程序 在承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的 不得影响承诺履行 [16] - 控股股东指持有公司股份占股本总额50%以上的股东 或持有股份不足50%但依其持有股份所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [17] - 实际控制人指通过投资关系 协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [17] - 公司应当根据股权结构 董事和高级管理人员提名任免及其他内部治理情况客观审慎认定控制权归属 [17] - 控股股东 实际控制人对公司控股子公司实施的行为适用本规则相关规定 [17] - 控股股东 实际控制人直接或间接控制的法人 其他组织 控股股东 实际控制人为自然人时的父母 配偶和子女 第一大股东等主体的行为视同控股股东 实际控制人行为 [18][19][20] - 本规则未规定的内容依照国家有关法律 行政法规 部门规章及相关业务规则确定 [19] - 本规则经公司股东会审议通过后生效 修订时亦同 由公司董事会负责解释 [19]