控股股东和实际控制人行为规范总则 - 规范旨在完善公司治理结构，维护公司整体利益并保护中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东，无控股股东时第一大股东需履行同等义务 [2] - 控股股东、实际控制人及关联方行为均需参照本规范执行 [3] 控股股东一般原则 - 控股股东需诚信行使控制权，禁止损害公司和中小股东利益的行为，包括滥用关联关系、违规担保、资金占用等 [4][5] - 必须严格履行公开承诺，及时披露重大事件，不得利用未公开信息谋利或进行内幕交易 [6][7] - 需保障公司资产、人员、财务、机构及业务独立性，避免同业竞争和不当关联交易 [8][9][10] 控制权行使与承诺管理 - 控股股东变更后需在一个月内签署《声明及承诺书》，重大变化需5个工作日内更新 [13] - 承诺需具体可操作，若财务状况恶化需及时披露并提供新担保，转让股份不得影响承诺履行 [16][17] - 承诺履行前股份转让需确保不影响承诺，且需律师见证声明真实性 [15][18] 独立性保障措施 - 人员独立：禁止干预人事任免、交叉任职、无偿占用公司人力资源 [19] - 财务独立：禁止共用账户、非经营性资金占用、违规担保或纳入控股股东核算系统 [20][21] - 业务与资产独立：禁止同业竞争、不公平关联交易、共用核心资产或销售系统 [22][23] 股份交易规范 - 禁止利用他人账户或资金买卖股份，需公平披露信息并履行审批程序 [25][26][27] - 出售股份可能导致控制权变更时需兼顾中小股东利益，超5%减持需提前2日公告 [28][29] - 特殊情况下减持需经交易所同意、董事会审议并公告，遵守价格区间披露要求 [32][17] 信息披露义务 - 控股股东需确保信息真实完整，及时通知公司重大事项如资产重组、股份质押等 [33][34] - 严禁泄露未公开重大信息，出现泄漏需立即停牌并公告，媒体采访不得提供未披露信息 [36][37][38] - 筹划阶段事项若难以保密或市场出现传闻，需立即披露既有事实 [39][40] 违规处理与制度执行 - 董事高管纵容控股股东侵占资产将受处分，公司可申请司法冻结控股股东股份清偿 [43] - 重大决策需由股东会和董事会依法作出，控股股东不得直接干预经营活动 [44] - 规范自股东会通过生效，董事会获授权修订并报批，未尽事宜按法律法规执行 [45][46][47]

公司治理规范 - 控股股东定义：持有公司股份占股本总额50%以上，或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人定义：通过投资关系、协议等安排能够实际控制公司行为的自然人、法人或其他组织 [1] - 控股股东和实际控制人应遵守证券市场法律法规，促进公司规范运作，提高公司质量 [2] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、资产重组等方式侵占公司资金、资产 [2] 信息披露要求 - 股东和实际控制人应严格按照相关规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整 [2] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人出现股份被质押、冻结等情况时应立即通知公司并配合信息披露 [3] - 实际控制人进入破产、清算状态或持股情况发生较大变化时应及时通知公司并披露 [4] - 公司收购、重大资产重组等信息披露前发生信息泄露或股价异常波动时，相关方应及时通知公司刊登提示性公告 [4] 股东行为规范 - 控股股东应保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [5] - 控股股东转让控制权时应保证交易公允公平，不得利用控制权转让炒作股价 [5] - 控股股东存在违规占用公司资金或公司为其提供违法违规担保未解决的情形时，不得转让股份 [6] - 控股股东作出的承诺应具体明确，具有可操作性，并采取有效措施保证履行 [7] 财务独立性要求 - 控股股东不得与公司共用银行账户，不得将公司资金存入其控制的账户 [8] - 控股股东不得要求公司代其偿还债务，不得要求公司有偿或无偿拆借资金 [8] - 控股股东不得要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金 [8] 业务独立性要求 - 控股股东及其控制的其他企业不得与公司开展重大不利影响的同业竞争 [9] - 控股股东不得要求公司与其进行显失公平的关联交易 [10] - 控股股东不得无偿或以明显不公平条件要求公司提供商品、服务或其他资产 [10] 股份减持规定 - 控股股东计划减持股份应在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [12] - 减持计划应包含拟减持数量、来源、原因、方式、时间区间、价格区间等信息 [13] - 减持时间区间不得超过三个月，减持完成后应在两个交易日内披露完成公告 [13] 股份增持规定 - 持股30%以上的股东每12个月增持不超过公司已发行股份2% [14] - 持股50%以上的股东继续增持不影响公司上市地位的，可直接办理股份转让手续 [14] - 股东每累计增持股份比例达到1%时应通知公司披露增持进展公告 [15] 承诺管理 - 承诺人应分析论证承诺事项可实现性，不得承诺明显不可能实现的事项 [23] - 承诺无法履行时应充分披露原因，提出变更方案需提交股东会审议 [24] - 公司应在定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况 [26] 限售股份管理 - 限售股份包括首次公开发行前已发行股份、非公开发行股份等 [15] - 申请限售股份解除限售时，董事会应在可上市流通日前5个交易日提交相关文件 [17] - 限售股份出售情况未依法披露前信息已传播或股价异常时，董事会应及时查询并公告 [18]

控股股东和实际控制人行为规范总则 - 规范旨在贯彻证券市场三公原则，保护公司和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [2] 一般原则要求 - 控股股东需遵守法律法规及《公司章程》，不得滥用控制权损害公司利益 [3] - 禁止占用公司资金、违规担保、内幕交易、非公允关联交易等损害公司独立性的行为 [3] - 必须保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立，不得干预公司正常经营 [3][6][7][8] - 交易需遵循平等自愿原则，签署书面协议，不得进行显失公平的关联交易 [6] 恪守承诺与控制权行使 - 控制权变更后需一个月内签署《声明及承诺书》，披露持股情况、关联人信息等 [9] - 承诺内容包括遵守法律法规、履行信息披露义务、不滥用控制权等 [11] - 存在资金占用或违规担保时，需在转让股份前全部清偿 [11][28] - 转让控制权需对受让方进行资质调查，确保交易公平合理 [28] 股份买卖行为规范 - 买卖股份需遵守信息披露义务，不得利用未公开信息牟利 [23][25] - 减持股份需提前15个交易日披露计划，包括数量、价格区间等信息 [30] - 减持比例达1%需在2交易日内公告，高送转等重大事项需同步披露减持进展 [30][31] 信息披露管理 - 需建立信息披露制度，涵盖重大信息范围、保密措施、内幕知情人登记等 [33][13] - 持股变化、股份质押、重大重组等情形需及时通知公司并披露 [34] - 信息泄露时需立即停牌并公告，确保信息披露的公平性 [35][36] - 需配合监管调查，如实提供资料并指定专人负责信息披露工作 [39][40] 附则与适用范围 - 规范适用于控股股东控制的法人、自然人配偶及成年子女等关联方 [41] - 与法律法规冲突时以国家规定为准，由董事会解释修订并经股东会批准 [42][43] - 自股东会审议通过之日起生效实施 [44]

公司治理规范 - 控股股东和实际控制人需遵守法律法规及《公司章程》，维护公司和全体股东利益，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资源 [1][2] - 控股股东和实际控制人需保证公司独立性，包括资产、人员、财务、机构和业务独立，不得干预公司正常运作 [5][7][9][13] - 控股股东和实际控制人需严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时，不得隐瞒或要求公司隐瞒重要信息 [4][9][10] 股东职责与行为准则 - 控股股东和实际控制人不得滥用控制权损害公司或其他股东权益，不得进行内幕交易、短线交易或操纵市场等违法违规行为 [3][11] - 控股股东和实际控制人需配合公司完成信息披露相关工作，包括问询、调查及查证，并提供真实、准确的证明材料 [9][10] - 控股股东和实际控制人转让控制权时，需确保交易公允合理，不得损害公司及其他股东利益，并需协调新老股东更换以保障平稳过渡 [12][13] 关联交易与资金管理 - 控股股东和实际控制人不得通过非公允关联交易、利润分配、资产重组等方式损害公司和其他股东权益 [3][10] - 控股股东和实际控制人不得以任何形式占用公司资金，包括要求公司垫付费用、拆借资金或代偿债务等 [8][18] - 控股股东和实际控制人与公司发生关联交易时，需遵循平等、自愿、等价有偿原则，不得进行显失公平的交易 [10][22] 信息披露与保密义务 - 控股股东和实际控制人需指定专人负责信息披露工作，并配合公司完成内幕信息知情人登记 [9][11] - 控股股东和实际控制人不得泄露公司未披露重大信息，一旦泄露需立即通知公司并督促公告 [11] - 控股股东和实际控制人在境内外披露重大信息时，需确保境内市场同步披露 [4][12] 控制权与股权管理 - 控股股东和实际控制人需维持控制权稳定，质押公司股票时需确保公司控制权和生产经营稳定 [12][13] - 控股股东和实际控制人转让控制权前，需对拟受让人进行合理调查，确保其具备履约能力和诚信状况 [12][13] - 控股股东和实际控制人需向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司披露股权和控制关系 [13]