交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买茵地乐71%股权，对价14 2亿元，并向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，两项交易互为前提[1] - 标的茵地乐股东全部权益估值20 05亿元，增值率高达103 4%，交易预计形成商誉6 4亿元[2] - 收购发生在实控人变更后36个月内，标的资产规模20 05亿元远超公司2024年总资产10 37亿元，是否构成借壳上市有待考证[2] 交易背景与动机 - 公司2024年净利润亏损1 59亿元且营收下滑，而茵地乐2023年净利润1 81亿元、2024年增长至2 04亿元，收购可快速改善财务指标避免退市风险警示[1] - 实控人梁丰同时掌控璞泰来（新能源材料龙头），此次将锂电池粘结剂资产注入形成"服装+锂电"双主业格局，是其新能源资产证券化的重要举措[1] 潜在风险与挑战 - 标的公司高增值率导致商誉达6 4亿元，若未来业绩不达预期可能引发商誉减值，严重冲击财务状况和股价表现[2] - 历史案例显示标的公司对赌期后业绩"变脸"风险需警惕，公司需防范类似风险[2]

核心观点 - 公司一季度归母净利润31.37亿元，同比增长2.55%，核电业务稳健增长，新能源业务拓展提速，资产结构持续优化 [2] - 核电主业持续领跑利润释放，新能源业务高速扩张，资产扩张与资本开支双提速 [3][4][7] - 公司稳步迈向"世界一流清洁能源上市公司"目标，长期价值逻辑稳步兑现 [8] 核电主业表现 - 一季度营业收入202.73亿元，同比增长12.70%，归母净利润31.37亿元，同比增长2.55%，扣非净利润31.33亿元，同比增长2.95% [3] - 核电业务营业收入同比增长10.46%，归母净利润同比增长11.52%，在全行业电力板块中保持领先水平 [3] - 核电机组已步入成熟运营期，折旧摊销稳定，毛利率维持较高水平，为现金流和股东分红提供基础 [3] - 核电凭借"基荷电源+高稳定性"特性，在全国能源结构优化中价值日益凸显 [3] 新能源业务发展 - 一季度新能源板块营业收入同比增长24.64%，显著快于整体收入增速 [4] - 新能源归母净利润同比下降51.32%，主要源于REITs项目和债转股带来的股权稀释效应，并非经营性下滑 [4] - 通过"发行新能源REITs+增资引战"举措，开辟资产证券化路径，降低资产负债率，为后续项目融资打开新空间 [4] - 在风电、光伏等领域积累大批优质项目，区域布局优化，资源获取能力增强 [5] - 新能源业务正从"资源获取"向"高效运营"跃升，构建一体化发展闭环 [6] 资产与财务状况 - 一季度末总资产达6877亿元，较年初增长4.24%，归属于母公司股东的权益达1136亿元，同比增长3.11% [7] - 在建工程高达2078亿元，核电和新能源项目进入密集建设期，装机规模快速提升 [7] - 期末货币资金达226.68亿元，具备良好流动性缓冲能力 [7] - 经营性现金流净额同比下降39.50%，主要系售电回款节奏差异和前置性支出增加所致 [7] - 通过多元融资工具压降负债率，增强权益资本基础，对冲基建投入带来的财务压力 [7] 战略展望 - 聚焦安全高效核电、规模化新能源和产业链协同投资三大主线，构建稳定现金流+高成长资产的优质结构 [8] - 多个核电项目进入投产窗口期，风光资源持续并表，政策支持加速落地 [8] - 以系统性战略布局与稳健财务能力"双轮共振"，持续增强全球影响力与估值支撑 [8]