公司治理调整 - 董事会各专业委员会组成人员调整 战略与ESG委员会主任委员为王长江 委员包括毛文波、庄炎勋、袁家东、王晓刚 薪酬与考核委员会主任委员为王晓刚 委员包括黄勇、庄炎勋 提名委员会主任委员为黄勇 委员包括李红、王康平 审计委员会主任委员为李红 委员包括王晓刚、李娟 [1] - 制定职业经理人管理办法 完善公司管理层制度建设 [1][2] - 制定经理层任期制和契约化管理办法 强化管理层责任约束机制 [2] 财务与运营事项 - 2025年半年度报告及摘要获董事会全票通过 [1] - 全资子公司红色番茄拟处置部分固定资产 优化资产结构 [2] - 2025年度关联交易预计议案获通过 关联董事王长江、袁家东、李娟回避表决 [2] 机构与会议安排 - 拟续聘会计师事务所 保持审计机构连续性 [2] - 将通过2025年第四次股东大会审议相关议案 [2][3]

公司治理结构改革 - 推行经理层任期制和契约化管理以完善市场化经营机制和法人治理结构 [1] - 建立与短期经营目标及中长期战略规划相适应的考核分配机制 [3] - 董事会负责制定管理办法并组织签订契约及考核 党委会前置研究把关 [5][6] 管理实施范围 - 覆盖公司总经理 副总经理 财务负责人及其他董事会聘任的高级管理人员 [1] - 包括公司本部各职能部门及权属子公司正副职管理人员 [1] - 实施固定任期管理 每届任期三年 期满重新履行聘任程序 [7] 契约化管理机制 - 通过岗位聘任协议和经营业绩责任书建立契约关系 明确业绩目标和工作任务 [2][8] - 采用"一人一岗 一岗一责"原则制定差异化考核指标 [4][9] - 目标值设定科学合理且具挑战性 原则上一经确认不再调整 [8][9] 薪酬结构体系 - 高级管理人员薪酬由基本年薪 绩效年薪 任期激励和超额利润分配四部分构成 [10] - 绩效年薪与年度考核结果挂钩 任期激励与任期考核结果挂钩 [10][17] - 根据考核结果合理拉开薪酬差距 绩效年薪按考核级别分三档发放（50%/70%/100%） [10][13] 考核与退出机制 - 年度和任期考核结果分为A-E五个级别 对应不同薪酬系数 [12][13] - 连续两年考核为E级或任期考核为E级予以解聘 [14][15] - 设立强制退出条件包括业绩未达底线 重大决策失误及违纪违法等情形 [15] 监督与约束措施 - 实施薪酬追索扣回机制 对重大失误追回已发绩效和任期收入 [11][19] - 经理层须遵守保密协议 离职后保密义务一般不超过三年 [16][30] - 禁止未经许可在外部兼职 需经党委会和国资监管机构批准 [6][19]

总则 - 制度旨在深化国企改革，保障经理层依法履职，强化任期制和契约化管理 [1] - 适用范围包括总部及下属企业高管（总裁/副总裁/财务负责人/董事会秘书/总工程师等） [1] - 契约化管理以固定任期为基础，通过考核结果决定薪酬和聘任/解聘 [1] - 基本原则包括党的领导、契约化约束、差异化考核及权责对等 [1][2] 任期制与契约化管理 - 任期由董事会确定，通常为三年，期满需重新聘任，未续聘者自然免职 [2] - 契约化管理通过岗位说明书明确权责，签订聘任协议及经营业绩责任书 [2] - 岗位变更时继任者需承接前任业绩指标，分工调整需重签或补充协议 [2] 绩效考核 - 考核指标包括定量与定性结合，年度考核合格线为75分（百分制），底线70分 [4] - 任期考核不以年度平均值为结果，个性化指标权重不低于50% [4] - 年度考核按周期进行，任期考核可结合届满当年年度考核 [4] 薪酬结构 - 薪酬包含基本年薪（按月发放）、绩效年薪（占比≥60%）及限制性股票等中长期激励 [4][5] - 年度绩效年薪与考核结果挂钩，不合格者扣除全部绩效年薪 [5] - 中途离职者按实际工作时间发放绩效年薪，擅自离职者不予发放 [5] 退出机制 - 解聘条件包括年度考核低于70分、连续两年不合格、重大决策失误或违纪违法等 [7] - 辞职需董事会审批，重要项目未完成或涉密岗位不满解密期者不得辞职 [8] - 离职/退休后仍需履行保密义务，期限按约定执行 [8] 其他规定 - 未设董事会的公司由上级授权执行董事建立契约关系 [8] - 制度与法律法规冲突时以新规为准，自董事会审议后生效 [8]