债务融资发行基本方案 - 公司于2026年9月21日召开第九届董事会第八次会议 审议通过注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案[1] - 公司拟申请注册发行的债务融资工具总额不超过人民币30亿元[1] - 本次债务融资工具暂定名称为东莞发展控股股份有限公司2026-2028年度债务融资工具[1] - 注册发行品种包含超短期融资券 短期融资券 中期票据 永续票据[1] - 本次债务融资工具注册成功后有效期为2年[2] - 募集资金用途包括补充公司流动资金 偿还有息债务 项目建设 并购活动等合规事项[2] - 发行采用簿记建档 集中配售的方式分期开展 承销方式为余额包销公开发行[2] 授权及后续审批安排 - 公司董事会提请股东会授权董事会并转授权管理层全权办理本次债务融资工具注册发行相关全部具体事宜[3] - 本次授权有效期自股东会审议通过之日起至注册通知书有效期到期之日止[4] - 本次事项尚需经公司股东会审议通过及中国银行间市场交易商协会批准注册后方可实施[5]

制度基础与适用范围 - 东莞发展控股股份有限公司合规管理制度经公司第九届董事会第八次会议审议通过[1] - 制度制定依据包括《中华人民共和国企业国有资产法》《东莞市市属企业合规管理实施意见》及公司章程等规定[3] - 制度适用于公司 各分、子公司参照本制度及自身实际情况执行或制定本企业合规管理制度[4] - 合规管理工作遵循坚持党的领导 全面覆盖 权责清晰 务实高效 客观独立五项原则[5] 合规管理组织架构 - 公司董事会负责审议批准合规管理战略规划 合规管理基本制度等重大事项[8] - 业务及职能部门是合规管理第一道防线 需设置由业务骨干担任的合规管理员[10] - 风控法务部为公司合规管理牵头部门 履行合规管理第二道防线职责[10] - 境外下属单位及重点项目需明确合规管理牵头部门 配备合规管理人员[12] - 党群监察部履行合规管理第三道防线职责 开展合规监督与违规责任追究[12] 合规运行机制 - 公司构建分级分类合规管理制度体系 编制动态修订的合规管理手册[14] - 公司建立合规风险识别预警机制 逐步建立合规风险库 由风控法务部归口管理并定期更新[17] - 公司重大合规风险事件合规审查遵循"未经合规审查 议案不得提交决策会议研究 合同不得签订"的前置审查原则[18] - 公司合规检查覆盖巡查 督导 内部审计 内控评价 财务检查 体系认证审核 安全生产检查等形式[20] - 公司合规报告分为年度工作报告和重大违规事件报告 年度合规管理工作报告最终报公司董事会审议[22] - 公司风控法务部每年对合规管理体系运行情况开展一次全面评价 必要时可聘请外部专业机构或专家协助开展[24] 合规监督与保障 - 公司设立违规举报平台 对外公布举报电话 邮箱和信箱 由党群监察部受理违规举报并开展调查[24] - 公司将合规管理职责履行情况纳入绩效考核体系 强化合规责任落实[25] - 公司合规问责对象覆盖各级管理人员 各级合规管理人员及全体员工[25] - 公司将合规培训纳入培训计划 作为领导干部初任 重点合规风险岗位人员业务培训 新员工入职的必修内容[28] - 本合规管理制度由风控法务部解释 自董事会审议通过之日起施行[32]

内控制度审批与适用范围 - 东莞发展控股股份有限公司内部控制管理制度经公司第九届董事会第八次会议审议通过[1][2] - 制度适用于东莞发展控股股份有限公司 各分、子公司参照本制度及自身实际情况执行或制定本企业内部控制管理制度[4] - 本内部控制制度由风控法务部负责解释 自董事会审议通过之日起施行[26] 内控体系核心规则 - 公司内部控制基本目标包含合规 经营 资产 信息四大类[6] - 公司内部控制建设遵循全面性 重要性 制衡性 适应性 成本效益五大原则[6][8] - 公司内部控制体系建设坚持先建框架 逐步细化 分步实施 适配公司发展阶段与管理实际[19] 内控组织权责划分 - 公司党委会在内部控制体系中履行"把方向 管大局 保落实"的领导职责 执行"三重一大"决策制度[10] - 公司董事会是内部控制体系建设的最高领导 决策机构[10] - 公司董事会下设审计委员会是内部控制的专业指导和监督机构[11] - 公司经理层是内部控制体系建设的执行机构[11] - 公司风控法务部是内部控制体系建设的牵头部门[11] 内控落地运行机制 - 公司内部控制控制活动包含不相容职务分离控制 授权批准控制等8类核心措施[14][16] - 公司建立内部控制信息传递机制 保障信息在各层级各部门及时准确传递 畅通问题反馈渠道 设立投诉举报途径 加强与监管部门及外部机构沟通[17] - 公司建立日常监督 专项监督与独立评价相结合的内部控制监督机制[21] 内控缺陷管理规则 - 公司将内部控制缺陷按成因来源分为设计缺陷和运行缺陷两类[21] - 公司将内部控制缺陷按影响目标的表现形式分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷两类[22] - 公司将内部控制缺陷按影响严重程度分为重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷三级 对发现的缺陷建立整改台账实行销号管理[22] - 公司内部控制缺陷设置定性和定量两类认定标准 同时达到两类标准的事项从严认定[22] 内控违规追责机制 - 公司明确五类需追究相关单位及责任人责任的内部控制违规情形[24] - 公司根据情节轻重等对相关责任人采取约谈提醒 通报批评 警告 记过 降级 解除劳动合同等追责方式 涉嫌违纪违法的移交纪检监察或司法机关处理[24]

基金基本设立情况 - 东莞发展控股股份有限公司全资子公司金信资本拟作为有限合伙人投资设立通智基金[2] - 通智基金总认缴出资额为5亿元 金信资本出资7500万元 占基金总出资额的15%[2] - 本次关联交易议案于2026年9月21日经公司第九届董事会第八次会议审议通过 应到7人实到7人 5票赞成0票反对0票弃权[5] - 通智基金存续期为8年 自首次交割日起算 包含5年投资期和3年管理及退出期[17][18] - 通智基金合伙人出资分三期实缴 每期出资比例分别为认缴出资的30%、40%、30%[19] - 通智基金两名普通合伙人通号基金、投控基金分别认缴出资100万元[20] - 通智基金有限合伙人通号集团资本运营有限公司认缴出资22400万元[20] - 通智基金有限合伙人东莞市新兴战略性产业投资合伙企业认缴出资14900万元[20] - 通智基金有限合伙人东莞松山湖产业投资母基金合伙企业认缴出资5000万元[20] - 通智基金投资方向为智能作业、智能终端装备及智能低空等智能控制行业上下游[2] 基金运营规则 - 投资期内各有限合伙人按1.4%/年承担管理费 按0.6%/年承担执行事务报酬[28] - 管理及退出期内各有限合伙人按1.05%/年承担管理费 按0.45%/年承担执行事务报酬[28] - 投资决策委员会共5名成员 通号基金委派3名 投控基金委派1名 金信资本委派1名 需4名及以上委员同意方可通过审议事项[29] - 收益分配首轮按实缴出资比例返还 直至各合伙人收回100%实缴出资[31] - 收益分配第二轮按实缴出资比例分配 直至各合伙人获得6%年化单利的收益[31] - 剩余可分配现金的80%分配给有限合伙人 20%分配给普通合伙人[31] 公司相关关联及合规情况 - 本次拟投资金额占公司最近一期经审计净资产的0.74%[35] - 年初至今公司与交控集团及其下属单位累计关联交易总金额约9530万元 未经审计[39] - 公司2026年第三次独立董事专门会议于9月21日召开 以3票同意0票反对0票弃权审议通过相关议案[40] - 公司控股股东 实际控制人 持股5%以上的股东及董监高均未参与合伙企业份额认购 未在合伙企业任职[37]

审计机构续聘相关安排 - 公司于2026年9月21日召开第九届董事会第八次会议 审议通过续聘致同会计师事务所担任2026年度审计机构的议案[1] - 2026年度审计总费用为45.20万元人民币 包含财务审计与内部控制审计费用[1] - 2026年度审计费用中财务报表审计费用36.20万元 内部控制审计费用9万元 较上一期收费无变化[9] - 公司第九届董事会第八次会议以7票同意 0票反对 0票弃权的表决结果通过续聘审计机构议案[12] - 本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东会审议 自股东会审议通过之日起生效[12] 拟续聘审计机构资质情况 - 截至2025年末致同事务所从业人员近6000人 其中合伙人244名 注册会计师1361名 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超400人[3] - 致同事务所2025年度业务收入26.84亿元 其中审计业务收入21.64亿元 证券业务收入5.68亿元[3] - 致同事务所2025年度上市公司审计客户共303家 对应收费总额4.02亿元 公司同行业审计客户共2家[3] - 致同事务所职业保险累计赔偿限额9亿元 2025年末职业风险基金2126.98万元[4] - 致同事务所近三年未发生需承担民事责任的执业相关审结民事诉讼[4]

核心交易事项 - 东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市低空经济发展有限公司65%股权 交易价格为605.4165万元[2] - 本次交易完成后 低空经济公司将纳入东莞发展控股股份有限公司合并报表范围[2] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组[3][4] - 本次拟投资金额占公司最近一期经审计净资产的0.19%[33] - 2026年9月21日公司第三次独立董事专门会议以3票全同意审议通过本次收购议案[37] - 公司披露本次股权转让相关备查文件包含《股权转让合同》文本[38] - 公司披露本次股权转让相关备查文件包含《东莞市低空经济发展有限公司净资产专项审计报告》[38] - 公司披露本次股权转让相关备查文件包含涉及东莞市低空经济发展有限公司股东全部权益价值的资产评估报告[38] - 该公告由东莞发展控股股份有限公司董事会发布 发布日期为2026年9月22日[39][40] 关联方核心经营数据 - 截至2025年12月31日 交控集团总资产1529.46亿元 2025年实现营业收入105.34亿元 净利润2.45亿元[9] - 截至2026年6月30日 交控集团总资产1547.68亿元 2026年1-6月实现营业收入85.17亿元 净利润10.97亿元[9] - 截至2025年12月31日 路桥公司总资产397.11亿元 2025年实现营业收入46.80亿元 净利润5.42亿元[14] - 年初至今公司与交控集团及其下属单位累计关联交易总金额约9530万元 数据未经审计[36] 低空经济公司核心经营与评估数据 - 东莞市低空经济发展有限公司注册资本为3000万元人民币[16] - 截至2026年8月底 低空经济公司已累计统筹部署无人机机场83套 完成飞行时长3404.8小时[16] - 2025年12月末低空经济公司总资产895.88万元 负债217.36万元 所有者权益678.52万元[18] - 2025年全年低空经济公司营业收入82.73万元 营业成本58.62万元 净利润-221.48万元 经营活动现金流净额-149.19万元[18] - 2026年6月末低空经济公司总资产1069.92万元 负债565.02万元 所有者权益504.90万元[18] - 2026年上半年低空经济公司未经审计营业收入94.92万元 营业成本66.10万元 净利润-173.62万元 经营活动现金流净额-285.93万元[18] - 以2025年12月31日为评估基准日 低空经济公司全部权益收益法评估值931.41万元 相对账面净资产678.52万元 增值252.89万元 增值率37.27%[21] - 低空经济公司100%股权交易总对价931.41万元 公司受让65%股权对应价格605.4165万元[22]

股东会基本安排 - 公司定于2026年10月9日15:00召开2026年第四次临时股东会[2] - 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的召开方式[2] - 本次股东会股权登记日为2026年9月28日[2] - 公司于2026年9月22日在巨潮资讯网披露本次股东会相关公告[4] 股东会审议规则 - 本次会议审议3项非累积投票提案 分别为总议案 注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案 续聘会计师事务所的议案[4] - 公司将对本次股东会的中小股东表决进行单独计票[4] 参会与投票相关信息 - 本次股东会现场参会登记时间为2026年9月29日9:00-11:30、14:30-17:00[6] - 本次股东会网络投票代码为360828 投票简称为东控投票[16]

公司治理相关安排 - 公司第九届董事会第八次会议于2026年9月21日以通讯方式召开 应到董事7名 实到董事7名[1] - 公司续聘致同会计师事务所为2026年度审计机构 年度审计总费用为45.2万元[4] - 公司定于2026年10月9日15点召开2026年第四次临时股东会 采用现场投票加网络投票方式[5] 资本运作与投融资动作 - 公司以605.4165万元现金收购东莞市低空经济发展有限公司65%股权 收购完成后公司需缴纳剩余认缴出资1365万元[1] - 公司参与投资设立的通智合晟（东莞）私募股权基金总规模为5亿元 旗下金信资本作为有限合伙人认缴出资不超过7500万元[3] - 公司拟注册发行银行间债券市场债务融资工具 注册额度不超过30亿元[3]