公司治理与人事变动 - 公司于2025年11月28日召开第十一届董事会第四次会议，全体7名董事出席，所有议案均获通过且无反对或弃权票 [18][19][21] - 董事会同意聘任曲睿女士为公司证券事务代表，其已取得相关资格，任期与第十一届董事会一致，不持有公司股份且无关联关系 [1][43] - 曲睿女士生于1987年，拥有本科学历，自2010年起在公司体系内工作，2020年11月至今就职于公司董事会办公室 [3] 董事会制度修订与制定 - 会议审议通过修订《董事会提案管理制度》、《信息披露管理制度》及《独立董事审阅年报工作制度》 [20][22][24] - 会议新制定多项内部管理制度，包括《内部审计制度》、《市值管理制度》、《董事和高级管理人员离职管理制度》 [25][27][29] - 新制定的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》均获通过 [31][33] 股东会安排与审议事项 - 公司定于2025年12月16日召开2025年第一次临时股东会，会议地点为哈尔滨市道里区哈药路418号公司七楼会议室 [5][6] - 股东会表决方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [6][8] - 会议将审议包括《关于调整独立董事津贴的议案》在内的多项议案，其中议案1和4将对中小投资者单独计票 [7][40] 关联交易与独立董事津贴调整 - 董事会审议通过《关联交易管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》，两项议案尚需提交股东会审议 [35][37][38] - 公司拟将独立董事津贴由每人每年8万元（税前）调整为10万元（税前），该议案表决结果为4票同意，3名关联独立董事回避表决 [40][42] - 独立董事津贴调整议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提交公司股东会审议通过后生效 [40][41]

董事会提案管理细则总则 - 规范公司董事会提案管理 完善内部控制 提高治理水平 加强信息披露 [1] - 提案人需在规定时间内提交签字盖章提案 法人需提供有效决议 [2] - 所有提案需经董事会办公室登记备案并审核合规性 [3] - 董事长三日内审核提案 可要求补充材料或沟通修改 [4][5] - 会议通知需包含确定提案并确保董事有充分时间审阅 [6] - 独立董事或过半数董事可联名要求延期审议事项 [7] - 董事长需十日内召集董事会审议提案 [8] - 董事会决议需充分披露反对或弃权票详情 [9] - 提案内容需严格保密 禁止内幕交易 [10] 提案范围与部门职责 - 提案涵盖银行贷款 对外担保 关联交易 对外投资 利润分配 人事任免 重大合同及经营管理类事项 [2] - 财务部负责银行贷款 关联交易提案申请及日常管理 同时初审对外担保 对外投资 利润分配提案 [3] - 新店拓展部与公共事务部负责对外投资提案申请及日常管理 [3] - 董事会办公室负责所有提案合规性复核 组织审批程序及信息披露 [3] - 相关部门需按季度报送提案进展并抄送首席执行官及董事会办公室 [5] - 签署意见需明确表态 禁止使用消极字样 [5] 银行贷款提案程序 - 财务部需根据资金状况出具贷款申请报告 由首席财务官和首席执行官签署 [4] - 申请报告需包含金额 资产负债率 资金用途等详细信息 [4] - 需提前十五天提交董事会办公室进行合规性复核 [4] 对外担保提案程序 - 被担保人需提前三十个工作日提交担保申请书及附件 [6] - 财务部需评估被担保人资信状况并形成书面报告 [6] - 董事会办公室进行合规性复核后安排董事会审议 [6] 关联交易提案程序 - 关联交易指金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的交易 [6] - 财务部需提前十五天提交书面申请及合同样本 [6] - 需经独立董事过半数同意后方可上会 [6] 对外投资提案程序 - 新店拓展部或公共事务部需提前三十天提交项目建议书 [7] - 需经首席财务官 首席执行官 董事长等多方签署意见 [7] - 超权限投资需提前十五天报董事会或股东会审核 [7] 利润分配提案程序 - 财务部与董事会办公室需基于预审计报告制定分配计划 [9] - 需在董事会召开二十日前启动流程 十日前汇总意见 [9] - 财务数据变动超10%需修改提案并重新报审 [9] 法律责任与生效条款 - 责任人违规造成损失需承担连带赔偿责任 [11] - 未按程序越权签署合同或怠于履职需追究责任 [11] - 细则经董事会审议生效 由董事会办公室解释 [11]

董事会提案管理规定总则 - 为规范董事会提案管理 完善内控机制 加强决策科学性 保证信息披露义务 根据《公司法》《深交所股票上市规则》《公司章程》等文件制定本规定[1] - 本规定适用于所有以提案名义向董事会提交报告并提请审议决策的行为 提案指由董事或其他有权提议人提交经董事会批准后执行的事项[1] - 提交董事会的提案必须内容充分完整 论证明确 形式规范 董事审议时需要求提供详细资料并谨慎考虑损益风险等因素[1] 提案类型分类 - 提案包括银行贷款类 对外担保类 捐赠类 出售资产类 委托理财类 对外投资类 建设投资类 关联交易类 公司生产经营计划 公司定期报告及其他提案[3] - 公司指藏格矿业股份有限公司 权属企业指公司在境内外直接或间接投资的全资 控股 参股企业[1] 提案审核流程 - 董事会提案管理实行分层对口审核制度 董事 董事会专门委员会 总裁等可直接提交提案[1] - 公司其他部门提案需经分管领导审核 权属企业提案需由业务主管部门初审后组织会审 再按程序提交[2] - 董事会办公室负责形式审核 征求董事意见后转交董事长决定 要件齐备方可提交审议 特殊紧急情况需全体董事一致同意并书面说明[5] 提案内容规范要求 - 银行贷款类提案需包括负债总额 资产负债率 应收账款等 并说明资金用途 如购买原材料或工程项目[5] - 对外担保类提案需提前10日向计划财务部提交担保申请书及附件[6] - 出售资产类提案需说明资产账面价值 评估价值 交易对方情况 出售原因及对财务状况的影响[6] - 对外投资类提案需包含项目建议书 涉及市场分析 技术可行性 经济效益预测等 并附可行性研究报告[8] - 建设投资类提案需由生产单位先进行项目必要性及经济 技术可行性论证后提交[8] 会议通知与提案受理 - 董事会办公室可在会议前发出预通知告知拟定会议时间[9] - 提案人需在定期会议前12日或临时会议前5日提交提案材料至董事会办公室[9] - 正式会议通知需在定期会议前10日或临时会议前3日通过书面方式送达全体董事及相关部门[9] - 增加 变更或取消提案需在定期会议前5日或临时会议前1日提出[10] 规定生效与解释 - 本规定自董事会会议审议通过之日起生效[10] - 本规定由董事会负责解释[10]