公司上市与业务概况 - 科马材料北交所上市审核通过 保荐机构为国投证券[1] - 公司主营业务为干式摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售 干式摩擦片应用于离合器和扭矩减振器 湿式纸基摩擦片应用于液力自动变速器湿式双离合自动变速器[1] - 公司拟公开发行不超过2,092万股 募集资金20,616.80万元 用于干式摩擦材料技改项目(15,116.80万元)和研发中心升级项目(5,500.00万元)[9] 股权结构与公司治理 - 实际控制人为王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷一家四口 合计控制84.4%股权[3] - 王宗和(董事长)与廖爱霞(董事、总经理助理)系夫妻关系 通过科马实业(控股股东)、科远实业、协力投资控制公司[3][5] - 徐长城(董事、总经理)与王婷婷(品牌总监)系夫妻关系 分别为王宗和之女和女婿[3][5] - 存在实际控制人通过表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排等实施不当影响的风险[6] 财务内控问题 - 报告期内存在研发管理、存货与销售管理、用印与合同管理、资金管理、财务内控、三会材料瑕疵等不规范情形[6] - 存在代管控股股东及实际控制人控制的其他企业财务账套的情形 涉及科马实业、协力投资、科远实业[6][7] - 个别货运托运单、发货单存在缺少签字或日期等不规范情形[7] - 北交所要求说明财务内控不规范行为的具体事项、整改情况及效果[7] 目前相关问题已整改完成[8] 上市历程与募投项目 - 2014年10月挂牌新三板 2021年3月终止挂牌 2024年2月重新挂牌新三板[3] - 曾申报创业板IPO拟募集26,747.71万元 后于2023年3月撤回申请[10][11] - 本次北交所募投项目与前次创业板项目投向一致 但投资金额及预计产能有所下降[11] - 干式摩擦材料技改项目计划新增年产1,000万片干式挤浸工艺离合器摩擦片产能 相当于现有产能3,170万片的30%左右[12][13] - 募投资金中土建工程、设备购置费、铺底流动资金分别占比33.98%、36.08%、21.22%[13] - 北交所问询新增产能与下游需求匹配性及消化风险[14] 研发投入与人员 - 最近三年研发费用分别为1,368.20万元、1,305.53万元、1,372.40万元 研发费用率分别为6.77%、6.56%、5.51%[15] - 研发费用率低于行业均值(6.78%、6.69%、7.98%)[15] - 研发人员从2023年56人减少至2024年44人 减少12人[17] - 2023年末有10名兼职研发人员 2024年H1全职研发人员43人、兼职3人[17] - 研发中心项目计划新增13名研发人员(3名技术顾问、10名技术工程师)[17] - 公司已获得78项国家授权专利 其中发明专利12项 实用新型专利65项 外观设计专利1项[17] 财务业绩表现 - 2022-2024年营业收入分别为2.02亿元、1.99亿元、2.49亿元 同比变化-9.25%、-1.58%、+25.16%[18] - 2022-2024年净利润分别为0.42亿元、0.49亿元、0.71亿元 同比变化-42.57%、+17.76%、+44.83%[18] - 2024年上半年营业收入1.39亿元(同比增长11.37%) 净利润0.45亿元(同比增长30.79%)[18] - 收入高度依赖干式摩擦片-T2产品 最近三年收入占比从43.04%上升至96.14%[19][20] - T1产品收入从2022年1.08亿元下滑至2024年236.08万元 已于2023年7月正式停产[19][20] 供应链管理 - 最近三年前五大供应商采购额占比分别为57.93%、58.48%、60.01% 显著高于行业均值(39.26%、41.74%)[21][22] - 第一大供应商宁波世茂铜业2023年采购额2,386.17万元 占比28.35%[21] - 13家主要供应商中有7家参保人数为个位数 均为贸易商[23][24] - 北交所问询供应商参保人数较少原因及业务匹配性[22] 公司回应贸易商不直接生产故员工人数较少[24] - 保荐机构已实地走访确认供应商实质开展业务 不存在经营异常[25]

公司业绩表现 - 2021-2023年营业收入持续下滑，分别为2.23亿元、2.02亿元、1.99亿元，净利润波动明显，分别为7251.93万元、4165.04万元、4904.68万元 [3][4] - 2022年营业收入下滑9.25%，净利润下滑42.57%，主要受原材料成本上涨、商用车市场需求低迷影响 [5] - 2024年业绩显著回升，营业收入2.49亿元同比增长25.16%，扣非净利润6871.57万元同比增长55.22% [6][7] - 毛利率波动较大，2021-2023年分别为44.77%、35.52%、42.04%，2024年进一步提升至47.39% [4][7] 研发人员情况 - 2021-2023年兼职研发人员数量持续减少，分别为18人、13人、10人，占比从37.50%降至17.86% [8] - 兼职研发人员包括董事长、总经理等高管，大部分薪酬计入研发费用的比例超过50% [8] - 2024年进一步减少兼职研发人员至3人，主要出于提升研发效率考虑 [12][13] - 公司解释兼职研发安排出于成本控制和人才培养考虑，但部分人员如采购部、仓储部员工也参与研发引发质疑 [11] 公司治理结构 - 王宗和家族通过直接和间接持股合计控制公司84.40%股份 [14] - 家族成员占据关键管理职位，包括董事长、董事、总经理等 [14] - 曾存在高管通过员工代领薪酬避税行为，已补缴税款 [16] - 交易所关注公司治理和内控有效性，要求说明财务内控不规范行为的整改情况 [15][17] 行业与市场环境 - 商用车产销量下降导致离合器市场需求低迷 [5] - 国际地缘政治影响导致原材料(石化原料、铜等)和能源成本上涨 [5] - 公司未将成本上涨压力传导给客户，导致毛利率下降 [5]

公司IPO进展 - 振石股份于6月6日在浙江证监局完成IPO辅导备案报告 辅导机构为中金公司 [2] - 2023年7月13日与辅导对象签署辅导协议 截至2025年5月28日已完成七期辅导工作 [2] 公司基本情况 - 成立于2000年9月 专业从事玻纤织物的研发、生产和销售 产品主要应用于风电领域 [2] - 大股东为桐乡华嘉企业管理有限公司 持股56.27% 振石控股集团有限公司持股39.4% [2] - 拥有7个生产基地 分布于浙江桐乡、河南信阳、埃及苏伊士和土耳其泰基尔达等地 产品销往全球30多个国家和地区 [2] - 与全球众多知名风电叶片制造企业建立良好业务合作关系 [2] 财务内控问题及整改 - 报告期内存在转贷、无真实交易背景商业票据、资金拆借、关联方资金占用等财务内控不规范情形 [4] - 截至2023年末已通过偿还贷款、收回资金等方式完成整改 未新增不规范情形 [4] - 未因此受到行政处罚 已取得相关监管机构确认函 [4] - 已建立健全内控制度 在申报审计截止日前持续规范运行 保持有效财务报告内部控制 [4] 关联交易情况 - 报告期内存在较大规模关联采购 包括向中国巨石采购玻璃纤维原材料、向宇石物流采购物流服务等 [5] - 曾接受振石集团统筹管理 包括统一采购等 [5] - 申报基准日前已清理非必要关联交易 建立独立业务体系 严格控制关联交易 [5]