核心观点 - 苏宁环球股份有限公司制定《防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》以规范资金往来 保护投资者权益 明确禁止控股股东及其他关联方以任何形式占用公司资金 并设立专门领导小组负责日常监督管理 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东 实际控制人及其关联方之间的资金管理 [1] 防范资金占用原则 - 控股股东 实际控制人及其他关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [1] - 公司不得为关联方垫支工资 福利 保险等费用或承担成本支出 [1] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用（参股公司同比例提供资金除外） [1] - 禁止委托关联方进行投资活动 [1] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票或以采购款 预付款等方式提供资金 [1] - 禁止代关联方偿还债务 [1] 关联交易与担保规定 - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》 [2] - 为关联方提供担保时 关联方需提供反担保 且公司需履行审批程序及信息披露义务 [2] 管理职责与监督机制 - 董事会负责防范资金占用管理 董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [3] - 设立由董事长领导的日常监督管理领导小组 负责拟定相关制度 检查内部控制措施 审查资金占用信息披露 [2][3] - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性资金占用情况 [3] - 会计师事务所需对资金占用情况出具专项说明并公告 [3] 资金占用整改措施 - 公司需自查现有资金往来及担保情况 发现占用或违规担保需及时整改 [3] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [4] - 非现金资产抵偿需属于同一业务体系 且需经评估 审计 公告程序 定价需考虑资金现值折扣 [4] - 以资抵债方案需经股东大会批准 关联股东需回避投票 [4] 责任追究机制 - 控股股东及其他关联方违规占用资金造成损失的需承担赔偿责任 [5] - 董事会及领导小组成员纵容资金占用行为的将受处分 严重者将被罢免或追究刑事责任 [5] - 违反制度者可能面临证监会行政处罚或移交公安机关查处 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 [6]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司与控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来管理 纳入合并报表范围的子公司同样适用 [1] - 控股股东定义为持股比例超过50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 关联方界定依据《企业会计准则第36号——关联方披露》 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购销售等环节产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] 禁止性行为规定 - 控股股东及关联方不得通过垫付工资福利、代偿债务、拆借资金等九种具体方式占用公司资金 [3][4] - 明确禁止"期间占用期末偿还"和"小金额多批次"等变相占用形式 [4] - 关联交易需严格按上市规则、公司章程及关联交易管理制度执行决策和实施流程 [4] 防范措施与监督机制 - 财务负责人需保证财务独立性 拒绝控股股东不当指令并及时向董事会报告 [5] - 财务部作为日常实施部门定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 审计部担任日常监督机构 对资金占用情况及防控制度执行进行审计监督 [5] - 发生侵占行为时董事会应采取司法冻结股份等措施 独立董事或持股10%以上股东可提请召开临时股东大会 [6] 资金清偿与责任追究 - 被占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵债需满足属于同一业务体系等四项严格规定 [8] - 以资抵债方案需经评估审计 最终定价需考虑资金现值折扣并经股东大会批准 [8] - 对协助资金占用的董事及高管可给予处分、罢免或解聘 造成损失的可追究法律责任 [9]

制度制定目的 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1][2] - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定 [2] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等期间费用 有偿或无偿拆借资金 代偿债务等无商品劳务对价情况下的资金提供 [2] 防止资金占用措施 - 禁止以拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式向控股股东及关联方提供资金 [3] - 按月编制资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表 杜绝期间占用期末归还现象 [3] - 闲置资产提供给控股股东及关联方使用时需履行审批程序 签订使用协议并收取合理费用 [3] 关联交易管理 - 关联交易行为需按《公司章程》及《关联交易决策制度》实施 及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [2] - 货币资金支付严格按资金审批和支付流程管理 [4] 监督与审计 - 财务部和内部审计机构定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 注册会计师需对控股股东及关联方占用资金事宜进行专项审计并出具专项说明 公司需就专项说明公告 [5] 责任与追究 - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 可组建工作小组作为日常监督机构 [4] - 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任 [4] - 发生资金侵占时董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 必要时向监管部门报备和公告或提起法律诉讼 [5] - 独立董事过半数提议并经董事会批准后可申请对控股股东所持股份司法冻结 通过红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还侵占资产 [6] - 协助或纵容资金侵占的董事及高级管理人员将受到处分或罢免 [6] - 非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失时 对相关责任人给予行政经济处分并追究法律责任 [7] 制度实施 - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7] - 未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行 [7]

防止资金占用管理制度总则 - 制度旨在建立长效机制防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，保护公司和中小股东利益 [1] - 制度依据包括《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [1] 资金占用类型定义 - 经营性占用资金指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性占用资金包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无实际交易背景的资金占用 [2] 资金占用禁止原则 - 禁止控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [4] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金、委托投资、虚假票据、代偿债务及其他证监会认定的方式 [5] - 禁止通过"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [6] 责任主体与防控措施 - 董事长为资金占用防控第一责任人，董事及高管需勤勉履职保障资金安全 [8] - 财务总监需确保财务独立性，拒绝违规指令并及时报告董事会 [9] - 关联交易需严格执行审批流程，签订真实交易背景合同 [11][12] 监督与整改机制 - 财务部门需定期自查非经营性资金往来情况 [13] - 董事及高管需监控异常资金占用行为并及时采取应对措施 [14] - 年报审计需包含关联方资金占用专项说明并公告 [15] 违规处理与追责 - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性等四项严格条件 [17] - 对违规资金占用行为可采取追讨、诉讼、财产保全等法律手段 [18] - 涉事高管可能面临处分、罢免或解聘，严重者追究法律责任 [19][21] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准后生效，董事会拥有解释权 [23][24] - 制度条款与法律法规冲突时以后者为准 [22]