核心观点 - 公司制定风险投资管理制度以规范投资行为 明确投资范围 审批权限 部门职责和风险控制措施 确保投资活动符合监管要求并保障资金安全 [1][2][3] 风险投资范围 - 风险投资品种依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》第三章第一节规定 包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资等 [2] - 不适用情形包括公司或控股子公司主营业务的证券投资 固定收益类或保本投资 参与其他上市公司配股或优先认购 持有其他上市公司股份超10%且拟持三年以上 以及IPO前已进行的投资 [2] 投资原则与资金使用 - 风险投资需遵守法律法规 防范风险 保证资金安全 与资产结构相适应 不得影响主营业务发展 [3] - 公司仅可使用自有资金进行风险投资 禁止使用募集资金 [3] - 投资额度审议决策期限不超过十二个月 任一时点投资金额（含收益再投资）不得超过审议额度 [3] 审批权限 - 股东会审批交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的投资 [6] - 董事会审批交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的投资 [6] - 董事长审批交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超500万元的投资 [6] - 总经理审批交易成交金额低于最近一期经审计净资产5%或绝对金额不超过500万元的投资 [6] - 审批指标计算涉及负值取绝对值 连续十二个月内累计计算 已履行义务部分不再纳入累计 [6] 部门职责 - 投资部负责研究投资政策 提出投资方案 组织论证 订立合同 跟踪管理投资产品并定期报告 [7] - 财务部负责财务可行性分析 资金预算筹措核算划拨清算 以及投资产品财务状况分析 [7] - 审计部负责审计监督 审查审批程序合规性 监测投资盈利偏差并提出控制意见 [8] - 董秘办负责法律文件合规审核 会议组织及信息披露工作 [8] 投资程序 - 投资部调研拟投资产品 形成可行性报告草案 包括产品基本情况 市场预测 财务预算 效益评价和风险对策 [8] - 投资方案经部门总监审核后提请召开风险投资产品审核会 [8] - 正式方案经董秘办提请董事会安全及风控委员会审议 需三分之二委员赞成通过 [8] - 实施阶段由董事长或总经理确定购买及额度 投资部组织合同审批签署和具体实施 [8] 风险控制与监督 - 公司每会计年度末对风险投资产品进行全面检查 [9] - 独立董事可检查投资情况 经两名以上独立董事提议可聘任外部审计机构专项审计 [9] - 审计委员会监督风险投资情况 [9] - 投资部需及时向总经理和董事会报告投资产品的实质性进展或重大变化 [9] 信息披露 - 公司严格按照深交所要求履行信息披露义务 [9][10] - 董事会决议后两个交易日内需提交董事会决议及公告 保荐机构核查意见（如有） 以及证券账户和资金账户信息（适用时） [9][10] - 公司以自身名义设立证券和资金账户 严禁出租出借账户或使用他人账户 [10] - 定期报告中需披露报告期内风险投资产品及已开展投资情况 [10] 适用范围与制度执行 - 公司及控股子公司风险投资适用本制度 参股公司投资对业绩可能造成较大影响的需参照履行信息披露义务 [10] - 未经批准 控股子公司不得进行风险投资 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家有关法律 行政法规 部门规章 其他规范性文件及公司章程执行 [10][11]

风险投资定义与范围 - 风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资以及以这些投资为标的的证券投资产品 [2] - 固定收益类或承诺保本的投资行为（无担保债券除外）不适用本制度 [2] - 制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的风险投资管理 [2] 投资基本原则与资金来源 - 风险投资需遵循"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则 [4] - 投资以不影响公司正常经营和主营业务发展为前提，投资期限需与资金使用计划相匹配 [4] - 风险投资资金规模需根据公司风险承受能力和资金使用计划确定 [5] - 风险投资资金全部来源于公司自有资金 [6] 审批权限与程序 - 风险投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一定标准需经董事会审议并披露 [3] - 投资金额未达上述标准由董事长审批 [3] - 风险投资金额占净资产50%以上且绝对金额超过标准需提交股东会审议 [3] - 股东会、董事会或董事长可在额度范围内授权签署投资协议并组织实施 [3] 账户管理与操作规范 - 证券投资必须通过以公司名义开立的专用证券账户进行 [3] - 严禁出借证券账户或使用其他账户进行投资 [3] - 证券账户的开户、转户和销户需经董事长批准 [3] - 财务中心负责按照财务管理制度调拨和管理投资资金 [4] 人员要求与实施机制 - 参与风险投资计划的人员需具备扎实的理论基础和相关经验 [4] - 必要时可聘请外部证券投资专家提供咨询服务 [4] - 财务中心在董事长领导下具体实施风险投资事项 [4] - 实施人员需及时向董事会秘书报告投资进展、盈亏情况和操作建议 [5] 风险控制措施 - 风险投资操作人员与资金管理人员必须分立，形成相互制约和监督机制 [5] - 资金调拨需按照公司资金支出内部控制制度履行审批流程 [5] - 财务中心指定专人跟踪资金使用进展和投资安全状况 [5] - 投资运作必须在审批确定的规模和风险承受范围内进行 [5] 监督与审计机制 - 独立董事有权对风险投资事项进行检查并发表独立意见 [5] - 审计部作为监督部门负责对资金使用和投资开展情况进行审计 [6] - 审计部需定期或不定期对审批情况、操作情况和盈亏情况进行全面检查 [6] - 审计部需向董事会审计委员会汇报检查结果 [6] 信息披露与保密要求 - 公司需按照相关法规及时履行风险投资的信息披露义务 [6] - 风险投资业务需按照企业会计准则进行日常核算和财务报表列报 [6] - 知情人员在信息未公开前不得泄露风险投资相关情况 [6] 制度效力与修订机制 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [7] - 制度与未来法律法规或公司章程不一致时，以法律法规和章程为准 [7] - 制度由董事会负责修订和解释 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7]

风险投资定义与范围 - 风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资及深交所认定的其他行为，其中证券投资涵盖境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及以股票、利率、汇率等为标的的银行理财产品 [1] - 不适用情形包括固定收益类或保本投资、参与其他上市公司配股或优先认购、持有超10%且3年以上的战略投资、以及IPO前已进行的投资 [1] 投资原则与资金限制 - 风险投资需遵守法律法规，防范风险并合理评估效益，且必须与资产结构相适应，规模适度不影响主营业务 [2] - 资金仅限于自有资金，严禁使用募集资金，并需控制规模确保不影响正常经营 [2] - 制度适用于公司及控股子公司，未经批准子公司不得进行风险投资，参股公司若对业绩有较大影响需履行信息披露义务 [2] 决策权限与审批流程 - 所有风险投资均需董事会审议及信息披露，单次或12个月内累计超5,000万元的非证券投资需额外提交股东会审议 [2][3] - 证券投资需经董事会及股东会审议，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，持续督导期需保荐机构出具同意意见 [3] - 投资额计算以12个月累计发生额为标准，已履行义务部分不重复计算 [3] 账户管理与禁止时期 - 证券投资需以公司名义开立证券和资金账户，禁止使用他人账户或提供资金 [3] - 禁止进行风险投资的时期包括：闲置募集资金补充流动资金期间、募集资金变更用途后12个月内、超募资金用于补流或还贷后12个月内 [3][4] - 进行风险投资后12个月内，公司不得将募集资金用于补充流动资金或还贷 [4] 责任部门与职责分工 - 总裁为第一责任人，负责签署协议；董事会秘书为直接责任人，负责项目运作及信息披露，证券事务部负责具体执行 [4] - 财务部门负责资金筹集及保证金管理，审计监察部负责审计监督，审计委员会需进行事前审查并定期检查项目进展 [5] 项目评估与决策流程 - 项目实施前需由董事会秘书组织评估市场前景、行业成长性、政策法规、资金需求及战略吻合度等，并上报总裁 [5] - 必要时可聘请外部机构咨询论证，总裁按权限提交董事会或股东会审议 [5][6] - 独立董事需就审批程序合规性、内控建设及公司影响发表意见 [6] 信息保密与报告机制 - 风险投资需遵循信息披露和重大事项内部报告程序，内幕信息知情人需保密未公开信息 [6] - 发现投资方案重大漏洞、环境重大变化或项目实质性进展时，需立即向总裁报告并知会董事会秘书 [6] - 证券事务部负责日常管理及项目进展监控 [6] 信息披露要求 - 需按深交所规定及时披露，董事会决议后2个交易日内需提交文件包括决议公告、独立董事意见、保荐机构意见（如有）及账户信息 [7] - 证券投资披露内容需包括投资目的、额度、方式、期限、资金来源、内控制度、风险分析、公司影响及独立董事意见等 [7][8] - 年度证券投资若金额占净资产10%以上且超1,000万元，或利润占净利润10%以上且超100万元，需形成专项说明并提交董事会审议 [8] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起实施，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8][9] - 若与后续法律法规或公司章程冲突，需及时修订并提交董事会审议，解释和修订权归董事会 [9]