本次要拆解的，是一桩充满争议的资本运作案例——生态修复上市公司 冠中生态 （300948）跨界收购 AI 财税服务商"精算家"，同时原实控人通过股份转 让+表决权放弃，让靳春平及其控制的深蓝财鲸以 2.2 亿元低成本拿下上市公司控制权。这场"类借壳"操作，从标的质地、交易对价到运作路径，都充满 值得玩味的细节。 一、交易三方核心画像：困境上市公司、迷你标的与神秘收购方 （一）上市公司 冠中生态 ：依赖 G 端的业绩滑坡者 冠中生态 成立于 2000 年，2015 年挂牌新三板，2017 年摘牌后于 2021 年登陆创业板，主营业务聚焦植被恢复、土地整治等生态修复业务，以及园林、市 政类建设项目——典型的"吃财政饭"企业，核心客户集中在地方政府及相关平台公司。 然而，近年来地方政府财政进入"紧平衡"状态， 冠中生态 的经营状况持续恶化。财务数据显示，公司 2022 年至今营业收入与净利润连续三年下滑：2022 年营收 4.53 亿元、净利润 5922.73 万元；2023 年营收降至 3.77 亿元、净利润 3417.21 万元；2024 年营收进一步暴跌 61.46%至 1.45 亿元，净利润由盈转 亏，亏损 ...

监管动态与执法力度 - 税务部门于11月28日集中披露8起涉税中介违法违规案件 [3] - 2024年以来税务部门曝光的涉税中介机构违规典型案例已超过18起 [3] - 税务部门持续查处涉税中介违法违规行为，并严肃处理税务人员与不法中介勾结的违规违纪违法行为 [6] 主要违法违规手法 - 涉税中介通过虚开发票等方式帮助企业偷逃税甚至骗税以牟利 [3] - 深圳市财智恒通企业管理咨询有限公司帮助客户虚开增值税专用发票52份，涉及金额4792.11万元，导致少缴税款1186.90万元，中介获利84.08万元 [4] - 武汉睿奇生物工程有限公司以开票金额4%的“服务费”购买增值税普通发票504份，涉及金额2.6亿元 [4] - 天津畅泽财务管理有限公司操控49户空壳企业，对外虚开增值税普通发票2643份（涉及金额1.6亿元）和增值税专用发票2331份（涉及金额1.3亿元） [5] 处罚措施与行业影响 - 违规中介面临没收违法所得、最高3倍以下罚款并被列为涉税服务失信主体的处罚 [6] - 深圳市财智恒通企业管理咨询有限公司被没收违法所得84.08万元，并处593.45万元罚款（相当于违法所得的7倍） [6] - 涉税服务失信主体所代理的涉税业务，税务机关将不予受理 [6] - 触及刑事责任的涉税中介人员被采取强制措施并移交检察机关审查起诉 [6] 行业规范与发展导向 - 税务部门强调涉税专业服务机构应带头遵法守法、恪守诚信原则，以专业能力提供合规服务 [6] - 经营主体被提示需谨慎选择涉税专业服务机构，警惕非法代理 [6] - 税务部门将持续支持和规范涉税专业服务行业发展，以维护公平有序的市场环境 [6]

行业监管动态 - 税务部门于11月28日集中曝光8起涉税中介违法违规典型案件 这是今年以来第三次开展集中曝光行动[1] - 涉税中介的违法违规行为主要集中在五大类型 包括主动介绍虚开发票 设计违法税收策划方案 违规转换个人所得性质 注册空壳企业虚开发票 以及与税务人员勾结[1] - 常态化严监管已成为行业发展的必然趋势 税务部门依托税收大数据实现风险精准识别[4] 典型案件细节 - 上海账一财税咨询有限公司通过成立4户空壳企业虚构业务 帮助代理企业税前扣除1800余万元 导致少缴税款484.39万元 被没收违法所得并处罚款[2] - 福州金汇鑫财税咨询有限公司配合企业骗取出口退税1129.14万元 被处以骗税金额0.5倍罚款[2] - 涟源市娄涟财务管理有限公司勾结税务人员 注册29家空壳公司虚开发票2.6亿元 涉案人员被没收违法所得并面临刑事诉讼[2] - 江西旺桐科技有限公司违规将个人劳务报酬所得转换为个体工商户经营所得 被处以纳税人少缴税款0.5倍罚款共计110.40万元[2] 法律与制度框架 - 《税收征收管理法实施细则》第九十三条规定 对导致税款流失的行为可没收违法所得并处税款1倍以下罚款[3] - 《税收征收管理法实施细则》第九十八条规定 因中介违规造成纳税人少缴税款 可处50%以上3倍以下罚款[3] - 《涉税专业服务管理办法(试行)》将于2025年5月1日实施 明确八大类服务范围 建立"信用+风险"管理机制[3] - 行业监管形成"法律约束+信用监管+行业自律"的三重保障体系[3] 行业影响与专家观点 - 涉税中介作为税收征管重要纽带 其执业合规性直接影响税收征管质效[1] - 违法违规行为严重损害行业信誉 给中小企业带来经济损失 并损害国家税收安全[3] - 曝光与处罚是规范行业生态的必要手段 旨在引导涉税中介回归"合法执业、专业服务"本源[1]

旅游服务业增值税处理 - 一般纳税人选择差额纳税时向旅游服务购买方收取并支付给其他单位或个人的住宿费、餐饮费、交通费、签证费、门票费等费用不得开具增值税专用发票但可以开具普通发票 [4] - 一般纳税人计税销售额计算公式为取得的全部含税价款和价外费用扣除支付给其他单位或个人的含税价款后的余额除以1加6%税率再乘以6% [5] - 小规模纳税人计税销售额计算公式为取得的全部含税价款和价外费用扣除支付给其他单位或个人的含税价款后的余额除以1加1%征收率再乘以1% [5] - 增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入减按1%征收率征收增值税执行期限至2027年12月31日 [6] - 支付给境内单位或个人的款项以发票为合法有效凭证支付给境外单位或个人的款项以签收单据为合法有效凭证税务机关有疑议时可要求提供境外公证机构确认证明 [7] 未开票收入申报处理 - 一般纳税人取得未开票收入需填写增值税及附加税费申报表附列资料一本期销售情况明细第5至6列未开具发票栏次 [12] - 小规模纳税人按月申报月销售额不超过10万元或按季申报季度销售额不超过30万元时未开票收入填写申报表第10栏小微企业免税销售额或第11栏未达起征点销售额 [12] - 小规模纳税人按月申报月销售额超过10万元或按季申报季度销售额超过30万元时未开票收入填写申报表第1栏应征增值税不含税销售额3%征收率或第4栏应征增值税不含税销售额5%征收率 [12] 个人所得税优惠政策 - 省级人民政府国务院部委和中国人民解放军军以上单位以及外国组织国际组织颁发的科学教育技术文化卫生体育环境保护等方面的奖金免征个人所得税 [14] - 对教育部颁发的特聘教授奖金免予征收个人所得税对个人获得曾宪梓教育基金会教师奖的奖金可视为国务院部委颁发的教育方面奖金免予征收个人所得税 [14] - 纳税人在中国境内接受学历学位继续教育的支出在学历学位教育期间按照每月400元定额扣除同一学历学位继续教育的扣除期限不能超过48个月 [18] - 纳税人接受技能人员职业资格继续教育专业技术人员职业资格继续教育的支出在取得相关证书的当年按照3600元定额扣除 [18] - 非营利性研究开发机构和高等学校从职务科技成果转化收入中给予科技人员的现金奖励可减按50%计入科技人员当月工资薪金所得依法缴纳个人所得税 [19] - 稿酬所得并入年度综合所得计算应纳税款时以收入减除百分之二十费用后的余额为收入额稿酬所得的收入额减按百分之七十计算 [23]

控股权变更 - 控股股东冠中投资及实控人李春林夫妇分两期向深蓝财鲸协议转让15.5%股份并放弃剩余33.74%股份表决权 公司控股股东变更为深蓝财鲸 实际控制人变为靳春平 [1][2] - 第一次股份转让价格为15元/股 较停牌前20个交易日均价有近34%溢价 第二次转让价格取大宗交易价格下限与第一期价格孰高值 [2] - 控股权变更后管理层保持稳定 除财务总监由深蓝财鲸委任外 董事长、总经理及董事会秘书均由原股东提名委任 [2] 资产收购 - 公司拟以现金收购杭州精算家51%股权 整体预估值不高于5.6亿元 [3] - 标的公司专注于企业财税数智化技术研发 核心产品"深蓝财鲸"平台可实现做账效率20倍以上提升 [3] - 该平台已落地十多家财税服务公司 服务客户超3万家 用户规模呈较快增长趋势 [3] 业务战略调整 - 交易完成后公司形成"生态修复+财税数智化"双主业架构 原生态修复业务深耕二十余年拥有技术实力与人才储备 [1][4] - 2025年上半年海外市场取得突破 承接美国费城花展项目策划及吉尔吉斯斯坦苗木采购项目 实现海外订单零突破 [4] - 新战略投资者带来企业数字化服务业务 在人工智能加持下财税智能化将成为新业绩增长极 [4]

公司注销行业背景 - 市场环境下公司成立与注销极为普遍，创业潮带来大量公司成立，同时也有许多公司因经营不善、战略调整等原因需要注销[2] - 公司注销过程复杂，涉及多个部门、手续繁琐，包含六个主要步骤：登报、注销社会保险、注销税务业务、工商局注销备案、银行账户注销、公司印章注销[2] - 公司注销前必须依法进行公司清算，清算组接管公司并开展接管财产、了结业务、收取债权、清理债务、分配剩余财产、注销法人资格等一系列业务[2] 专业公司注销服务价值 - 专业机构熟悉整个注销流程及相关政策法规，能够为企业主提供专业指导和帮助，从工商注销备案到税务清算、银行账户销户等每一步都精心执行[4] - 在税务清算方面，专业机构会仔细审查公司财务账目，确保税务申报准确无误，避免后续麻烦[4] - 专业机构提供全方位一站式服务，客户无需东奔西走，机构承担与各部门沟通协调工作，及时反馈办理进度，并能处理突发问题[4] 成都中政财税咨询服务特色 - 服务涵盖公司注册、代理记账、工商代理、商标注册、税务解非、税务注销、公司变更等业务[5] - 公司注销业务提供免费前期咨询，根据企业经营状况、税务情况等因素量身定制个性化注销方案[6] - 协助客户准备各类注销材料，包括清算报告、税务注销证明、股东会决议等，并对材料进行整理审核，确保完整性和准确性[6] 公司注销机构排名因素 - 排名综合专业能力、服务质量、成功案例数量和口碑等多方面因素[8] - 专业能力包括团队成员专业素质、对政策法规熟悉程度及处理复杂问题的经验[8] - 服务质量体现在以客户为中心、提供全方位一站式服务、及时沟通反馈办理进度等方面[8] 选择专业公司注销机构要点 - 选择时需要重点关注专业性，了解团队成员资质和经验，确保能专业处理注销业务[9] - 需要考察机构信誉度，通过查看口碑、客户评价及是否有违规记录来判断[9] - 需要明确服务内容和价格，确认服务是否涵盖整个注销流程，价格是否合理透明避免额外收费[9]

公司上市进展 - 慧算账港股招股书于2024年9月7日失效 该招股书于2024年3月7日递交[1] - 递表时独家保荐人为中信证券[1] 业务模式 - 公司为记账及报税代理服务商 主要向中小微企业客户提供基于SaaS的解决方案[2] - 解决方案交付流程中需要人工干预时 由财税专业人员组成的专业团队可随时介入支援[2] 客户关系 - 2024年客户留存率达80.0% 超过行业平均值[2] - 得益于与中小微企业客户建立长期合作关系的承诺及业内品牌知名度[2] 市场地位 - 按总收入计 2021年至2023年各年均为中国最大的中小微企业财税解决方案提供商[2] - 2023年按收入计市场份额为0.5%[2] 行业特征 - 公司经营所在市场高度分散 仍处于数字化早期阶段[2]

分公司法律性质与处理可行性 - 分公司不具有独立法人资格 其权利义务由总公司承担 为处理遗失问题提供法律基础 [3] - 即使营业执照和印章全部遗失且原负责人失联 只要总公司愿意处理即可通过正规程序解决 [3] - 拉萨地区存在大量内地公司设立的分公司因业务调整导致证照遗失的案例 [3] 营业执照遗失处理流程 - 需在国家企业信用信息公示系统办理营业执照遗失声明 生成声明作为后续办理凭证 [4] - 登录系统选择分公司所在地区 在营业执照作废声明模块填写遗失信息并提交公示 [4] - 该步骤办理即时完成且免费 [7] 印章遗失处理流程 - 需在《西藏商报》刊登印章遗失声明 费用200-400元 办理时间1-2个工作日 [3] - 声明需包含分公司名称和印章类型 并以总公司名义刊登 需保留报纸原件 [4] - 刊登后原印章即失去法律效力 可防止被他人冒用 [9] 工商变更登记材料要求 - 需准备总公司营业执照副本复印件加盖公章 总公司变更决定文件 新负责人身份证明 [4] - 需提交营业执照遗失声明和分公司变更登记申请书 无需提交原营业执照 [4][10] - 工商部门根据系统记录和材料办理变更手续 办理时限3-5个工作日且免费 [6][7] 新印章刻制与银行变更 - 需持新营业执照到公安局指定刻章点刻章 费用300-600元 当天可取 [5] - 银行变更需携带新营业执照副本原件 刊登声明的报纸 新负责人身份证原件 [6] - 需提供总公司授权委托书加盖公章 银行会核验材料后更新账户信息 [6] 税务信息变更与注销 - 需登录电子税务局或到办税服务厅提交变更申请和相关材料 [6] - 税务变更办理时限7-15个工作日且免费 注销需先清理未申报税款并提交清税申请 [6][7] - 税务部门核查后出具清税证明 为工商注销前置条件 [6] 分公司注销流程 - 工商注销需准备总公司注销决定 营业执照遗失声明 注销登记申请书和清税证明 [6] - 银行销户需提供工商注销通知书 印章遗失声明报纸和总公司授权文件 [6] - 整个注销流程因涉及税务清算需15-20个工作日 [11] 地区特殊性注意事项 - 拉萨工商税务公安部门集中在城关区 可一天内办理多项手续 [16] - 外地人员需注意高原反应可能影响办理进度 [16] - 部分材料可能需要藏文翻译 但汉文材料通常可正常使用 [17] 材料准备与风险防范 - 发现证照遗失应立即处理 第一时间登报声明作废避免被冒用 [13] - 需保留遗失声明截图 报纸原件和部门证明等重要法律凭证 [14] - 部分环节需提供总公司营业执照和新负责人身份证原件核验 [10] 专业机构协助与效率优化 - 可委托专业机构办理 出具授权委托书后无需法人亲自到场 [7][15] - 可同时办理负责人变更 经营范围变更等多项目提高效率 [12] - 西藏金色彩财税服务有限公司可提供一站式服务 [15][18]

核心观点 - 税友股份发布财税行业首个Agentic平台"数智工场" 展示AIBM战略成果 为千亿财税市场提供数智化解决方案 [1][3][6] AIBM战略与垂域大模型成果 - 通用大模型面临财税知识缺乏 推理能力弱 垂域适配慢等核心问题 财税行业需强知识重推理的垂域大模型 [3] - 公司依托20余年行业积累及"犀友"财税垂域大模型 构建AIBM数智生态 形成技术底座+三层价值体系+多元运营模式 [3][4] - 技术底座包含通用大模型适配工具 财税行业大数据知识库 多智能体推理模型 [4] - 2025年上半年进阶合规产品新增客户数及新增营收同比增长超100% [4] - 联营云模式使承接托管机构续费率平均提升15% 中高端合规业务占比稳步提升 [4] 数智工场产品性能与效果 - 产品矩阵包含驾驶舱 数智会计 数智合规顾问 将幻觉率降至10%以下 [6] - 目标助力5万家财税服务机构实现人效百倍提升 为百万家中小企业搭建AI财务部门 [6] - 试点覆盖10大行业2000家企业 实操效率为传统会计10倍 准确率超90% 人力成本降60% [8] - 推动财税服务机构探索高价值业务 提高客户付费意愿与客单价 成为公司增长最快产品 [8] 政务端与民生领域扩展 - 研发自然人税费服务Agent应用 覆盖个税优化 社保规划 养老金测算等需求 [10] - 完善面向税局的智慧征管服务 面向政务的数智精算服务 面向公众的税费筹划服务三大业务版图 [10] 行业驱动因素与发展前景 - 政策驱动：经济高质量发展推升财税监管精细化需求 国务院要求加快智能体应用培育新业态 [11] - 2025年半年报显示数智会计等AI产品销售回款占数智财税业务比例达26.59% [11] - 行业需构建企业全生命周期服务体系 从基础代账延伸至中高端领域 服务5万财税机构及1200万中小微企业 [11] - 市场空间：2028年财税AIBM生态服务市场规模达3907.3亿元 年复合增长率74.9% [12] - 公司凭借垂直领域深度理解构建核心竞争力 有望在千亿合规税优市场占据核心地位 [12]

合资公司成立 - 杭州精算家人工智能技术有限公司与创业黑马（300688 SZ）成立合资公司北京黑马精算家科技有限公司 精算家持股49% [1] 合作目标 - 整合双方优势资源 加速推进中小微企业AI财税领域的智能化升级 助力中小微企业通过AI智能体降本增效 [1] 精算家技术优势 - 自主研发基础代账Agent和财税专家Agent等核心工具 在财税数字化领域取得显著成果 [1] - 研发"深蓝财鲸"财税AI智能体 深度融合大模型技术与财税垂直场景需求 实现票据扫描至报税申报全流程自动化处理 [1] - 效率提升近20倍 大幅降低人工错误率 [1] - 已与中国移动DICT平台 黑龙江财经大学建立合作 夯实技术生态基础 [1] 创业黑马资源优势 - 深耕创新创业服务的生态型平台 自2011年成立 [2] - 构建覆盖全国30多个城市的产业加速网络 [2] - 依托自主研发"天启大模型" 在企业培训 资源对接 AI赋能等领域积累深厚生态资源 [2] - 服务触角深入中小微企业成长全周期 帮助企业降低转型试错成本 [2] 具体合作方向 - 技术与服务融合 将精算家财税AI技术体系融入创业黑马企业培训系统 联合开发智能财税专项教学课程 [3] - 产品推广与渠道下沉 借助创业黑马中小企业服务资源和全国产业加速网络 加速财税智能体解决方案规模化推广 [3] - 定制化解决方案开发 针对不同行业和规模的中小企业需求 开发轻量化低成本定制化财税解决方案 [3] 战略意义 - 人工智能与企业服务领域的重大战略布局 [4] - 通过优势互补与资源整合 带来技术落地与市场拓展的共赢局面 [4] - 推动整个财税行业的智能化升级 为中小微企业数字化转型注入强大动力 [4] - 在企业服务领域探索创新的生态协同发展模式 [4]