募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股41,650,000股，发行价格为110元/股，募集资金总额为人民币4,581,500,000元[1] - 扣除发行费用后，募集资金净额为人民币4,341,379,433.74元，资金已于2021年10月25日全部到账[1] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额为人民币434,929,298.11元，报告期内使用募集资金783,049,371.27元[1] - 累计投入募集资金金额1,423,828,419.14元，超募资金永久补充流动资金金额2,070,000,000元[1] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出明确规定[1] - 公司与保荐机构及多家银行签订了《募集资金三方监管协议》，确保募集资金专户存储和专款专用[1] - 2022年2月公司变更募投项目实施主体，2022年3月签署《募集资金四方监管协议》[1] - 2022年11月公司调减部分募集资金用于新项目"生物技术产品研发生产基地项目"[1] 2025年半年度募集资金使用情况 - 报告期内募集资金实际使用情况详见附件1《2025年半年度募集资金使用情况对照表》[2] - 公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，累计金额为19,411,800元[3] - 公司使用不超过16亿元的闲置募集资金进行现金管理，截至报告期末现金管理余额为684,156,839.78元[3][4] - 公司使用部分超募资金69,000万元永久补充流动资金，该事项已于2025年5月实施完成[4] 募投项目具体进展 - 本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目累计投入21,194.24万元，进度96.34%，已于2023年3月达到预定可使用状态[7] - 人用疫苗智能化车间建设项目累计投入11,979.14万元，进度86.50%，已于2024年10月达到预定可使用状态[7] - 人用疫苗研发项目累计投入43,189.19万元，进度51.59%，预计2025年12月达到预定可使用状态[7] - 生物技术产品研发生产基地项目累计投入20,744.86万元，进度52.96%，预计2026年3月达到预定可使用状态[7] - 补充流动资金项目累计投入45,275.40万元，进度100%，已完成[7] 超募资金使用情况 - 超募资金总额230,137.94万元，其中永久补充流动资金207,000万元，股票回购14,999.29万元[7] - 超募资金累计投入221,999.29万元，投入进度96.46%[7] - 报告期内公司使用超募资金69,000万元永久补充流动资金[4] 募集资金变更情况 - 公司变更了"人用疫苗研发项目"内部投资结构，暂停四价流感病毒裂解疫苗项目，调整至其他研发项目[9] - 公司变更了"人用疫苗智能化车间建设项目"部分募集资金用途，调减部分资金用于"生物技术产品研发生产基地项目"[9] - 上述变更均经过公司股东大会审议通过，并履行了相关信息披露程序[9]

审计委员会职责 - 负责审查监督公司年度财务报告编制审计及披露工作 维护审计独立性并提高审计质量 [1] - 需审阅公司财务会计报告 对其真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及潜在欺诈舞弊行为 [1] - 需检查拟聘会计师事务所的证券期货业务资格及年审注册会计师的从业资格 [2] 年报审计工作安排 - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会 财务负责人与会计师事务所三方协商确定 [2] - 财务部门作为年报沟通协调部门 负责提供生产经营信息财务资料并参与三方沟通 [2] - 会计年度结束后审计委员会需及时听取管理层对本年度生产经营及投融资等重大事项的汇报 [2] 审计工作程序 - 需在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表 [3] - 在会计师事务所出具初步审计意见后应再次审阅公司财务会计报表 [3] - 有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面形式记录督促过程及结果 [3] 沟通与评价机制 - 建立审计委员会 管理层与会计师事务所的年报审计沟通机制 可召开多方参与的沟通会议 [4] - 需对会计师事务所本年度的审计工作及执业质量进行全面客观评价 形成续聘或改聘意见 [4] - 评价意见需提交董事会审议 续聘时需经股东会审议 改聘时需对前后任会计师事务所进行客观评价 [4] 特殊情况处理 - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [5] - 改聘理由需经董事会审议及股东会决议 并充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见 [5] - 审计委员会委员在年度报告编制审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露及内幕交易行为 [5]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 [1] - 委员会成员由董事长 过半数独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 经委员会选举并报董事会批准 [2] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [4] - 就董事任免和高级管理人员聘任解聘事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] 人员选任程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [4] - 通过内部交流和外部市场广泛搜寻人选 搜集候选人职业经历 学历背景及兼职情况 [4][5] - 需征得被提名人同意 不得将不愿接受提名者作为候选人选 [5] 会议运作机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 允许委员书面委托其他委员代为出席 但独立董事需事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [8] 会议记录与保密 - 会议记录需经出席委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年 [9] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [9] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [9]

董事会决议 - 公司第三届董事会第十四次会议于2025年8月28日召开 全体6名董事出席并一致通过所有议案 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 独立董事和审计委员会已专门审议财务信息 [1] - 会议审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 [2] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会并修订《公司章程》 该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 根据《公司法》《证券法》等法律法规 系统性修订公司治理制度 [3] - 第1至7项子议案需提交股东大会审议 其中第1项需特别决议通过 [5] 信息披露安排 - 所有会议文件及专项报告均在上海证券交易所网站同步披露 [1][2][5] - 披露《2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 [5] - 发布《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》 拟审议相关议案 [5]

公司治理结构变更 - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年8月28日以现场会议方式召开 全体3名监事均出席 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》 确认报告内容真实准确完整且符合法律法规要求 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] - 公司计划取消监事会及监事职位 部分职权将由董事会审计委员会承接 相关内部制度包括《监事会议事规则》将同步废止 [2] 信息披露与文件披露 - 《2025年半年度报告》及摘要、《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》均于同日通过上海证券交易所网站披露 [2] - 《关于取消监事会并修订公司章程的公告》已同步披露于上海证券交易所网站 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3] 公司章程修订计划 - 为优化治理结构并符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 公司拟修订《公司章程》及其他相关制度 [2] - 在股东大会审议通过前 现有监事会将继续依法履行职责 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日10:00在浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段东方基因会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网平台时段（9:15-15:00） [1] 审议事项与投票规则 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，内容涉及公司资金管理制度 [2][3] - 议案已通过公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议审议 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册的A股股东（证券代码688298）有权参会 [5] - 股东可通过现场、信函、传真或邮件方式登记，需提供身份证明及证券账户卡等文件 [5][6] - 融资融券投资者需额外提供证券公司出具的证券账户证明及授权委托书 [6] 会议安排与联系方式 - 会期半天，参会股东需提前半小时签到并携带身份证明等原件 [6] - 公司联系人为朱思远，电话0572-5300267，邮箱zqb@orientgene.com [10] - 会议材料及授权委托书模板可通过上海证券交易所网站及指定证券报获取 [3][10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票并在科创板上市 获准发行人民币普通股4,867.6088万股 每股发行价格43.22元 募集资金总额210,378.05万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为194,232.16万元[2] 募集资金使用计划 - 募集资金投资项目预算总额135,589.11万元 募集资金投资总额135,589.11万元 实施主体包括之江生物和之江科技[3] 现金管理额度调整 - 现金管理额度从不超过8.8亿元增加至不超过9.4亿元 新增额度为0.6亿元[1] - 额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用[1][5] 现金管理投资标的 - 投资于安全性高 满足保本要求 流动性好的产品 包括保本型理财产品 结构性存款 大额存单 定期存款等[4][5] - 现金管理产品不得用于质押 不用于证券投资为目的的投资行为[5] 实施与授权机制 - 公司董事长在授权额度和期限内行使投资决策权并签署合同文件 具体由财务部组织实施[5] - 该事项经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会审批[1][7] 资金收益分配 - 现金管理所得收益归公司所有 优先用于补足募投项目投资金额不足部分及日常经营流动资金[5] - 产品到期后资金将归还至募集资金专户[5] 对公司经营影响 - 不影响募投项目正常实施和公司主营业务发展 能提高资金使用效率并获得投资收益[6] - 公司将根据企业会计准则对理财产品进行会计核算[6] 监管合规情况 - 符合《上市公司募集资金监管规则》《科创板股票上市规则》等监管要求[5][8] - 保荐人对该事项出具无异议的核查意见[8]

公司基本情况 - 公司全称为南京诺唯赞生物科技股份有限公司，简称诺唯赞，股票代码688105，在上海证券交易所科创板上市 [1][3] - 公司注册地址位于江苏省南京经济技术开发区科创路红枫科技园C1-2栋东段1-6层，办公地址位于D2栋，网址为www.vazyme.com [3] - 公司法定代表人为曹林，董事会秘书为黄金，证券事务代表为陈曦 [3] 主要财务数据 - 2025年上半年营业收入为6.06亿元，同比下降6.63% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为312.94万元，同比下降80.63% [4] - 扣除非经常性损益的净利润为-3314.25万元，同比下降116.67% [4] - 研发投入占营业收入比例为21.63%，较去年同期下降0.32个百分点 [4] - 总资产为52.41亿元，较上年度末增长3.81% [4] 主营业务与产品 - 公司是一家围绕酶、抗原、抗体等功能性蛋白及高分子有机材料进行技术研发和产品开发的生物科技企业 [5] - 业务涵盖生命科学、体外诊断、生物医药三大板块，包括生物科研试剂、高通量测序试剂、诊断原料、诊断试剂及仪器等产品 [5][6] - 已开发1100余种基因工程重组酶和4000余种高性能抗原和单克隆抗体，形成近3000个终端产品 [5] - 生物试剂产品包括PCR系列、qPCR系列、分子克隆系列、基因测序系列等9大系列超2400种产品 [6][7] - 体外诊断产品涵盖心脑血管、炎症感染、优生优育等10大系列，采用量子点荧光免疫、胶乳增强免疫比浊等五大方法学平台 [11][12] - 诊断仪器产品包括量子点荧光免疫分析仪、全自动特定蛋白分析仪、实时荧光定量PCR仪等系列设备 [14] 技术平台与研发 - 拥有蛋白质定向改造与进化、基于单B细胞的高性能抗体发现、规模化多系统重组蛋白制备等核心技术平台 [17] - 基础科学研究院负责上游共性技术与工艺研发，各事业部研发中心负责下游产品应用研发，仪器研究院负责设备研发 [17] - 在mRNA疗法领域提供GMP级酶原料及QC检测试剂系列产品 [9] - 在GLP-1领域提供重组蛋白酶、中间体肽等高品质原料产品 [10] 行业地位与竞争格局 - 生物试剂行业存在高技术壁垒，国外企业赛默飞世尔、罗氏和凯杰在中国市场占有率分别约为30%、20%和15% [21][23] - 产业链上游核心原料成本占总成本30%-50%，中游生产环节原材料和生产工艺成本合计占50%-80% [23] - 下游用户中科研机构占比67.3%，工业用户占比32.7%；应用场景中生命科学研究占比约70%，临床诊断占比约20% [24] 经营模式 - 采用以销定产的生产模式，结合浮动安全库存管理 [18] - 通过关键工序自动化、人员操作标准化、生产过程精益化等措施提升生产质量与效率 [18] - 销售模式采用直销与经销相结合：生物试剂以直销为主，体外诊断产品以经销为主 [19] - 采购环节实行供应商分级管理，对关键原材料供应商实施严格准入审核 [17]

公司业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月9日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动召开半年度业绩说明会 [1][2] - 投资者可在2025年9月2日至9月8日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱irm@vazyme.com预先提问 [1][3] - 说明会将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流 [2] 参会人员组成 - 公司董事长兼总经理曹林、独立董事夏宽云、财务总监毕文新及董事会秘书黄金将出席说明会 [2] - 参会人员可能根据特殊情况进行调整 [2] 投资者参与方式 - 投资者可于会议期间直接登录上证路演中心(roadshow.sseinfo.com)参与在线互动 [2] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] - 公司提供电话(025-85771179)及邮箱(irm@vazyme.com)作为咨询渠道 [3]

核心交易概述 - 诺唯赞拟向控股子公司液滴生物提供总额不超过2000万元人民币的财务资助 借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率执行 借款期限为自股东会审议通过之日起3年内 额度在期限内可循环使用[1][2] - 本次交易构成关联交易 因液滴生物的少数股东海南嘉耀和海南晟健（均为公司关联方）未按出资比例提供同等条件财务资助 实际控制人曹林及一致行动人张力军需在审议中回避表决[4][6] - 交易已通过董事会及专门委员会审议 尚需提交股东会批准 曹林与张力军为本次资助提供连带责任保证[4][10][11] 被资助对象基本情况 - 液滴生物成立于2025年3月21日 注册资本700万美元 为Logilet(UK) Limited全资子公司 诺唯赞通过Logilet(UK)间接控制其65%表决权[4][5] - 公司主营第二类/第三类医疗器械生产及生物基材料技术研发 注册地址位于南京经济技术开发区[5] - 截至2025年6月30日 液滴生物资产总额722.69万元 负债总额1007.29万元 净资产为-284.60万元 2025年1-6月营业收入为0 净利润为-284.60万元（数据未经审计）[5] 关联方信息 - 本次关联方涉及海南嘉耀（张力军控制96%股权）和海南晟健（曹林控制99%股权） 两者均为液滴生物母公司Logilet(UK)的少数股东[4][6][8] - 海南嘉耀注册资本260万元 2025年6月末净资产258.96万元 上半年净利润-0.15万元 海南晟健注册资本110万元 同期净资产108.82万元 净利润-0.22万元（数据均未经审计）[6][8] 交易条款与影响 - 财务资助资金来源于诺唯赞自有资金 定价参照市场报价利率 公司强调定价公平合理且风险可控[9] - 资助旨在支持液滴生物业务发展 缓解其日常经营资金压力 公司称不会对自身财务状况和经营成果产生重大影响[9][10] - 交易已获董事会审计委员会及独立董事专门会议一致认可 认为符合公司战略规划且不存在损害股东利益情形[9][10]