护眼灯产品质量监督抽查结果 - 南京市市场监管局2025年第1批市级产品质量监督抽查中护眼灯产品共抽查9批次 其中1批次不合格 不合格率为11.1% [2] 不合格产品具体情况 - 不合格产品为可移式灯具 规格型号MT001CH 13.5SX 由欧普照明丰雄专卖店（南京丰雄商贸有限公司）通过天猫电商平台销售 生产商为欧普照明电器(中山)有限公司 不合格项目为谐波电流限值 [3] - 该不合格产品受检单位位于南京市江北新区 生产单位所在地未在表格中明确标注 [3] 合格产品情况 - 其余8批次护眼灯产品全部合格 涉及品牌包括光阳电器、公牛光电、三雄极光、易来智能和雷士照明 [3] - 合格产品抽样渠道包括实体店和电商平台 实体店分布在鼓楼区、建邺区、江宁区等行政区域 [3] - 具体合格产品包括可移式LED灯具（规格型号LA-D278、LA-T813）、LED台灯带延长线插座带电源适配器（规格型号ML-E012D CS）、可移式通用灯具（规格型号PAK420103、PAK420553、MJTD07YL、MJTD06YL）和LED台灯（规格型号DT29 W229P） [3] 行业监管动态 - 此次监督抽查反映了监管部门对护眼灯产品质量的持续关注 抽查范围覆盖多个销售渠道和主流品牌 [2][3] - 所有抽查结果均已通过官方通报形式向社会公布 体现了产品质量监管的透明度 [2]

公司基本信息 - 扬州市建立照明有限公司成立 法定代表人为王在建 注册资本50万人民币 [1] - 经营范围涵盖劳务服务 照明器具制造与销售 半导体照明器件制造与销售 电子元器件零售 [1] - 业务延伸至交通安全设备制造 交通标牌制造与销售 工程管理服务 对外承包工程 [1] - 包括电线电缆经营 电子专用材料销售 交通设施维修 市政设施管理 [1] - 涉及轨道交通工程机械销售 园林绿化工程施工 光伏设备制造与销售 城市绿化管理 [1] 行业覆盖范围 - 公司业务横跨照明制造 半导体照明 光伏设备三大核心板块 [1] - 覆盖市政交通工程领域 包括交通安全设备 交通标牌 轨道交通工程机械销售 [1] - 延伸至市政设施管理 园林绿化工程 城市绿化管理等公共服务领域 [1] - 涉及电子元器件 电线电缆 电子专用材料等产业链上下游业务 [1]

限制性股票授予概况 - 欧普照明于2025年8月5日向47名激励对象授予预留限制性股票144万股 占公司总股本比例0.19% [2][9][12] - 授予价格经两次调整后确定为6.86元/股 原定授予价格8.61元因2023年度权益分派调整为7.76元 再因2024年度每股派息0.90元最终调整为6.86元 [10][11] - 本次授予属于2024年限制性股票激励计划的预留部分 已获得第五届董事会第六次会议审议通过 [2][12] 激励对象结构 - 董事许斌获授9万股 占预留授予总量6.25% [9] - 46名核心技术及业务骨干共同获授剩余93.75%的限制性股票 [9] - 激励对象均不包含独立董事 监事 主要股东及关联方 [12] 限制性股票解锁安排 - 分三期解锁 解锁时间分别为授予登记完成后12-24个月 24-36个月和36-48个月 解锁比例依次为30% 30%和40% [5][6] - 每期解锁需同时满足公司业绩考核目标和个人绩效考核等级 [7][8] - 限售期内限制性股票不得转让或担保 因资本公积转增等产生的股份同样受限 [4][5] 业绩考核机制 - 公司层面需满足财务报告无否定意见 合规利润分配等基本条件 [6][7] - 若公司未达成业绩目标 所有激励对象当期限制性股票将由公司按授予价加同期存款利息回购注销 [8] - 个人绩效考核分A-E五个等级 对应归属比例分别为100% 100% 80% 0%和0% [8] 财务影响 - 本次授予144万股限制性股票预计产生总摊销费用 具体金额待实际授予后确定 [12] - 费用摊销对2025-2028年净利润产生一定影响 但公司认为激励计划带来的业绩提升将高于成本增加 [12] - 会计成本最终取决于实际授予日 授予价格及实际解锁数量 [12]

公司治理与股权激励 - 欧普照明第五届监事会第六次会议审议通过两项关于2024年限制性股票激励计划的议案 [1] - 议案包括调整2024年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留限制性股票 [1]

公司财务与担保状况 - 截至2025年8月4日公司实际担保余额为人民币1.36亿元 占2024年度经审计净资产比例10.94% [1] - 全资子公司博思达为国泰世华银行深圳分行2200万元综合授信提供存款质押担保 支持全芯科微经营需求 [3] 业务收入结构 - 2024年度电子元器件分销业务收入占比83.17% 照明器具制造占比16.42% 其他业务占比0.41% [1]

公司章程修订 - 公司于2025年8月4日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司章程》及其附件的修订议案 [1] - 修订内容包括监事会改革，由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多个治理制度 [1] - 修订后的《公司章程》将提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 治理制度调整 - 公司将《审计委员会年报工作规程》合并至《董事会审计委员会工作细则》 [2] - 废止《独立董事年报工作规程》《累积投票制实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《科技研发管理制度》等五项制度 [2] - 新增《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度》 [2] - 《科技研发管理制度》审批权限由董事会调整至总经理办公会 [2] 公司章程具体修订内容 - 公司注册资本由人民币82,986.8769万元调整为829,868,769元 [7] - 新增法定代表人相关规定，明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [7][8] - 修改股东权利义务条款，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利 [19][21] - 调整股东大会相关条款，将"股东大会"统一修改为"股东会" [45] - 修改对外担保审批程序，明确未经审批通过的担保协议无效 [37] 股东会议事规则 - 股东会召开地点明确为公司办公地或通知中列明的地点 [39] - 股东会可采用现场会议与电子通信相结合的方式召开 [39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [44] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [53] - 关联股东在审议关联交易事项时需回避表决 [55]

总则 - 制定本办法旨在规范公司及所属控股子公司、分公司的对外捐赠行为 加强捐赠事项管理 维护股东、债权人及员工利益 [2] - 办法依据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等法律法规制定 [2] - 办法适用于公司及其所属控股子公司、分公司 [3] 对外捐赠的定义 - 对外捐赠指公司以名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性活动中无偿捐赠财产的行为 [4] 对外捐赠的原则 - 公司对外捐赠后不得要求受赠方在融资、市场准入等方面创造便利条件 不得以捐赠为名从事营利活动 [4] - 公司董事、高级管理人员或其他职工不得以个人名义捐赠公司财产 公司有权要求受赠人落实捐赠意愿并符合公益目的 [4] - 公司应在力所能及范围内积极参加社会公益活动 但已发生亏损或捐赠将导致亏损或影响正常生产经营时应停止报批新捐赠（已承诺或为品牌宣传必须捐赠的除外） [4] - 公司已承诺的捐赠必须诚实履行 且需遵守法律法规 不得违背社会公德或损害公共利益 [4] - 为宣传企业形象、推介产品发生的赞助性支出视同广告促销管理 [5] 对外捐赠的范围 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产（如库存商品、固定资产等） 但生产经营需用的主要固定资产、国家财政拨款、股权债权、受托代管财产、已担保财产、权属不清财产或变质残损过期物资不得用于捐赠 [6] - 受益人需为公司外部的公益性社会团体、非营利事业单位、社会弱势群体或个人 不得向内部职工或具有控制关系的单位捐赠 [6] 对外捐赠的类型和受益人 - 捐赠类型包括救济性捐赠（向自然灾害地区、困难群体提供生活救助）、公益性捐赠（向教育、科学、文化、卫生、体育、环保及公共设施建设捐赠）以及其他促进社会发展的公共福利事业捐赠 [6][7] - 捐赠对象应为公益性社会团体（如基金会、慈善组织）、非营利企事业单位（如教育机构、科研机构、医疗机构等）或需要捐助的个人及弱势群体 [7] 对外捐赠的决策程序和规则 - 捐赠审批需严格按国家法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行程序 [7] - 按12个月累计计算捐赠金额（现金及实物资产按账面值或评估值高者折算） 单笔或累计100万元以下由总经理提出方案、总经理办公会批准 超过100万元提交董事会审议 超过500万元由董事会审议后提交股东会批准 [7][8] - 子公司捐赠前需报公司总经理办公会审议 再根据累计情况按第十四条程序履行手续 [8] - 经办部门需拟定捐赠方案（含事由、对象、途径、方式、责任人、财产数额及交接程序等） 财务部分析财务影响后按审批程序办理 [8][9] - 公司对捐赠事项统一规划 原则上同一性质、同一受赠单位的捐赠年内不重复发生 [9] - 捐赠完成后经办部门需形成书面报告存档并报财务部/董秘办备案 相关批复、证明及图文资料需妥善存档备查 捐赠管理列入审计内容 [9] - 擅自捐赠或以权谋私、转移资产等违法违纪行为将追究责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [9] 法律责任与附则 - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规及《公司章程》执行 [9] - 办法中"以下"含本数 "超过"不含本数 [10] - 办法由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [10]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立激励约束机制 保持核心团队稳定 促进公司健康持续发展 [2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事） 总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [2] - 薪酬制度遵循四大原则：收入水平与公司规模业绩匹配 责权利对等 符合长远利益 激励约束并重 [5] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员年度薪酬方案 股东会负责审议董事年度薪酬方案 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策方案 制定考核标准并执行考核 监督制度执行情况 [2] - 企管中心与财务管理中心配合薪酬与考核委员会实施薪酬方案 [2] 薪酬构成及确定 - 董事（不含独立董事）及高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 与责任风险及经营业绩挂钩 [3] - 基本薪酬参考市场同类标准 考虑职位责任能力等因素 [3] - 绩效薪酬根据经营目标完成情况 分管工作成效及个人目标完成情况考核确定 [3] - 担任具体职务的董事按职务领取薪酬 未担任职务者不领取薪酬 [3] - 独立董事领取津贴 按年计算 参考同行业标准及风险责任确定 经董事会提议股东会审议后披露 [3] - 董事及高级管理人员履职发生的合理费用由公司承担 [3] 决策程序 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日 [6] - 薪酬与考核委员会参照经营状况和年度审计结果确定绩效薪酬金额 高级管理人员薪酬由董事会审议 董事薪酬由股东会审议 [6] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营战略变化相应调整 [7] - 调整依据包括同行业薪酬增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 经营规模状况 组织结构调整及岗位变动 [7] - 经薪酬与考核委员会审批可设立专项奖励或惩罚方案作为薪酬补充 [7] 薪酬发放 - 基本薪酬及独立董事津贴按月发放 绩效薪酬按考核周期发放 [7] - 薪酬按国家规定代扣代缴个人所得税 [7] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放绩效奖金 [7] 附则 - 制度与最新法律法规冲突时以法律法规为准 [8] - 制度由股东会批准生效 由董事会负责解释 [8]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名且至少一名为会计专业人士，成员不得在公司担任高级管理人员 [6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，新任委员在董事会会议结束后立即就任 [6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，召集人由董事会批准产生 [6] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员行为、提议召开临时会议等 [7] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，包括披露财务报告、聘用解聘会计师事务所、变更会计政策等 [9] 审计委员会运作机制 - 审计部为审计委员会办事机构，负责日常工作联络、会议组织及材料准备 [3] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，公司管理层及相关部门需配合其工作 [12] - 审计委员会每季度召开一次例会，可召开临时会议，会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [21][26] 审计委员会监督职能 - 审计委员会需督导审计部至少每半年检查一次公司募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资等重大事项实施情况 [15] - 需及时听取管理层对生产经营、投资融资等重大事项的汇报，并对重大问题实地考察 [16] - 需在会计师事务所审计前后加强沟通，包括协商审计安排、审阅财务报表、评价会计师事务所工作质量等 [18] 审计委员会议事规则 - 会议可采用现场、视频、电话等方式召开，会议由主任委员主持，主任委员不能履职时由过半数委员推举一名独立董事主持 [23][24] - 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名成员委托，独立董事需委托其他独立董事 [25] - 会议记录需真实准确完整，出席委员及记录人员需签名，保存期限为10年，所有参会人员均需对会议内容保密 [31][32]

总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在提高信息披露质量 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《信息披露管理办法》及《公司章程》等政策法规 [1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布 [1] 信息披露原则及要求 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露所有重大信息 并保证信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司需关注公共传媒报道及证券交易情况 及时向有关方面了解实际情况 并按规定回复交易所问询及作出公告 [2] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 信息披露文件全文需在交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 定期报告及收购报告书等摘要需在交易所网站和符合条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 不得以定期报告形式替代临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围 任何知情人不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕交易 [5] - 披露信息需前后一致 财务信息需有合理勾稽关系 非财务信息需相互印证 [5] - 披露信息需真实准确完整 及时公平 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 披露信息需使用明确贴切语言 简明扼要通俗易懂 不得含宣传广告恭维或夸大词句 [6] - 披露预测性信息需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 以明确警示性文字提示风险 [6] - 披露信息需内容完整文件齐备格式符合规定 不得有重大遗漏 [6] - 披露信息需在交易所规定期限内进行 [6] - 披露信息需同时向所有投资者公开 确保平等获取信息 不得提前向特定对象单独披露 [6] - 公司需明确内部及控股子公司和有关人员的信息披露职责范围和保密责任 [6] 信息披露内容 - 公司需严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规披露信息 并主动及时披露所有可能对股东和利益相关者决策产生实质性影响的信息 [6] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [7] - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告需记载前10大股东持股情况 [7] - 半年度报告需记载控股股东及实际控制人变化情况 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [8] - 公司董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [8] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需在董事会审议时投反对票或弃权票 [8] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议时 需在审核时投反对票或弃权票 [8] - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议时 需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 否则可直接申请披露 [8] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [9] - 半年度报告财务会计报告可不经审计 但存在特定情形时需审计 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司需按规定向交易所提交相关文件 [9] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [10] - 业绩预告后如预计实际业绩或财务状况与已披露差异较大时 需及时披露业绩预告修正公告 [10] - 定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密 或出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露业绩快报 [10] - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司需立即披露 说明事件起因现状和可能影响 [10] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 已披露担保事项出现被担保人未履行还款义务或被担保人出现破产清算等情形时需及时披露 [12] - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元时需及时披露 [13] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 达到标准需披露 [13] - 公司需及时披露诉讼仲裁事项的重大进展情况及其影响 [13] - 公司需严格按照《创业板上市规则》披露风险事项及其影响 包括发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务或未清偿到期重大债务违约等 [14] - 公司出现变更公司名称证券简称章程等情形时需及时披露 [15] - 公司一次性签署日常生产经营相关合同金额占最近一期经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 [16] - 公司需及时披露重大合同进展情况 [16] - 公司签署重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且绝对金额超过2亿元时 董事会需对履约能力进行分析判断 需聘请律师核查交易对方基本情况等 [17] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品等对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露 [17] - 公司因前期已公开披露财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定改正时需及时披露并按规定更正披露 [17] - 公司需在重大事项最先触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生时等时点后及时履行信息披露义务 [17] - 已披露重大事件出现可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露 [18] - 公司控股股东实际控制人需履行信息披露义务 并保证所披露信息真实准确完整及时公平 [18] - 控股股东实际控制人出现持股或控制情况变化 从事相同或相似业务情况变化等情形时需及时告知公司并配合履行信息披露义务 [18] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司参股公司发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司需关注证券及衍生品异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [19] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [19] - 公司证券及衍生品交易被证监会或交易所认定为异常交易时 公司需及时了解影响因素并及时披露 [20] - 公司需加强主动信息披露意识 对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及进展及时披露 [20] 信息披露涉及的相关职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责管理信息披露事务 董秘办负责组织具体信息披露事宜 [20] - 董事需认真阅读公司经营政策财务报告和公共传媒重大报道 及时了解公司经营管理状况和重大事件及其影响 [21] - 公司及董事保证信息披露内容真实准确完整 董事不能保证时需在公告中声明并说明理由 [21] - 董事对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [21] - 未经董事会决议或董事长授权 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露未公开信息 [21] - 高级管理人员需及时以书面形式向董事会报告公司经营管理财务状况重大合同签订执行情况等 并保证信息真实准确及时完整 [22] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算工作 对财务数据真实性准确性完整性负有直接责任 [22] - 高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告临时报告及其他情况的询问 并提供资料 [22] - 高级管理人员在知晓可能影响证券及衍生品交易价格或对公司经营管理产生重大影响的事件时 需第一时间告知董事会秘书或董秘办 [22] - 高级管理人员在研究或决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书参加会议并提供信息披露所需资料 [22] - 高级管理人员对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [22] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜 证券事务代表接受董事会秘书领导协助工作 [23] - 董事会秘书负责汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 [23] - 董事会秘书有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露所有文件 [23] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告交易所和证监会 [23] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书工作 [24] - 公司涉及信息披露的有关会议需保证董事会秘书及时得到会议文件和记录 董事会秘书需列席重要会议 有关部门需向董事会秘书及时提供信息披露所需资料和信息 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和交易所赋予职责 协助董事会秘书做好信息披露事务 [24] - 董秘办为信息披露综合管理部门 负责信息收集初审和公告 负责定期报告和临时报告组织编制初审 [25] - 董秘办需学习研究信息披露相关规则 拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度 与证券监督管理部门保持日常联系 [25] - 董秘办需关注公共传媒相关报道及公司证券交易情况 及时了解真实情况并提出信息披露建议 [25] - 各职能部门需严格执行信息披露制度 制定相应内部控制制度 [26] - 各职能部门需积极配合董秘办做好信息披露工作 并按董秘办要求制作提供资料 [26] - 各职能部门需有效管理收集专业信息 在即将发生重大事件时按《重大信息内部报告制度》第一时间报告董事会秘书或董秘办并提供资料 [26] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] 信息披露审批程序 - 公开信息披露信息文稿由董秘办撰稿初审后交董事会秘书审核 [27] - 信息披露义务人对事项是否涉及信息披露有疑问时需及时向董事会秘书咨询 [27] - 董事会秘书需按法律法规和交易所公司章程规定 在形成股东会决议董事会决议后披露定期报告和决议公告等临时报告 [27] - 定期报告披露前需履行财务部组织财务审计提交财务报告 董事会秘书合规性审查 董秘办编制报告 董事会秘书财务负责人审阅修订 董事长审阅修订 董事会审议修订批准 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发等程序 [28] - 临时报告披露前需履行董事会秘书得知信息或接到信息披露义务人提供信息后向董事长报告 董秘办编制临时报告 董事会秘书合规性审查 董事长向董事会报告 董事长审阅修订 董事长审定签发 董事会加盖公章 董事会秘书及董秘办报交易所审核公告等程序 [28] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [29] 信息披露相关管理 - 公司披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [30] - 除董事长董事会秘书和证券事务代表外 任何人不得随意回答咨询采访或以其他方式披露信息 [30] - 公司需按制度规定与投资者证券服务机构媒体等进行信息沟通 但需保证对投资者公平信息披露 [30] - 董事会秘书需与交易所保持联络 联系电话传真号码变化时及时通知交易所 [30] - 公司发生异常情况时董事会秘书需主动与交易所沟通 [30] - 董事会秘书行使信息披露职责时可聘请律师会计师等中介机构提供咨询服务 [31] - 董事会秘书履行信息披露职责时需接受公司董事会审计委员会监督 [31] - 董事会成员及董事会秘书需及时出席证监会交易所的约见安排 [31] - 董事会需在规定时间内回复证监会交易所监管函及其他问询事项 [31] - 公司需保证投资者联系电话畅通 并配备专人负责投资者关系管理工作 [31] - 公司信息披露工作及相关人员需接受证监会交易所监督 [31] - 公司信息披露事务培训工作由董事会秘书和董秘办负责组织 董事会秘书需定期对董事高级管理人员各部门及各分公司子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员和部门开展培训 [32] 信息披露媒体 - 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》及证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 [33] - 公司在报刊互联网等其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等事宜需事先经董事长或分管信息披露董事审查 凡与信息披露有关内容均不得早于公司信息披露 [33] - 公司各部门和子公司需对内部局域网网站内刊宣传性资料等进行严格管理 防止泄漏未公开重大信息 [33] 保密措施 - 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的知情人负有保密义务 不得擅自以任何形式对外泄露公司尚未披露信息 [34] - 公司通过经营分析路演接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时不得提供内幕信息 [34] - 信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开披露前将其控制在最小范围内 重大信息需指定专人报送和保管 [34] - 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券及衍生品交易价格已明显异常波动时 公司需立即将该信息披露 [34] 责任追究 - 公司信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失时 公司需承担赔偿责任 负有责任的董事经理需承担连带赔偿责任 [35] - 由于信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司需给予相关责任人相应处分并可提出赔偿要求 情节严重涉及犯罪时依法移交司法机关处理 [35] - 年报信息披露发生重大差错时公司需追究相关责任人责任 [36] - 公司各部门发生需信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚 [36] - 董事会秘书及董秘办需对公司各部门信息披露制度执行情况进行定期检查 根据检查情况提出考核建议 [36] - 公司有关人员有其他违反制度规定情形擅自披露信息或信息披露不准确并由此给公司或投资者造成损失时 公司需对相关责任人给予经济处罚 [37] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构交易所公开谴责批评或处罚时 公司需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查采取更正措施并对有关责任人进行处分 [37] - 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失时需查明原因追究当事人责任 [37] - 对责任人作出责任追究处罚前需听取责任人意见保障其陈述和申辩权利 [37]