北自科技公告，公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。2025年11月4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理北 自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》，上海证券交易所 决定予以受理并依法进行审核。本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可正式实施。 ...

Black Stone Minerals (NYSE:BSM) Q3 2025 Earnings Call November 04, 2025 10:00 AM ET Speaker4Thank you for standing by. My name is Van, and I will be your conference operator today. At this time, I would like to welcome everyone to Black Stone Minerals' third quarter 2025 earnings conference call. All lines have been placed on mute to prevent any background noise. After the speaker remarks, there will be a question-and-answer session. If you would like to ask a question during this time, simply press star fo ...

本次交易是大数据集团履行注入资产承诺的措施，交易存在必要性。同时，预计标的公司能够有效提升 公司主营业务收入和利润规模，有利于公司聚焦主责主业，提高市场竞争力。 智通财经APP讯，实达集团(600734.SH)发布公告，公司拟购买福建数产名商科技有限公司(简称：数产 名商)95%的股权，预计交易价格1.85亿元。 ...

交易概述 - 公司拟以1.85亿元交易价格收购福建数产名商科技有限公司95%的股权 [1] - 本次交易是大数据集团履行注入资产承诺的措施 [1] 交易影响 - 预计标的公司能够有效提升公司主营业务收入和利润规模 [1] - 交易有利于公司聚焦主责主业，提高市场竞争力 [1]

收购交易核心信息 - 昂立教育公告拟以3800万元人民币收购上海湘宏持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1][7] - 标的公司净资产账面价值为-912.95万元，交易作价3800万元，溢价率达516.23% [1] - 公司第十二届董事会第一次会议以7票同意、4票弃权审议通过该收购议案 [7] 资产评估与定价 - 评估采用资产基础法和收益法，资产基础法评估值为-912.54万元，收益法评估值为3850万元，最终采用收益法结果定价 [3] - 收益法评估增值率为521.71%，交易预计将产生商誉约4700万元 [3] - 上交所要求公司说明收益法评估参数预测依据及选取收益法而非资产基础法作价的原因 [3] 标的公司经营状况 - 标的公司2024年及2025年上半年营业收入分别为6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元和-56.72万元 [4] - 相关方承诺标的公司2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [4] - 收购基于公司战略规划及银发业务发展需要，上交所要求说明业绩承诺合理性及与公司业务的协同效应 [4] 交易款项支付安排 - 交易价款分两期支付，第一期支付3500万元，第二期支付300万元 [5] - 上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款 [5] - 上交所要求说明资金占款偿还安排及本次交易对公司现金流的潜在影响 [5] 董事会审议分歧 - 11名董事中有4名投出弃权票，弃权理由包括项目不清晰、业务协同存在不确定性等 [6][7][8][9] - 具体弃权意见涉及收购未聚焦教培主业、公司历史收购多不及预期、建议先合作而非直接收购等 [7][8]

投资评级 - 维持“买入”评级 [8] 核心观点与业绩总览 - 2025年第三季度业绩环比改善，营收750.4亿元，环比增长9.5%，归母净利润144.1亿元，环比增长13.5% [2] - 2025年前三季度累计营收2131.5亿元，同比下降16.6%，累计归母净利润390.5亿元，同比下降10.0% [2] - 公司作为煤炭行业龙头，经营业绩稳健，分红水平维持行业高水平 [8] 煤炭业务表现 - 2025年第三季度煤炭业务营收552亿元，环比增长5.5%，但毛利润160亿元，环比下降5.9% [4] - 2025年第三季度商品煤产量8550万吨，同比增长2.3%，环比增长3.1%；煤炭销售量11160万吨，环比增长5.7% [5] - 2025年第三季度自产煤售价455元/吨，同比下降12.9%，环比下降3.7% [5] - 成本管控持续，2025年前三季度自产煤单位生产成本为173.2元/吨，同比下降7.5% [5] 电力业务表现 - 2025年第三季度电力业务毛利润60亿元，同比大幅增长44.5%，环比大幅增长79.6% [6] - 2025年第三季度总售电量602亿千瓦时，环比增长32.4% [6] - 盈利能力提升，2025年第三季度售电成本310元/兆瓦时，同比下降14.4%，环比下降13.8% [6] 公司发展与资产收购 - 2025年8月16日，公司公告拟通过发行股份及支付现金方式收购国家能源集团和西部能源持有的相关资产，2024年底标的合计总资产2584亿元，营业收入1260亿元，扣非归母净利润80亿元 [7] - 2025年10月22日，公司全资子公司“九江二期”4号机组投运，标志着2台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组全部建成投运 [7] 盈利预测与财务数据 - 预测公司2025-2027年归母净利润分别为511.0亿元、533.7亿元、548.3亿元，对应EPS为2.57元/股、2.69元/股、2.76元/股 [8] - 预测2025年营业收入2901.17亿元，同比下降14%，随后在2026年和2027年分别小幅增长1.5%和1.1% [9] - 获利能力指标显示，2025年预测毛利率为33.3%，净利率为20.7%，随后几年稳步提升 [13]

资本运作核心事件 - 公司于2025年10月14日公告延长向特定对象发行股票决议及授权有效期 推进4.3亿元定增事项[1] - 2023年5月公司启动控制权变更及资产收购等系列资本运作 被市场称为“易主三部曲”[2][3] - 控制权变更具体操作为 原控股股东以9.93元/股价格向丁闵转让20%股份 转让价款合计3.36亿元 并放弃表决权使丁闵成为实控人[2] - 丁闵同时签署股份认购协议 拟认购公司向特定对象发行股份 认购金额4.487亿元 发行完成后持股比例将增至38.46%[2] - 在控制权变更同时 公司宣布拟以现金不超过3.6亿元收购实控人丁闵控制的7家新能源业务公司[2] 收购标的资产质量 - 收购的7家标的公司整体估值存在高溢价 以2022年12月31日为基准日 评估价值合计38,046.14万元 评估增值24,083.57万元 评估增值率高达172.49%[3] - 其中通辽金麒麟和广星配售电两家公司评估增值率尤为突出 分别高达311.19%和414.13%[3] - 标的资产质量令人担忧 7家公司中有4家为近两年成立的新公司 其中国盛电力于2022年7月才成立[3] - 7家标的公司中有5家在2022年尚未实现营业收入或处于净利润亏损状态[3] 公司原有主营业务表现 - 公司原主营业务为照明产品结构组件的研发、生产和销售 主要产品包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件等[3] - 2022年公司遭遇亏损 归属于上市公司股东的净利润为-4048万元[3] - 2023年公司扣非归母净利润为2,285.39万元 虽较2022年扭亏 但仅相当于2021年水平的三成不到[3] - 2024年公司盈利进一步下滑 实现营业收入126,581.45万元 归属于母公司所有者的净利润为1,108.70万元[4] - 2025年上半年公司实现营业收入5.8亿元 同比下降7.31%[4]

股价及交易表现 - 截至2025年10月10日收盘，公司股价报收于39.77元，当日上涨0.84% [1] - 当日换手率为0.24%，成交量为39.26万手，成交额为15.6亿元 [1] 资金流向 - 10月10日主力资金净流入1.11亿元，占总成交额7.14% [2][3] - 10月10日游资资金净流出162.01万元，占总成交额0.1% [2] - 10月10日散户资金净流出1.1亿元，占总成交额7.03% [2] 重大资产收购计划 - 公司拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团持有的煤炭、坑口煤电及煤制油煤制气煤化工等相关资产，并募集配套资金 [2][3] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更 [2] - 公司A股股票自2025年8月4日起停牌，8月15日董事会审议通过交易预案，8月18日复牌 [2] - 截至公告日，中介机构已进场开展尽职调查，审计、评估等工作正在推进 [2] 交易审批进展 - 本次交易尚需公司董事会再次审议通过、股东大会批准、上交所审核通过、证监会注册同意及相关监管机构批准 [2][3] - 交易实施存在不确定性 [2][3]

交易概述 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的相关资产 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] - 预计交易不构成重大资产重组且不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易标的资产 - 收购资产涉及煤炭、坑口煤电业务 [1] - 收购资产还包括煤制油、煤制气、煤化工等相关资产 [1] 交易进展 - 交易中介机构已进场开展尽职调查工作 [1] - 相关的审计、评估等工作正在有序推进中 [1] - 公司将根据进展履行后续审议程序与信息披露义务 [1]

交易目的与战略匹配 - 交易结构设计需从收购方的战略意图出发，例如产业整合、财务投资或技术/IP获取 [2] - 产业整合通过横向/纵向并购扩大市场份额，需选择能快速整合业务、保留目标公司核心资产的结构 [2] - 技术/IP获取优先选择股票收购或资产收购，以隔离目标公司的隐性负债 [2] - 科技公司收购专利组合时，常通过资产收购仅购买IP，隔离目标公司的其他负债 [3] 法律结构：责任隔离与税务优化 - 核心法律结构分为股权收购与资产收购，二者在责任承担、税务处理及流程上差异显著 [4] - 股权收购是购买目标公司全部或多数股权（通常≥51%），直接获得其资产、负债及运营实体 [4] - 股权收购优势包括流程简单、可继承目标公司的合同与资质，若符合免税重组条件可享受税收递延 [5] - 股权收购风险包括承担目标公司历史负债，以及需获得目标公司股东投票批准 [6] - 资产收购是购买目标公司的特定资产，而非股权，优势在于可隔离负债，不继承历史债务 [7] - 资产收购劣势包括流程复杂、可能失去合同延续性，以及税务成本较高 [9] - 法律结构选择关键因素包括负债风险、税务效率及运营连续性 [10] 支付方式：现金、股票或混合工具 - 支付方式需平衡收购方现金流压力、目标公司股东估值偏好及股价波动风险 [11] - 现金支付优势为目标公司股东即时获得流动性，无股价波动风险；挑战为需大规模融资 [11][12] - 现金支付常用于小型并购或现金充足的收购方 [13] - 股票支付优势为无需动用现金，降低财务压力；挑战为目标公司股东承担股价波动风险及收购方股权被稀释 [14][15] - 股票支付常用于大型战略并购 [15] - 混合支付（现金+股票）可平衡双方风险，设计要点是确定现金与股票的比例 [16][17] - 或有支付（Earn-Out）部分支付金额取决于目标公司未来业绩，用于解决估值分歧 [18] - 或有支付在纳斯达克科技、生物医药并购中常见 [19] 税务优化：利用美国税法规则 - 核心目标是最小化交易双方的税负 [20] - 股权收购中，若符合IRC§368条件（如对价中至少80%为股票），目标公司股东可享受免税重组，递延纳税 [20] - 反向三角合并常用于免税重组，且可隔离收购方的负债 [21] - 资产收购中，§338(h)(10)选举可将交易视为"虚拟股权收购"，降低税务成本 [22] - §338(h)(10)选举适用于目标公司有大量折旧资产或亏损的情况 [23] - 跨境税务考量包括外国收购方需考虑美国预提税，以及关联方交易需符合转移定价规则 [24][25] 信息披露与股东保护 - 交易结构需纳入严格的信息披露和股东保护机制 [26] - 信息披露义务涵盖意向书、购股协议及股东委托声明书，需披露公平性分析等以获得股东批准 [26] - 股东保护机制包括评估权，允许非控股股东要求法院评估其股权公允价值 [27] - 股东保护机制还包括金色降落伞（高管离职补偿）和毒丸计划（防止恶意收购） [27] 监管审批：反垄断与行业监管 - 并购需通过美国联邦及州监管机构的审批 [28] - 反垄断审查由FTC与DOJ执行，审查并购是否减少市场竞争，若交易规模超过HSR Act阈值（如总资产超过1.11亿美元）需提交申报 [28] - 特定行业并购需获得相应监管机构批准，如金融行业需OCC或FDIC批准，医疗行业需FDA审查 [29] - 跨境交易若涉及国家安全需通过CFIUS审查，非美国收购方需遵守母国外汇管理规定 [30] 整合支持：结构服务于后续运营 - 交易结构需为并购后整合预留空间，确保协同效应实现 [31] - 整合支持措施包括保留运营实体、设计债务结构以覆盖利息支出，以及明确IP归属 [32]