对外担保决策制度 - 公司发布对外担保决策制度，旨在加强内部控制、规范担保行为以降低经营风险，保护公司及利益相关者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，涵盖保证、抵押、质押等多种担保形式 [1] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理，需经董事会或股东会批准授权 [1] 担保对象与资质审查 - 董事会审议前需调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险 [1] - 担保对象需为独立法人且偿债能力较强，如互保单位或有业务关系的单位 [1] - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书等，公司需核实资料真实性，不符合条件者不得担保 [1] 审批程序与合同管理 - 股东会是最高决策机构，董事会在授权范围内行使决策权 [2] - 董事会审议需全体董事过半数通过，且三分之二以上出席董事同意 [2] - 不同情形担保分别由董事会或股东会审批，必须订立书面担保合同及反担保合同 [2] 风险管理与合规性 - 制度详细规定风险管理、信息披露及责任人职责，确保担保行为合规且风险可控 [2]

公司概况 - 视涯科技是全球领先的微显示整体解决方案提供商，核心产品为硅基OLED微型显示屏，并提供战略产品开发、光学系统和XR整体解决方案等增值服务 [4] - 公司是全球首家基于12英寸晶圆背板实现硅基OLED微显示屏规模量产的企业，也是全球少数具备硅基OLED"显示芯片+微显示屏+光学系统"全栈自研能力的科创企业 [4] - 公司在我国硅基OLED产业链中占据重要位置，是国家新型显示产业链引领企业，并受委托对硅基OLED产业牵头承担标志性产品攻关等任务 [4] 市场地位 - 2024年行业内已实现百万级出货的厂商仅索尼与视涯科技，索尼出货量排名全球第一约占50.8%，视涯科技排名全球第二、境内第一约占35.2% [4] - 公司核心产品硅基OLED微型显示屏在关键性能指标方面已达到或超越索尼可比产品 [4] - 硅基OLED微显示屏长期被境外厂商垄断，随着下游场景快速爆发，产业重要性不断提升 [4] 财务表现 - 2022年至2024年公司实现营收1.9亿元、2.15亿元和2.8亿元，净利润为-2.47亿元、-3.04亿元和-2.47亿元 [5] - 尚未盈利原因包括：下游行业处于快速发展期、大规模产线投资建设导致折旧影响、维持较大规模研发投入 [5] 公司治理 - 公司设置了特别表决权的特殊公司治理结构，控股股东上海箕山实际控制61.79%的表决权 [6] - 每一A类股股份拥有的表决权数量与每一B类股股份拥有的表决权数量比例为7:1 [6] 募资计划 - 公司拟募资20.15亿元，投入到超高分辨率硅基OLED微型显示器件生产线扩建项目与研发中心建设项目 [1][6] - 募投项目有助于实现产能扩张，优化产品种类，增强技术实力，巩固行业地位 [6]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，提高使用效率并保护股东权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金定义为通过发行股权证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 资金到位后需由符合规定的会计师事务所验资并出具报告[3] - 资金使用需遵循规范透明原则，平衡投资金额与效益，控制风险[4] 募集资金存储管理 - 实行专项存储制度，开设专户集中管理且不得存放非募集资金[7] - 超募资金也需存入专户，多次融资需分别设置专户[7] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议包含资金集中存放、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[3][4] - 银行连续3次未履行协议义务可终止协议并注销专户[9] 募集资金使用规范 - 资金使用需与发行承诺一致，不得随意变更投向，需真实披露使用情况[12] - 使用流程需经财务总监和总裁审批，超计划额度20%以内由董事长批准，超20%需董事会批准[14] - 原则上用于主营业务，禁止财务性投资、质押或变相改变用途[15][16] - 闲置资金补充流动资金需符合单次不超过12个月、不影响原计划等条件，且需董事会审议并披露[22][23] 募集资金变更与监督 - 变更用途情形包括终止原项目、变更实施主体/方式等，需董事会和股东会审议[28][29] - 变更后投向应聚焦主营业务，新项目需进行可行性分析[30] - 节余资金低于净额10%需董事会批准，超10%需股东会批准，低于1%可豁免程序[35] - 会计部门需建立使用台账，内部审计每季度检查，董事会每半年核查并出具专项报告[37][38] 超募资金与现金管理 - 超募资金优先用于补充项目缺口、临时补流或现金管理，使用计划需董事会决议及保荐人意见[24][25] - 现金管理仅限安全性高产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押[26] - 现金管理需披露资金闲置原因、产品收益分配方式及风险控制措施[27] 附则与执行 - 本办法由董事会拟定，股东会审议生效，术语定义与《公司章程》一致[41][44] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[43]

公司年报信息披露制度 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据包括《公司法》《证券法》《会计法》及深交所相关规则 [1] - 财务报告相关责任人需严格执行《企业会计准则》，禁止干扰审计机构独立工作，董事、高管等人员违反规定导致重大差错需追责 [2] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定标准包括：资产/负债差错超最近年度审计总额5%、收入/净利润差错超5%且绝对值分别超500万/200万、直接影响盈亏性质等 [5][7] - 其他年报重大差错包括会计政策变更未披露、业绩预告差异达盈亏性质反转或金额差异超20%且无合理解释 [6][9] - 业绩快报差异达20%以上且无法合理解释视为重大差错 [7] 差错处理程序 - 财务报告重大差错需董事会办公室调查原因并提交书面材料，含差错内容、影响、责任认定及整改措施 [6] - 其他年报差错或业绩差异由董事会办公室汇总资料提交审计委员会审议 [6][9] 责任追究机制 - 追责原则包括客观公正、有错必究、权责对等及追责与改进结合 [3][4] - 从重处理情形包括情节恶劣、打击报复、不执行董事会决定等，从轻处理包括主动挽回损失、不可抗力等 [8][9] - 追责形式涵盖警告、通报批评、调岗降职、赔偿损失直至解除劳动合同，可附带经济处罚 [8][9] 制度适用范围 - 季度报告和半年报的信息披露差错追责参照本制度执行 [8] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [9][10]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 薪酬与考核委员会对董事会负责，下设人力资源部执行相关决议[2][10] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长或独立董事提名并经董事会选举产生[4][5] - 委员会设独立董事担任的主任委员，负责召集会议并在无法履职时指定代理人[6] - 委员会任期与董事会一致，委员辞职需说明原因，人数不足时需补足[7][8][9] 职责权限 - 委员会制定董事及高管薪酬方案，并向董事会建议股权激励、员工持股计划等事项[12] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬议案，未采纳委员会建议需披露理由[13] - 董事薪酬议案需经董事会和股东会批准，高管薪酬仅需董事会批准[14] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外，决议需全体委员过半数通过[17][18] - 委员可委托其他委员投票，但每人仅能委托1人且最多接受1人委托[19] - 会议以现场为主，可采用通讯方式，表决结果当场宣布[21][22][23] 利益冲突与保密 - 涉及利益冲突的委员需披露并回避，未披露将导致表决无效[26][27][28] - 会议记录保存10年，委员需对议事项保密[28][30] 规则实施与解释 - 议事规则自董事会通过生效，与法律或章程冲突时以后者为准[32][33] - 董事会负责规则的制定、修改和解释[35]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，控制风险并提高效益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 对外投资定义涵盖股权投资、资产收购、证券投资（股票/基金/债券）、委托贷款等八大类盈利或保值增值行为 [1] - 投资管理需遵循四大原则：符合国家产业政策、提升核心竞争力、优化资源配置效率、依法规范运作 [1] 适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资/控股子公司的所有对外投资行为 [2] - 实行分级审批机制：股东会/董事会/董事长按权限决策，其中： - 董事长可审批未达董事会标准的投资（事后需报备） [3] - 需董事会审批的情形包括：资产总额/净资产占比超10%且金额超1000万元、营收/净利润占比超10%且金额分别超1000万/100万元等六类 [3] - 需股东会审批的情形包括：资产总额/净资产占比超50%且金额超5000万元、营收/净利润占比超50%且金额分别超5000万/500万元等 [4][5] 投资决策与执行流程 - 决策机构为股东会/董事会/董事长，其他部门无权决定 [8] - 总裁负责组织投资项目初审，投资评审小组可监控实施进展并向决策层汇报 [8] - 财务部负责投资财务管理及工商税务手续，董事会办公室负责协议起草与审核 [8][9] - 投资流程分三阶段：项目提出（部门建议）、项目初审（总裁评估）、项目审核（董事会/股东会决策） [9] 投后管理与人事安排 - 对合资公司需派出董事/监事/高管，人选需满足大专学历、专业能力等六项条件 [10][11] - 派出人员须出席被投公司会议并执行公司决策，定期汇报经营状况 [10] - 控股子公司原则上由公司派出董事长及高管团队，实施垂直管理 [11] 财务监督与资产处置 - 财务部需按项目单独建账核算，子公司财务报告按月合并分析 [12] - 每年末需对投资项目全面检查，子公司定期审计 [12] - 投资转让需经原决策机构审批，终止情形包括经营期满、破产、不可抗力等六类 [13] - 转让价格可委托评估机构核定，清算需确保资产回收合规 [14] 监督机制与制度效力 - 审计部门重点检查岗位设置、授权审批、资金使用等八项内容 [15] - 制度自股东会审议后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [16]

交易概述 - 公司于2025年4月16日召开董事会会议，审议通过转让控股子公司彩虹光电30%股权的议案，旨在优化主营业务结构并提升抗风险能力 [2] - 转让方式为通过产权交易所公开挂牌，交易标的为彩虹光电30%股权，对应注册资本427,41810万元 [6] 交易进展 - 京东方以484,86369万元报价成功受让标的股权，双方已于2025年6月24日签署《股权转让协议》 [1][2] - 交易完成后，公司仍持有彩虹光电6979%股权，保持控股地位并继续合并财务报表 [8] 交易对方情况 - 京东方为国有控股上市公司，2024年末资产总额42,997,82215万元，净资产20,454,61717万元，2024年净利润414,52739万元 [4] - 京东方与公司存在产品购销关系，但无资产或人员关联 [4] 交易标的评估 - 标的股权评估基准日为2024年9月30日，彩虹光电股东全部权益评估值为1,681,18549万元，经国有资产监管部门备案 [6] - 挂牌底价基于评估值扣除现金股息64,97320万元后确定 [6] 交易合同条款 - 股权转让价款分三期支付：首期40%（193,945476万元）于协议生效后5个工作日内支付，二期60%（290,918214万元）于工商变更后支付，剩余10%一年内付清 [7] - 延期付款部分需按一年期LPR利率支付利息，过渡期损益由京东方承担 [7] 交易影响 - 交易符合公司新型显示产业发展战略，有助于强化基板玻璃业务优势 [8] - 交易完成后公司仍为彩虹光电控股股东，对合并报表范围无影响 [8]

品大事 - 京东方A拟以48.49亿元挂牌底价收购彩虹光电30%股权 以提升竞争力并抓住产业整合机遇 [3] - 东信和平连续2日涨停 公司布局区块链、数字钱包等前沿技术研发 但部分项目应用场景及市场规模存在较大不确定性 [4] - 泰禾智能拟以4580万元现金收购关联方阳光新能源持有的阳光优储100%股权 [5][6] - 国芯科技抗量子密码卡CCUPHPQ01内部测试成功 支持国密算法及主流抗量子密码算法 已向多家客户送样 [7] - 华阳新材澄清不具备稀土永磁概念属性 主营业务为贵金属回收加工 近期贵金属价格上涨导致原材料采购成本上升 [8] - 国电南瑞选举郑宗强为董事长 并担任多个董事会专业委员会召集人 [9] - 大秦铁路聘任张竑毅为新任总经理 原总经理韩洪臣因退休离任 [10] 观业绩 - 京仪装备预计2025年上半年营收6.9-7.2亿元 同比增长36.54%-42.48% [11] 增减持 - 恩华药业董事长孙彭生以自有资金增持23.79万股公司股票 [12] - 云路股份4名高管拟6个月内合计增持400-1200万元公司股份 每人增持金额100-300万元 [13][14] 做回购 - 广大特材董事长提议公司以2-4亿元回购股份 拟用于员工持股计划或股权激励 [15] 签大单 - 中超控股多家子公司合计中标10.61亿元电力电缆项目 占公司2024年营收的19.29% [16]

项目概况 - 公司拟与地方政府合作投资 MED 项目，目的是应对危机、把握市场机遇、实现可持续发展，实施后将提升核心竞争力、拓宽市场、培育新增长点，提升资产和营运规模、盈利能力，资产负债率仍处合理范围 [3][4] - 项目主要建设内容为租用浙江湖州南浔经开区厂房及设施，新建玻璃基板月投片量 18 万平方米，制作 7.8 英寸至 55 英寸微电腔显示屏生产线，建设新型显示触控研发中心 [4] 产品定位与市场前景 - 项目产品采用微电腔显示技术，属微腔电子纸显示器件，定位中大尺寸彩色电子纸市场，应用于多种护眼、省电、类纸张显示终端领域 [5][6] - 2023 年为全球彩色电子纸显示产业化应用元年，2024 年开启全球中大尺寸彩色电子纸显示产业化应用元年，未来市场成长空间广阔 [7] - 预计 2025 年全球电子纸显示整体终端市场规模达 723 亿美元，年均复合增长率 50%以上；2022 年全球电子纸平板出货量 1102 万台，预计 2026 年突破 5000 万台，年均复合增长率 60%以上；全球彩色电子纸书年需求量预计 5000 万台以上 [8] 技术与竞争力提升 - 公司计划通过优化电浆材料、显示器件结构等提升彩色 MED 产品技术性能，建设生产线和研发中心提升核心技术和市场竞争力 [10][11] 项目推进与前期工作 - 项目建成投产前，公司结合现有产线和客户资源，开立多款 MED 产品样品并推广，2025 年布局教育等市场，力争下半年实现部分规格中尺寸 MED 产品小批量生产销售 [13] 市场开发与产业化 - 公司依托现有资源开展中大尺寸 MED 产品市场开发，优化产品工艺，已与多家厂商建立业务关系，为产业化生产销售奠定基础 [15] 项目进展与投资 - 项目已完成备案、环评等前期手续，股东完成 55 亿元注册资本出资，2024 年 9 月完成 35 亿元银团贷款签约，未实际使用，进口设备 2025 年起陆续到货，建设期预计 2 年 [16] - 项目计划总投资 90 亿元，建设投资 83 亿元，达产年铺底流动资金 7 亿元，设备投资约 73 亿元 [17] 项目影响与应对 - 项目投产盈利前，公司因回购出资确认金融负债和财务费用，建设期产生费用影响盈利水平，公司将积极推进项目、控制费用、做好准备 [18][19] 业务增长预期 - 受经济环境改善、Windows 10 终止升级、AI PC 发展等因素影响，预计 2025 年全球笔记本电脑出货量达 1.83 亿台，同比增长 4.9%，公司笔记本电脑用触摸屏销售有望同比增长，但面临竞争挑战 [20][21][22] - 公司车载触摸屏业务客户涵盖多家汽车厂商，2025 年一季度销售增长，二季度订单需求良好，随着汽车发展，业务有望继续增长，但面临价格和替代竞争压力 [23][24][25][26] 竞争应对措施 - 公司应对嵌入式结构触控显示一体化替代竞争，将开发新产品新市场、推广新技术、拓展客户、推进 MED 项目、加大研发投入 [29]

公司融资与回购计划 - 公司获得中国建设银行北京市分行提供的18亿元人民币股票回购专项贷款 贷款期限为3年 [1] - 该笔贷款将用于支持公司回购股份 具体贷款事宜以双方签订的相关合同为准 [1] - 公司计划回购股份的资金规模在15亿至20亿元人民币之间 回购价格上限为6 11元/股 [1]