财务数据变动 - 2025年半年度转回减值准备合计271万元并计提坏账准备-2753万元 [1] - 上述操作增加公司2025年半年度利润总额3024万元 [1] - 增加本报告期所有者权益2798万元 [1] - 转回减值准备未经会计师审计确认 [1] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入完全由综合能源服务构成 占比100% [1]

公司战略发展 - 强化并购能力建设以推动高质量资产和股权并购整合 [1] - 通过并购整合厚植综合能源业务基本盘 [1] - 增强公司创新能力和高端服务能力 [1] - 推动综合能源服务业务补链、延链、强链 [1] 信息披露管理 - 严格遵守信息披露相关要求 [1] - 如有应披露信息将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务 [1]

公司业务构成 - 主要从事LED、半导体存储器新一代信息技术业务、综合能源服务业务和广告传媒业务 [1] - 积极开拓产品服务的新兴细分赛道 例如LED应用于扫地机器人领域 [1]

公司动态 - 广西华电综合能源服务有限公司于近日成立，注册资本达2 01亿元人民币 [1] - 公司经营范围涵盖热力生产和供应、供冷服务、信息技术咨询服务以及储能技术服务等多个领域 [1] - 该公司由华电国际（600027）全资持股，显示出华电国际在综合能源服务领域的战略布局 [1] 行业动向 - 新公司的成立反映了综合能源服务行业的快速发展，特别是在热力供应、储能技术等领域的市场需求增长 [1] - 储能技术服务被纳入经营范围，表明行业对新能源和储能技术的重视程度提升 [1]

关联交易事项 - 全资子公司金开新能科技有限公司拟与关联方天津津信文旅产业发展有限责任公司签订能源管理合作协议 为环球磁卡产业园提供综合能源服务并收取能源费用 [1] - 该关联交易因交易双方均受同一控股股东天津津融投资服务集团有限公司控制 关联董事尤明杨 王维 战友在表决时回避 [1][2] - 该议案以6票同意 0票反对 0票弃权通过董事会审议 尚需提交股东会审议 [2] 战略投资引入 - 农银金融资产投资有限公司将增资入股公司控股孙公司金开新能（北京）节能技术有限公司 [2] - 该交易旨在优化资本结构 降低资产负债率 减少财务费用支出 增强整体竞争力 [2] - 董事会全票通过该议案（9票同意 0票反对 0票弃权）并授权经营管理层办理具体事宜 [2][3] 临时股东会召开 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东会的议案（9票同意 0票反对 0票弃权） [3] - 会议具体安排详见公司在上海证券交易所披露的相关通知文件 [2]

关联交易概述 - 公司全资子公司金开新能科技有限公司与关联方天津津信文旅产业发展有限责任公司签订能源管理合作协议 投资建设运营天津环球磁卡综合能源项目 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 因交易双方实际控制人均为天津津融投资服务集团有限公司 [1] - 项目运营期限自全部投产之日起至2044年11月22日 津信文旅按协议约定支付能源费用 [2] 项目投资细节 - 天津环球磁卡综合能源项目总投资额约2510万元 包含分布式光伏电站 高效能源站 智慧充电桩和智慧能源管理平台 [1][2][6] - 项目位于天津市河西区解放南路325号磁卡园区内厂房 由金开综能负责投资建设及运营管理 [1][6] - 经测算项目税后资本金内部收益率达10.11% 符合公司投资收益要求 [3] 交易主体信息 - 关联方津信文旅成立于2023年11月27日 注册资本5500万元 由津融不动产全资控股 主营园区管理 商业综合体管理等业务 [3][4] - 运营方金开综能成立于2024年7月25日 注册资本100万元 由金开有限全资控股 具备发电 供电 供暖及充电基础设施运营资质 [6] 交易影响分析 - 项目契合公司整体发展战略与能源业务布局规划 有助于提高收入规模和盈利能力 [3][5] - 交易遵循市场化定价原则 参照当地租金电价水平及投资规模等成本因素确定 具备商业合理性 [6] - 预计对公司未来年度经营业绩产生积极影响 有利于拓展市场并落实战略发展目标 [5][8] 审议程序进展 - 交易已通过第十一届董事会第二次独立董事专门会议及第十一届董事会第十次会议审议 关联董事回避表决 [2][7][8] - 独立董事认为项目具有合理商业逻辑和经济效益预期 不会损害非关联股东权益 [7] - 交易尚需提交公司股东会审议 关联方将放弃投票权 [8]

项目投资 - 金开新能子公司金开综能为环球磁卡产业园提供综合能源服务 项目运营期限自全部投产日起至2044年11月22日 [1] - 项目总投资额约2510万元 税后资本金内部收益率达10.11% 符合公司投资收益要求 [1] 业务布局 - 项目包含屋顶分布式光伏 高效能源站 智慧充电站 智慧管理平台四部分建设内容 [1] - 通过提供绿色电力及能源供给服务 助力园区实现绿色低碳与智慧化商业运营 [1] 战略意义 - 天津环球磁卡综合能源项目契合公司整体发展战略与能源业务布局规划 [1] - 项目有利于促进公司主业健康发展 提高收入规模和盈利能力 [1]

项目投资 - 金开新能子公司金开综能拟投资2510万元建设天津环球磁卡综合能源项目 [1] - 项目运营期限为自投产日起至2044年11月22日 周期超20年 [1] - 税后资本金内部收益率达10.11% 满足公司投资收益要求 [1] 业务布局 - 项目包含屋顶分布式光伏 高效能源站 智慧充电站 智慧管理平台四部分建设 [1] - 为园区提供绿色电力及能源供给服务 助力绿色低碳智慧化运营 [1] - 契合公司整体发展战略与能源业务布局规划 [1] 财务影响 - 津信文旅按协议支付能源费用 项目有利于提高公司收入规模和盈利能力 [1] - 项目促进公司主业健康发展 符合可持续发展理念 [1]

交易概述 - 公司将以现金方式收购宁波美科持有的甬能综能35%股权（780.13万元加过渡期损益分摊值）和宁波国通持有的6%股权（133.74万元加过渡期损益分摊值），完成后公司将持有甬能综能100%股权 [2][6] - 交易基于整体战略布局及业务发展需要，旨在优化资源配置、提高运营决策效率并降低管理成本 [6] - 公司董事会已审议通过该议案，交易无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [7][8] 交易标的情况 - 交易标的为甬能综能41%股权（35%+6%），其产权清晰且无限制转让情况 [10][11] - 甬能综能实缴注册资本4,180万元，其中公司实缴2,950万元，宁波美科实缴1,050万元（未实缴700万元），宁波国通实缴180万元（未实缴120万元） [12] - 未实缴部分按一年期LPR利率支付利息，计算期为2023年12月27日至2025年1月15日 [12] 评估与定价 - 采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果（股东权益评估值3,408.94万元，较账面减值2.01%） [16][20][21] - 基准日权益价值913.87万元（宁波美科35%股权780.13万元，宁波国通6%股权133.74万元）加过渡期损益分摊值构成最终收购价 [14][15] - 过渡期损益按实缴股权比例分摊（宁波美科21%，宁波国通3.6%），计算期为2025年1月31日至股权交割日 [15] 交易影响 - 交易完成后公司将完全控股甬能综能，增强控制力并优化资源配置，但合并报表范围不变 [23] - 交易使用自有资金，不影响公司正常经营、现金流或业绩，且不涉及管理层变动、关联交易或同业竞争 [23][24][25][26] - 交易未产生商誉，定价公允且未损害股东利益 [22][23]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》旨在规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》及监管指引等法律法规，强化信息披露公平性 [1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，证券事务部门负责日常监管，所有部门及控股子公司需配合保密工作 [1][4] - 内幕信息知情人范围涵盖董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等14类主体 [4][8][11] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格的未公开重大信息，包括但不限于重大投资（资产变动超30%）、债务违约、股权结构变化等19类情形 [2][6][7] - 特别列举量化标准：新增担保/借款超净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等具体阈值 [7][12] 保密管理措施 - 禁止内幕信息知情人通过业绩会、调研等途径泄露信息，外部单位索取资料需登记并签署保密协议 [5][9][10] - 信息载体（文件、电子数据等）需专人保管，禁止复制或非授权调阅，定期报告披露前禁止数据外传 [7][15][16] - 非内幕人员主动获知信息后即受约束，公司需将知情范围控制在最小化 [6][14][17] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、知情时间/方式/内容等20项要素，重大事项需同步制作进程备忘录 [9][18][19][24] - 档案需分阶段报送交易所，披露后5个交易日内完成备案，保存期限不少于10年 [9][19][20] - 重大资产重组、股权激励等9类事项必须报送档案，股票异常波动时需补充提交 [12][21][22] 违规追责机制 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司可追究赔偿责任并移送司法机关，处罚结果需公告并报监管机构 [15][16][31] - 控股股东不得强制索取内幕信息，中介机构违规披露需承担法律责任 [15][16][30] 制度实施与修订 - 董事会拥有最终解释权，审计与风险委员会负责监督执行，原2022版管理办法同时废止 [17][33][35] - 制度未明确事项按《证券法》《上市公司监管指引第5号》等上位法规执行 [33]