交易概述 - 公司将以现金方式收购宁波美科持有的甬能综能35%股权（780.13万元加过渡期损益分摊值）和宁波国通持有的6%股权（133.74万元加过渡期损益分摊值），完成后公司将持有甬能综能100%股权 [2][6] - 交易基于整体战略布局及业务发展需要，旨在优化资源配置、提高运营决策效率并降低管理成本 [6] - 公司董事会已审议通过该议案，交易无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [7][8] 交易标的情况 - 交易标的为甬能综能41%股权（35%+6%），其产权清晰且无限制转让情况 [10][11] - 甬能综能实缴注册资本4,180万元，其中公司实缴2,950万元，宁波美科实缴1,050万元（未实缴700万元），宁波国通实缴180万元（未实缴120万元） [12] - 未实缴部分按一年期LPR利率支付利息，计算期为2023年12月27日至2025年1月15日 [12] 评估与定价 - 采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果（股东权益评估值3,408.94万元，较账面减值2.01%） [16][20][21] - 基准日权益价值913.87万元（宁波美科35%股权780.13万元，宁波国通6%股权133.74万元）加过渡期损益分摊值构成最终收购价 [14][15] - 过渡期损益按实缴股权比例分摊（宁波美科21%，宁波国通3.6%），计算期为2025年1月31日至股权交割日 [15] 交易影响 - 交易完成后公司将完全控股甬能综能，增强控制力并优化资源配置，但合并报表范围不变 [23] - 交易使用自有资金，不影响公司正常经营、现金流或业绩，且不涉及管理层变动、关联交易或同业竞争 [23][24][25][26] - 交易未产生商誉，定价公允且未损害股东利益 [22][23]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》旨在规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》及监管指引等法律法规，强化信息披露公平性 [1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，证券事务部门负责日常监管，所有部门及控股子公司需配合保密工作 [1][4] - 内幕信息知情人范围涵盖董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等14类主体 [4][8][11] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格的未公开重大信息，包括但不限于重大投资（资产变动超30%）、债务违约、股权结构变化等19类情形 [2][6][7] - 特别列举量化标准：新增担保/借款超净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等具体阈值 [7][12] 保密管理措施 - 禁止内幕信息知情人通过业绩会、调研等途径泄露信息，外部单位索取资料需登记并签署保密协议 [5][9][10] - 信息载体（文件、电子数据等）需专人保管，禁止复制或非授权调阅，定期报告披露前禁止数据外传 [7][15][16] - 非内幕人员主动获知信息后即受约束，公司需将知情范围控制在最小化 [6][14][17] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、知情时间/方式/内容等20项要素，重大事项需同步制作进程备忘录 [9][18][19][24] - 档案需分阶段报送交易所，披露后5个交易日内完成备案，保存期限不少于10年 [9][19][20] - 重大资产重组、股权激励等9类事项必须报送档案，股票异常波动时需补充提交 [12][21][22] 违规追责机制 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司可追究赔偿责任并移送司法机关，处罚结果需公告并报监管机构 [15][16][31] - 控股股东不得强制索取内幕信息，中介机构违规披露需承担法律责任 [15][16][30] 制度实施与修订 - 董事会拥有最终解释权，审计与风险委员会负责监督执行，原2022版管理办法同时废止 [17][33][35] - 制度未明确事项按《证券法》《上市公司监管指引第5号》等上位法规执行 [33]

董事会审计与风险委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司内部控制，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立该委员会 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并负责内外部审计的沟通、监督与核查工作 [2] 委员会人员组成 - 由3名不担任公司高管的董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士，职工代表董事可加入 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，需董事会批准 [5] 委员任期与变更 - 任期与董事会一致，可连任，委员失去董事职务即自动卸任 [6] - 委员可提前辞职，需书面说明原因及需董事会关注事项 [7] - 委员缺额时董事会需及时增补，原委员在继任者就任前继续履职 [8] 职责权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计与内部控制，具体包括检查财务、监督董事及高管行为、纠正损害公司利益行为等 [10] - 需经委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免等 [4] 决策程序支持 - 审计职能部门需提供财务报告、内外部审计报告、重大关联交易及投资审计报告等材料供委员会决策 [13] - 委员会需对上述材料评估后向董事会提交决议，内容涵盖外部审计评价、内控制度有效性、重大交易合规性等 [14] 会议机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议可由2名以上委员或召集人提议召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [17] - 委员可委托其他委员代投票，独立董事仅能委托其他独立董事 [19] 会议记录与保密 - 会议记录需包括议程、委员发言要点、表决结果等，保存期不少于10年 [28][29] - 出席人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [30] 规则效力与解释 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事宜按相关法律法规执行 [31] - 规则由董事会解释，自董事会审议通过之日起生效 [11]

信息披露原则与框架 - 公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][3] - 信息披露范围包括可能影响证券价格或投资者决策的重大事件及监管要求披露的其他信息 [1][2] - 披露渠道为深交所网站及证监会指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网等），同时需置备于公司住所供公众查阅 [6][14] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（需审计）、半年度报告（特定情形需审计）和季度报告（通常无需审计） [8][9] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露 [10] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [11][12] 临时报告与重大事件 - 临时报告针对可能显著影响证券价格的重大事件，如经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变化等 [15][16] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事/高管知悉时，若事件已泄露或证券异常波动需立即披露 [24][25] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持股或控制权变化情况，并配合履行披露义务 [22][23] 信息披露流程与责任 - 定期报告编制由高管牵头，经董事会审议后由董事会秘书组织披露 [28] - 临时报告由证券事务管理部门提出专业意见，董事会秘书审批后披露 [29][30] - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书为直接责任人，财务负责人对财务信息负责 [32][33] 保密与内控机制 - 内幕信息知情人需登记管理，禁止泄露未公开信息或利用内幕交易 [44] - 公司可申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 [45] - 财务报告需按规定时间报送证监会及深交所，禁止另立会计账簿或个人名义存储资产 [47][48] 违规处理与制度更新 - 信息披露违规将面临监管处分及公司内部追责，中介机构擅自披露需承担法律责任 [52][53] - 本办法由董事会制定并解释，与原《信息披露事务管理办法（2024版）》同步废止 [55][56]

公司治理结构 - 董事会薪酬与考核委员会是依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [4][5] 委员会组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员连选可连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [7] - 委员辞职需提交书面报告说明原因及需董事会关注的事项，缺员时董事会应及时增补 [8][9] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程，并向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项 [11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12][13] 决策程序 - 公司薪酬与考核职能部门需提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效考评等资料作为决策依据 [14] - 考评程序包括高管述职、绩效评价及薪酬方案提议，结果报董事会批准 [15] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可豁免时限，会议由召集人主持或委托其他独立董事主持 [16] - 会议决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括现场举手、投票、传真或电子邮件 [18][26] - 委员可委托他人代为表决，需提交载明投票指示的授权委托书 [20][22] 会议记录与保密 - 会议记录需包括议程、委员发言要点、表决结果等，由董事会秘书保存至少十年 [31][32] - 与会人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [33] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律、《公司章程》执行，冲突时以《公司章程》为准 [34] - 规则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [35]

独立董事年报工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理机制并加强内部控制建设，确保年报编制、审核及信息披露的规范性[1] - 独立董事需在年报工作中勤勉尽责，不受主要股东或利害关系方影响，保证年报真实准确完整[1] - 公司需为独立董事履职提供必要工作条件，董事会秘书负责协调其与会计师事务所及管理层的沟通[1] 独立董事履职核心内容 - 独立董事需听取管理层关于年度生产经营、财务及重大事项的汇报，并实地考察关键项目[2] - 公司需对独立董事提出的疑问提供解答及整改方案，并安排其与管理层全面沟通年度运营情况[2] - 独立董事需参与年审会计师见面会，沟通审计独立性、计划及风险判断等事项，特别关注业绩预告[2] 审计与董事会审议程序 - 独立董事需在会计师出具初审意见后再次沟通，相关意见需形成书面记录[3] - 发现会计师事务所改聘时，独立董事需发表意见并向监管机构报告[4] - 独立董事需对重大关联交易、担保等事项出具专项说明，并关注董事会决策程序的合规性[4] 年报披露与独立董事职权 - 独立董事可聘请外部机构对异议事项进行审计，费用由公司承担[4] - 独立董事需督促公司完整披露年报事项，对无法确认的内容需陈述理由并披露[5] - 需编制《独立董事年度述职报告》，重点说明履职情况及公司治理事项[5] 保密与风险应对 - 独立董事在年报披露前需严格保密，防止内幕信息泄露[5] - 收到交易所风险警示函或发现违法违规行为时，独立董事需发表意见并报告监管机构[5] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释[6] - 新制度生效后原2022版制度废止[6]

重大事项内部报告管理办法核心内容 总则 - 制定目的为保证信息披露真实性、准确性、完整性，规范运作并保护股东利益，依据《公司法》《证券法》及公司章程等法规[1] - 重大事项内部报告制度要求对可能影响证券及衍生品交易价格的情形，相关责任主体需及时向证券事务管理部门、董事会秘书及董事长报告[2] 组织机构和职责 - 证券事务管理部门为归口管理机构，各部门按职责分工履行报告义务[3] - 报告义务人包括董事、高管、部门负责人、子公司高管、控股股东及持股5%以上股东等六类主体[4] - 各单位需指定1名信息披露联系人并备案，变更需在2个工作日内更新登记[5] 重大事项范围及报告时点 - 重大事项涵盖股东会/董事会决议、超资产总额30%的资产交易、关联交易、重大诉讼（涉案金额达净资产10%以上）等八类情形[6] - 已披露事项需持续报告进展，包括决议签署、协议变更（提前5个工作日报备）、审批结果及价格敏感动态[7] 报告程序及要求 - 子公司/分支机构需经内部审批后上报公司，职能部门汇总后由证券事务管理部门判定披露程序[8] - 报送材料需包含事项背景、合同文件、法律意见、内部决议等七类文件[9] 保密措施 - 接触重大事项人员均需保密，禁止泄露内幕信息[11] 罚则 - 对瞒报、漏报或泄密行为追究责任，造成损失需赔偿，严重者移交司法处理[12] 附则 - "及时"定义为重大事项发生后24小时内，"以上"含本数[13] - 子公司需根据本办法制定本地化流程并严格执行[14] - 本办法自董事会审议生效，替代2022版原制度[17]

董事会战略与投资委员会设立依据 - 设立目的为适应公司发展战略需要 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 [1] 委员会人员组成 - 由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 [5][6] 职责权限 - 研究公司长期发展规划 年度投资计划并提出建议 [10] - 审议ESG报告等可持续发展事项 [10] - 监督投资管理制度执行 对重大投融资 资本运作方案进行研究建议 [10] - 跟踪检查决议实施情况 可要求违规事项纠正 [32] 决策程序 - 经营发展管理部门负责前期准备 包括重大项目意向 可行性报告等资料 [13] - 部门初审后签发立项意见书 评审后提交正式提案 [13] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给部门 [14] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况除外 由主任委员主持 [15] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人等信息 [16] - 三分之二以上委员出席方有效 决议需过半数通过 [17] - 表决方式包括现场举手 投票 传真或电子邮件 [26] 会议记录与保密 - 会议记录需出席委员和记录人签名 保存期不少于10年 [29] - 记录内容包括议程 委员发言 表决结果等 [30] - 出席人员对议事项有保密义务 [31] 其他规定 - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [22] - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准 [33] - 规则由董事会解释 自审议通过日起生效 [34]

董事会提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [5] 委员任期与变更 - 任期与董事会一致，可连选连任 [6] - 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [6] - 人数低于规定时董事会应及时增选成员 [8] 职责权限 - 拟定董事及高管的选择标准和程序 [10] - 广泛搜寻合格人选并进行遴选审核 [10] - 就董事任免、高管聘任等事项向董事会提出建议 [10] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件、选择程序并形成决议 [13] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等步骤 [14] - 向董事会提出候选人建议和相关材料 [14] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况除外 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] - 决议需全体委员过半数通过 [17] - 表决方式包括现场举手、投票、传真或邮件等 [25] 会议记录与保密 - 会议记录需保存至少十年 [29] - 记录内容包括议程、发言要点、表决结果等 [30] - 出席人员对会议内容有保密义务 [31] 其他规定 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [32] - 议事规则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [33]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围包括临时报告、定期报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求的内容 [1][2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，信息披露义务人不得通过任何形式泄露国家秘密 [2][4] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [2][6] - 暂缓或豁免披露商业秘密的情形消除后应及时披露，包括原因消除、信息难以保密或已泄露等情况 [3][7] 信息披露暂缓与豁免的内部管理程序 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [4][8] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露，并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [4][9] - 申请暂缓或豁免披露需提交相关材料至证券事务管理部门，由董事会秘书审核并报董事长确认 [4][10][11] 信息披露暂缓与豁免的登记要求 - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [5][12] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、可能影响及知情人名单 [5][12] - 证券事务管理部门应在定期报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所 [5][14] 责任追究与附则 - 违反本制度导致信息披露问题将追究相关人员责任 [6][15] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效 [7][18] 附件内容 - 包括暂缓与豁免披露信息登记审批表、知情人登记表和保密承诺函 [7][8][9] - 登记表详细记录知情人信息、知悉方式、内幕信息内容和所处阶段等 [8] - 保密承诺函要求知情人承诺不泄露信息、不利用内幕信息交易 [9]