公司概况 - 澜起科技是一家无晶圆厂集成电路设计公司，专注于为云计算及AI基础设施提供互连解决方案，拥有互连类芯片和津逮®服务器平台两大产品线 [3] - 公司是DDR4世代"1+9"分布式缓冲内存子系统架构的发明者，也是DDR5世代的先行者，其DDR5内存接口芯片是服务器CPU与DRAM模块间的关键组件 [3] - 2024年全球内存互连芯片市场份额达36.8%，为行业第一，同时是全球两大PCIe Retimer供应商之一及首家推出CXL MXC芯片的企业 [5] 产品与技术 - 产品组合涵盖DDR2至DDR5全系列内存接口芯片及配套芯片（SPD、TS、PMIC），并推出MRCD/MDB、CKD、PCIe Retimer及CXL MXC等新型互连芯片 [3][5] - 2024年三款高性能运力芯片（PCIe Retimer、MRCD/MDB、CKD）销售收入达4.22亿元，同比激增8倍 [14] - 技术定位解决云计算、数据中心及AI基础设施的互连需求，受益于传输速度提升带来的产品需求增长 [11] 财务表现 - 2022-2024年收入分别为36.72亿元、22.86亿元、36.39亿元，净利润分别为12.99亿元、4.51亿元、13.41亿元，2023年因行业去库存显著下滑 [11][12] - 2025年一季度收入12.22亿元（同比+65.8%），归母净利润5.25亿元（同比+135.1%），毛利率提升至60.4% [14][15] - 预计2025年上半年收入26.33亿元（同比+58.17%），归母净利润11-12亿元（同比+85.5%-102.36%） [18] 市场与行业 - 内存互连芯片市场规模预计从2024年12亿美元增至2030年50亿美元（CAGR 27.4%），PCIe及CXL芯片市场从23亿美元增至95亿美元（CAGR 26.7%） [8] - 行业驱动因素包括数据量增长、传输速率提升、网络架构复杂化及先进互连协议普及 [6] - 2024年全球内存互连芯片行业总收入11.7亿美元，公司以4.3亿美元收入排名第一，领先公司A（4.2亿美元）和公司B（2.4亿美元） [6] 资本运作与资金状况 - 公司计划赴港上市以深化国际化布局、吸引人才、增强境外融资能力，募资将用于研发投入、商业化能力提升及战略并购 [23][25] - 截至2025年3月末，资产总额126.66亿元，负债率仅5.72%，现金及等价物余额70.36亿元，经营活动现金流净额16.91亿元（2024年同比+131.29%） [19][20] - 2024年研发人员平均年薪达99.48万元，高管薪酬最高达999万元（董事长及总经理） [21][22]

研发费用加计扣除政策 - 国家鼓励的集成电路、重点设计、工业母机生产企业可享受120%加计扣除比例 其他企业统一按100%扣除 [2] - 季度预缴按120%扣除时 需在《研发费用加计扣除优惠明细表》第50行调整扣除比例 删除超额部分并重新计算 [3] - 主动更正超额享受不影响纳税信用 但经税务机关提醒后未整改将按违规处理并扣减信用评分 [3] 境外研发费用扣除规则 - 委托境外研发费用扣除限额不得超过境内符合条件研发费用的2/3 例如境内研发费用300万时境外扣除限额为200万 [4] - 委托境外个人研发、未登记的委托研发合同费用以及超过限额部分不得加计扣除 [4] 研发费用核算要点 - 需核查《A107012表》第16行与《A105080表》折旧合计的勾稽关系 删除超支部分并更正申报 [5] - 人工费用与工资薪金总额不匹配的常见原因包括非研发人员工资计入或未按工时比例分配兼职人员费用 [5][7] - 研发废料收入需冲减直接投入费用 不足扣减的按零计算加计扣除 [7] 资料留存要求 - 必须留存研发项目立项书、辅助账、委托研发合同、费用分配表等资料 税务检查重点关注完整性和逻辑一致性 [6] - 未按规定留存资料可能面临补税、滞纳金 影响纳税信用评分 情节严重将纳入税务稽查重点对象 [6]

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确提出"支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突 出的优质未盈利科技型企业在科创板上市，提升制度包容性"。 然而除了业绩之外，昂瑞微的身上还有不少"未解之谜"——创始人杨清华在公司加快融资、推动上市之际毫无预兆地"出走"，但至今仍活跃在射频芯片行 业；现任实际控制人钱永学则依靠借款取得了公司控制权。 而钱永学控制的北京鑫科作为昂瑞微的第一大股东，还面临着有限合伙人沐盟科技被卷入涉嫌非法吸收公众存款案的风险。在资本市场准入监管趋严的大背 景下，纷繁复杂的股东问题或将成为昂瑞微冲击科创板IPO的最大阻碍。 撰稿|行星 来源|贝多财经 一、持续亏损、资金告急双重承压 据招股书介绍，昂瑞微是一家专注于射频、模拟领域的集成电路设计企业，主要从事面向智能移动终端的5G/4G/3G/2G全系列射频前端芯片产品、面向物联 网的射频SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售。 目前，昂瑞微的射频前端芯片产品已在全球前十大智能手机终端中除苹果外所有品牌客户实现规模销售，包括荣耀、三星、vivo、小米、OPPO等；射频 SoC芯片产品已导 ...

港股IPO市场动态 - 本周共有3家公司递交上市申请，包括老乡鸡、星源材质和澜起科技 [1] - 首钢朗泽启动招股但因纠纷再度叫停并延迟港股IPO [1] - 天赐材料、星宸科技和云天励飞宣布启动赴港IPO筹备工作 [1] A股IPO动态 - 北芯生命7月18日通过科创板IPO审核，拟募资9.52亿元 [2] - 北芯生命是本月第二家采用科创板第五套标准上市的企业 [2] - 目前以第五套标准排队的科创板IPO企业共5家 [2] - 北芯生命专注于心血管疾病精准诊疗创新医疗器械研发 [2] 新增上市企业 维立志博-B - 7月17日港股挂牌，募资10.1亿港元 [3] - 已完成8轮融资累计10.84亿元 [3] - 专注于肿瘤、自身免疫性疾病新疗法研发 [3] 澜起科技 - 7月16日港股上市，募资58.9亿港元 [4] - 2024年收入36.4亿元，净利润13.4亿元 [4] - 专注于云计算和AI基础设施互连解决方案 [4] - 2024年营收同比增长59.2%至36.39亿元 [5] - 新产品贡献收入4.23亿元，为上年的8倍 [5] 星源材质 - 7月15日港股上市，募资33.1亿港元 [6] - 干法隔膜2024年全球市占率第一 [6] - 全球市场份额从2020年11.0%增至2024年14.4% [6] 老乡鸡 - 7月15日港股上市，募资15.5亿港元 [7] - 2024年中国最大中式快餐品牌 [7] - 门店总数1564家，直营911家，加盟653家 [7] - 2024年收入62.88亿元，两年增长39% [7] - 2025年前四月收入21.20亿元，同比增长9.9% [8] - 2024年净利润4.09亿元，2025年前四月1.74亿元 [8] 本周递表企业 微医控股 - 7月16日首次递表 [9] - 2024年中国互联网医疗平台收入排名第二 [9] - 2023年中国AI医疗健康解决方案最大提供商 [9] 蜂巢能源 - 7月15日首次递表 [11] - 2024年动力电池装机量全球第六，国内第三 [12] - 长城汽车为第一大客户，2025年供货占比37% [12] 市场动态 - 温多利遮阳材料拟终止北交所IPO [13] - A股IPO已过会未获批文企业共计34家 [13]

独立董事候选人声明 - 候选人Dahong Qian声明具备担任芯原微电子独立董事的资格，并保证独立性 [1] - 候选人声明熟悉上市公司运作及相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域的工作经验 [1] 任职资格合规性 - 候选人符合《公司法》《公务员法》等关于董事任职资格的规定 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管规则的要求 [1] - 候选人符合中共中央纪委、组织部关于党政领导干部兼职规范的相关规定（如适用） [1] - 候选人符合金融监管机构（央行、银保监会等）对金融机构独立董事的任职要求（如适用） [1]

独立董事提名 - 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名黄生为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人并具备相关任职资格 [1] - 提名人确认被提名人与公司董事会之间不存在影响独立性的关系 [1] 被提名人资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规要求 [1]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会运作程序 保障股东合法权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 适用于公司全体股东 董事 高管及列席人员 具有普遍约束力 [2] - 董事会秘书负责会议筹备 坚持朴素从简原则 禁止给予额外利益 [2][4] 股东会职权范围 - 交易审议标准：资产总额/市值/净利润占比超50% 或营业收入超5000万元且占比50%以上需提交股东会 [3][4] - 交易类型涵盖资产买卖 对外投资 债务重组等12类 不含日常经营活动 [4] - 关联交易 担保等事项需单独履行审议程序 合并报表范围内交易可豁免 [6] 会议召集机制 - 年度股东会每年1次 临时股东会在董事不足2/3 亏损达股本1/3或10%以上股东请求时召开 [7][8] - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需10日内反馈 [12][13] - 10%以上股份股东可自行召集会议 费用由公司承担 [14][17] 提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上股东有权提出临时提案 需会议召开10日前提交 [19] - 年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知 紧急情况可口头通知 [20] - 通知需包含会议时间 提案内容 股权登记日等要素 网络投票时间不得早于现场会前日15:00 [21][25] 表决与决议规则 - 普通决议需过半数表决权通过 特别决议需2/3以上通过 [44] - 关联股东需回避表决 违规参与时适用特别决议程序 [47] - 选举董事可实行累积投票制 30%以上股份股东必须采用 [49][51] 会议记录与保存 - 记录需包含出席情况 提案审议过程 表决结果等 保存期不少于10年 [63][65] - 董事 召集人 主持人需签字确认 与股东签名册一并存档 [64] 规则修订与解释 - 修订需董事会提案 股东会审议通过 解释权归董事会 [68][70] - 术语定义与公司章程一致 未尽事宜按法律法规执行 [65][66]

董事、高级管理人员和核心技术人员持股管理框架 - 本办法适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，涵盖其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份，包括融资融券信用账户内的股份 [2] - 股份变动方式包括上交所证券交易卖出、协议转让、非公开转让及配售等，首发前股份转让需遵守上交所规定 [2] - 董事及高管持股变动需合并计算多个证券账户，核心技术人员持股需单独计算 [2][6] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市后1年内、离职后半年内、公司或本人涉及证券违法被调查/处罚未满六个月、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满三个月等 [2] - 公司上市未盈利时，董事、高管及核心技术人员需在上市后3个完整会计年度内不得减持首发前股份，离职后仍需遵守 [3] - 盈利后可从年报披露次日起减持，但仍需遵守其他限制条款 [4] 股份转让比例与计算规则 - 董事及高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超过上年末持股总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让 [4] - 可转让股份数量计算基数为上年末持股总数，年内新增无限售股份计入当年基数，有限售股份计入次年基数 [4] - 因权益分派增加的股份可同比例增加当年可转让数量 [4] 减持计划与信息披露要求 - 董事及高管通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，包括数量、来源、时间区间（不超过3个月）、价格区间等 [5] - 股份变动后2个交易日内需披露变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [5][7] - 禁止在年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策期间买卖股票 [6] 核心技术人员特殊规定 - 核心技术人员需遵守上市后12个月及离职后6个月的禁售期，限售期满后4年内每年减持不得超过上市时持股的25% [6] - 减持比例可累积使用，需符合科创板上市规则及上交所业务规定 [6] 数据管理与合规监督 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露，定期检查买卖情况，发现违规需向证监会及上交所报告 [9][10] - 董事及高管不得融券卖出或开展以公司股票为标的的衍生品交易，持股需与一致行动人合并计算 [9] - 5%以上股东及首发前股东需遵守证券监管规则，董事会秘书需监督其披露情况 [10] 制度实施与修订 - 本办法自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订 [10] - 与法律法规或公司章程冲突时，以最新规定为准 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，加强管理并保障投资安全与效益，维护投资者利益 [1][2] - 对外投资定义包括货币资金、股权、实物及无形资产出资，涵盖短期投资（≤1年）与长期投资（>1年）两类 [2] - 投资需符合国家法规、公司战略及主营业务拓展需求，确保资源合理配置与可持续发展 [3][4] 投资审批与决策机构 - 实行专业管理和逐级审批制度，决策权限依据《公司法》、公司章程及内部议事规则划分 [6][7] - 股东会、董事会、总裁为决策机构，战略委员会负责重大投资研究建议，总裁为实施主要负责人 [8][9][10] - 关联交易需单独履行审批程序，董事会秘书负责信息披露与备案管理 [7][12] 投资执行与部门分工 - 财务部负责短期投资资金规划及执行，投资发展部主导长期投资项目调研与可行性研究 [13][17][22] - 法务部审核投资合同，财务部负责长期投资会计核算及预算监督，其他部门协同支持 [14][15][16] - 重大投资项目可聘请第三方机构进行尽调、审计或评估，需符合股东会审议标准 [26][27] 投资管理与监督机制 - 长期投资实施需编制建设计划，投资发展部全程监督并动态调整预算 [28][29] - 独立董事与审计委员会对重大项目行使监督权，定期审计子公司财务状况 [30][43] - 建立投资项目档案管理制度，资产盘点需账实核对以保障安全性 [31][47] 投资退出与人事管理 - 投资收回条件包括不可抗力、合同终止等，转让需履行与审批相同的程序 [32][33][35] - 合资公司需派出董事、监事及关键管理人员，人选由总裁会议提议并经决策机构批准 [37][38][39] - 派出人员需维护公司权益，定期汇报被投公司经营情况 [40] 财务管理与信息披露 - 财务部对投资进行完整会计核算，子公司需遵循统一会计政策并定期报送报表 [41][44][45] - 重大事项如资产交易、诉讼、亏损等需及时向董事会报告，子公司需明确信息披露责任人 [49][50][51] 制度修订与解释 - 制度自股东会审议生效，修订需董事会提案并经股东会通过 [53][54] - 董事会拥有最终解释权，条款与法律法规冲突时以后者为准 [55][56]

累积投票制实施细则 制度背景与目的 - 为完善公司法人治理结构并保护中小股东权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] - 适用于股东大会选举非职工代表董事的场景，特别要求选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [1][2] 累积投票制核心规则 - 股东每股享有与应选董事人数相同的表决权（如选9名董事则每股=9票），可集中或分散使用投票权 [2][3] - 独立董事与非独立董事需分别选举，投票权不可跨类别使用 [2][6] - 表决票数计算方式：股东持股数×应选董事人数=总票数（例如100股×9名董事=900票） [3][7] 提名与选举程序 - 持股1%以上股东可在股东大会前提出董事候选人，经董事会审核后提交审议 [2][4] - 投票允许非整数分配（如900票可拆分为305票、208票、387票投给不同候选人） [3][8] - 当选规则：得票超出席股东所持表决权半数者按票数高低排序当选，票数相同则优先保证排名靠前者 [4][8] 特殊情况处理 - 当选董事不足章程规定人数时，新董事任期立即生效，缺额由后续股东大会补选 [4][8] - 若新董事无法满足法定条件（如人数不足），原董事留任直至补选完成 [4][8] - 选票超权或差额选举超人数均视为无效票，未超权部分有效 [5][10] 实施保障 - 公司需向股东提供累积投票制书面说明及现场操作指导 [4][9] - 董事会秘书需在投票前公布应选董事人数以便股东计算票数 [3][7] - 细则修订需经董事会提案并由股东大会审议通过 [5][13]