公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司董事和经理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三名董事组成 独立董事成员需超过半数以上 成员由董事会选举产生 [1] - 提名委员会设主席一名 由独立董事成员担任 负责主持委员会工作 主席在成员内选举并报请董事会批准产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会任期与董事会任期一致 成员任期届满可连选连任 成员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [1] - 提名委员会下设提名工作组 负责提供拟被提名人员资料 筹备会议并提出提名方案 工作组成员由公司人事等主要部门负责人组成 [2] - 工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见 组长由提名委员会决定 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳提名委员会建议时 应在决议中记载未采纳的理由并进行披露 [2] 决策程序 - 提名委员会研究董事和经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过 [2] - 选任程序包括研究需求情况 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [3][4] - 在选举新董事和聘任新经理前一至两个月 向董事会提出候选人建议和相关材料 [4] 任职资格要求 - 董事长候选人需符合特定条件并通过规定程序提名 [4] - 高级管理人员提名人选的年龄要求为男性小于60周岁 女性小于50周岁 [4] - 其他董事和经理人员的任职条件适用于其他制度要求 [4] 议事规则 - 提名委员会每年至少召开两次会议 会议通知提前两天发出 由主席主持 [4] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 主席在票数相等时有权多投一票 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] 会议管理 - 会议可邀请公司董事和高级管理人员列席 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议程序需符合法律法规和公司章程规定 会议记录由出席成员签名并由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 与会成员负有保密义务 [5] 附则规定 - 工作细则不排除公司法章程规定的其他提名权 包括董事长 持有3%以上股份90天以上的股东及董事会的提名权 [5] - 细则自董事会通过之日起实施 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5][6] - 细则解释权归属公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议通过 [5][6]

总则与制度依据 - 规范投资者关系管理以促进公司治理完善和股东利益最大化 依据《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法律法规 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动提升公司价值并保护投资者权益 [1][2] - 工作需严格遵守法律法规及交易所业务规则 禁止发布未公开重大信息或误导性内容 [2] 目的与基本原则 - 目的包括建立良性投资者关系、形成稳定投资者基础、提升信息披露透明度和改善公司治理 [3] - 基本原则涵盖合规性、平等对待所有投资者、主动沟通及诚实守信 [3][4] 职责与沟通内容 - 董事会秘书全面负责投资者关系管理 证券投资部负责日常事务及培训组织 [4][5] - 沟通内容包含发展战略、经营管理信息、环境社会与治理(ESG)数据及股东权利行使方式等 [5] - 法定披露信息需第一时间在指定媒体发布 其他公共传媒不得优先于指定渠道 [4] 自愿性信息披露 - 允许自愿披露超法定要求的信息 如经营计划与战略前景 但需以警示文字列明风险因素 [5][6] - 若已披露信息发生变化 公司需及时更新并持续披露直至事项结束 [6] - 任何方式发布重大信息后需向深交所报告并在下一交易日前正式披露 [6] 投资者关系活动形式 - 通过官网、交易所互动易平台、电话及现场调研等多渠道与投资者沟通 [6][7] - 需为中小股东现场参观提供便利 同时做好信息隔离防止泄露未公开信息 [7] - 投诉处理为首要责任 需完善机制并支持投资者保护机构的相关活动 [7] 股东会与网络平台管理 - 股东会需提供网络投票并为中小股东参与提供便利 现金分红方案审议前需充分沟通 [8][10] - 官网需设投资者专栏 及时更新信息并区分历史与当前内容 避免误导 [11] - 禁止转载媒体报告或分析师文章 防止影响投资决策 [11] 说明会与调研管理 - 投资者说明会需在非交易时段召开 出席人员包括董事长、财务负责人等 [12] - 年度报告披露后15个交易日内需举行业绩说明会 提前征集投资者提问 [12] - 接受调研需签署承诺书 禁止打探未公开信息或进行内幕交易 [15] - 调研记录需签字确认 若发现错误需要求改正或立即公告 [15][16] 沟通渠道与人员要求 - 设立专人接听的咨询电话 号码变更需及时公告 保证渠道畅通 [18] - 互动易平台答复需谨慎客观 不得夸大影响或与法定信息冲突 [19] - 投资者关系人员需熟悉行业与法规 具备沟通协调能力及诚信素养 [21] 外部机构合作规范 - 可聘用投资者关系顾问 但禁止其代表公司发言或同时服务竞争对手 [20] - 不得向分析师提供未公开信息 出资委托的报告需标注受托性质 [20][21] - 媒体采访需区分宣传资料与独立报道 重大未公开信息不接受采访 [21]

吸收合并概况 - 浙江亚厦装饰股份有限公司全资子公司重庆亚厦装饰通过整体吸收合并方式合并全资孙公司重庆轩格建筑工程有限公司 吸收合并后重庆轩格建筑注销登记 其全部资产、负债、业务、人员及相关资质由重庆亚厦装饰承继 [1] - 本次吸收合并不构成关联交易 不属于重大资产重组情形 无需提交股东大会审议 [2][3] 合并方基本情况 - 重庆亚厦装饰有限公司系公司全资子公司 经营范围包括建筑装饰工程、建筑智能化系统设计、建筑劳务分包等 [3][4] - 截至2025年6月30日未经审计数据：资产总额784,713.25元 负债总额810,623.84元 净资产-25,910.59元 2025年1-6月营业收入0元 净利润-25,340.61元 [5] 被合并方基本情况 - 重庆轩格建筑工程有限公司系公司全资孙公司 经营范围包括建设工程设计、工程造价咨询业务等 [5] - 根据审计报告 该公司自成立以来未开展实际经营活动 截至2025年6月30日资产总额0元 负债总额0元 净资产0元 2025年1-6月营业收入0元 净利润0元 [6][7] 合并安排与目的 - 吸收合并基准日为2025年6月30日 基准日至合并日期间损益由重庆亚厦装饰承担和享有 [7] - 合并旨在承继重庆轩格建筑拥有的建筑装修装饰工程专业承包一级资质 该资质将于2025年9月30日到期 [8] - 本次合并有利于推动公司在重庆当地市场开拓发展 促进区域公司属地化深耕 提升属地市场核心竞争力 [8] 财务影响 - 吸收合并不会对公司正常生产经营带来重大影响 不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响 [9] - 合并事项尚需办理税务、工商、资产过户等手续 最终完成情况及完成时间具有不确定性 [9]

公司违规事项 - 公司收到江苏证监局出具的警示函 因未充分评估应收账款和合同资产信用风险 [1] - 2022年对正商集团系公司(河南正商置业 河南正阳建设)的应收账款和合同资产减值计提不充分 [1] - 违规行为不符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第五十八条规定 [1] 财务处理问题 - 公司未识别正商集团系客户信用风险显著增加的迹象 [1] - 导致金融资产减值准备计提不足 影响财务报表准确性 [1]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年8月29日14:30召开2025年第三次临时股东会，会议形式包括现场投票和网络投票 [1] - 网络投票时间分为两个阶段：深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股东可选择现场或网络投票方式，但重复投票以第一次结果为准，网络投票包含交易所系统和互联网系统两种方式 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东有权出席并可委托代理人表决 [2] - 参会人员包括公司董事、高管、聘请律师及法规要求的其他人员 [2] - 现场会议地点为深圳市罗湖区深南东路2098号广田大厦3楼会议室 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，拟选举李辉为非独立董事 [3] - 议案详情及候选人简历已通过《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网披露 [3] - 中小投资者定义为非董事、高管且持股不足5%的股东 [3] 会议登记方式 - 自然人股东需持有效身份证件登记，代理人需额外提供授权委托书 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [4] - 异地股东可通过信函、邮件或传真登记，截止时间为2025年8月27日17:00 [4] 网络投票操作 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [4][5] - 非累积投票提案需明确选择同意、反对或弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] 其他会务信息 - 联系方式：董事会办公室电话0755-25886666-1187，邮箱zq@szgt.com [4][5] - 现场参会需携带股东账户卡及授权委托书原件 [5] - 会议备查文件包括网络投票操作流程及授权委托书样本 [5][8]

股东会规则总则 - 公司股东会需严格遵循《公司法》《证券法》及深交所相关规则，确保程序合法有效[1] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（触发条件后2个月内召开）[1] - 董事会需勤勉组织股东会，保障股东权利行使[1][2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会须10日内书面反馈[2] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面提议召开临时股东会，董事会10日内未反馈视为不履职[5][6] - 连续90日持股10%以上股东可自行召集股东会，会议费用由公司承担[6][12] 提案与通知要求 - 1%以上股份股东可提前10日提交临时提案，召集人2日内需公告补充通知[7] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时会议提前15日，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[10][14] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况等五项详细信息[10][17] 会议召开与表决机制 - 会议需在公司住所地召开，提供现场+网络投票方式，股权登记日与会议日期间隔≤7个工作日[12][13] - 选举董事时采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[15][32] - 中小投资者（持股<5%非董高）表决需单独计票并披露结果[31][34] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需公告表决结果明细，未通过提案需特别提示[21][41] - 会议记录需保存10年，包含发言要点、表决结果等七项内容[21] - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵除外[21][47] 附则与其他规定 - 规则与公司章程冲突时以章程为准，未尽事项参照相关法律法规[22] - 新任董事按章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[21][44][45] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，损害其合法权益[21][46]

董事及高管持股管理制度 - 公司董事及高管持股范围包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有股份[1][3] - 持股不超过1,000股时可一次性全部转让且不受比例限制[2] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[3] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、公司/个人被立案调查或处罚未满六个月、涉及证券违法未缴清罚款、被交易所公开谴责未满三个月等8类情况[4] - 每年转让比例不得超过所持股份总数的25%，司法强制等特殊情形除外[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，限售股份计入次年基数[7] 信息披露要求 - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息，现有人员需在信息变更或离任后2日内更新[9] - 持股变动需在2个交易日内公告，内容包含变动前后数量、交易日期/价格等[10] - 禁止在年报/半年报公告前15日、业绩预告前5日及重大事件敏感期买卖股票[12] 交易行为规范 - 禁止6个月内反向交易（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有[11] - 董事会秘书负责管理持股数据，每季度核查交易披露情况并上报违规行为[14] 制度执行与修订 - 违规者将面临证监会、交易所及公司董事会的双重处罚[15] - 制度修改权归董事会，遇新规需同步更新[16][17] - 制度自董事会审议通过之日起实施[18]

公司动态 - 海南发展于2025年8月8日以通讯方式召开第八届第二十四次董事会会议 [2] - 会议审议了《关于选举公司董事长暨对应补选董事会专门委员会委员的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入构成中建筑装饰业占比72.26%玻璃及其深加工制造业占比28.72%内部抵销占比-0.98% [2]

董事会决议 - 公司第五届董事会第二十九次会议于2025年8月8日召开，应出席董事5名（含独立董事2名），实际出席5名，会议由董事长庄小红主持，部分监事及高级管理人员列席 [1] - 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 [1] 可转债转股价格调整 - 公司决定将"中装转2"的转股价格向下修正为人民币3 79元/股，调整实施日期为2025年8月11日 [1] - 价格修正综合考虑了公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况 [1] 信息披露 - 《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 [2]

重大诉讼案件概况 - 公司涉及两起重大诉讼案件，分别由清远市清城区人民法院和洛阳市栾川县人民法院受理 [1] - 案件一为广清城际轨道交通项目GQZH-3标房建工程清远站及清远综合体玻璃幕墙等材料买卖合同纠纷 [1] - 案件二为中国栾川·伏牛山游客中心室内安装、装饰工程合同纠纷 [1] 案件一详情 - 诉讼金额为人民币48,854,679.50元，涉及玻璃幕墙等材料买卖合同 [2] - 原告已完成供货义务，但被告一至今未支付货款 [2] - 诉讼请求包括支付货款48,854,679.50元及逾期付款利息18,434,135.14元 [3] 案件二详情 - 合同总价款为14,450,000元，涉及中国栾川·伏牛山游客中心室内安装、装饰工程 [4] - 原告已完成全部工程并验收，被告已支付4,000,000元，剩余6,499,701.42元未支付 [4] - 诉讼请求包括支付工程款6,499,701.42元及利息3,905,237.27元等，合计13,672,338.59元 [4] 其他诉讼情况 - 公司近期披露的其他诉讼、仲裁事项共5件，涉案金额合计775.44万元 [4] - 这些案件占公司最近一期经审计净资产的7.30%，均为涉案金额1,000万元以下案件 [4] 案件影响 - 由于案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性 [5]