关于不向下修正“宏图转债”转股价格的决策 - 截至2025年12月8日，公司股价已触发“宏图转债”转股价格向下修正条件，即连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% [2][8] - 公司第四届董事会第十六次会议审议决定，本次不向下修正“宏图转债”转股价格，且在未来的一个月内（2025年12月9日至2026年1月8日），如再次触发条件，亦不提出向下修正方案 [2][8] - 董事会做出此决定是基于对宏观经济、市场环境、公司发展情况及股价走势的综合考量，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心 [8] - 下一触发转股价格修正条件的期间将从2026年1月9日重新起算 [8] “宏图转债”发行与转股价格历史调整 - 公司于2022年11月28日向不特定对象发行了1,008.80万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为100,880.00万元（约10.09亿元），实际募集资金净额为99,137.42万元（约9.91亿元）[3] - 债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，初始转股价格为88.91元/股，自2023年6月2日起可转换 [3] - 转股价格因股权激励归属登记及权益分派等因素经历多次调整：从初始的88.91元/股调整为88.62元/股（2023年1月13日），再调整为63.20元/股（2023年5月30日），后调整为62.98元/股（2023年8月30日）[4] - 2025年2月，因触发向下修正条款，公司曾将转股价格由62.98元/股向下修正为40.94元/股 [5][6] - 截至2023年8月7日，“宏图转债”累计转股77股，公司总股本由259,946,793股变更为259,946,870股 [4] 可转债转股价格向下修正条款 - 修正触发条件：在公司可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出向下修正方案并提交股东大会表决 [7] - 修正程序：方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有本次可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [7] 公司治理结构及人事变动 - 公司第四届董事会董事黄泳波因公司治理结构调整，辞任非独立董事职务，辞任后继续担任公司副总经理 [11][12] - 公司于2025年12月8日召开职工代表大会，选举黄泳波为公司第四届董事会职工代表董事，任期自2025年第五次临时股东大会审议通过相关议案之日起至第四届董事会任期届满之日（2028年3月19日）止 [11][13] - 黄泳波直接持有公司21,000股股份，其辞任及新任职工代表董事不会导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运行及公司经营 [12][13][16] 2025年第五次临时股东大会决议 - 股东大会于2025年12月8日召开，审议并通过了关于修订《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等）以及修订公司部分管理制度（包括《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等）的系列议案 [17][18][21] - 修订《公司章程》的议案为特别决议议案，已获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [22] - 公司在任9名董事、3名监事及董事会秘书均出席了本次会议 [19]

文章核心观点 - 爱玛科技集团股份有限公司董事会决定不向下修正“爱玛转债”的转股价格，并且未来六个月内即使再次触发向下修正条款，也不会提出修正方案 [2][8] “爱玛转债”发行与转股价格历史 - 公司于2023年2月23日公开发行2,000万张可转换公司债券，发行总额为人民币20亿元，债券期限六年 [3] - 债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回价为110元 [3] - “爱玛转债”初始转股价格为61.29元/股，经过多次权益分派及股权激励计划调整后，目前转股价格为37.45元/股 [3] 转股价格向下修正条款触发情况 - 根据条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出向下修正方案 [5] - 2025年10月30日至2025年12月4日期间，公司股价已满足上述触发条件，即连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格（37.45元/股）的85% [2][7] 董事会决议与未来计划 - 2025年12月4日，公司第六届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过不向下修正转股价格的议案 [8] - 董事会决定在未来6个月内（即2025年12月5日至2026年6月4日），即使公司股价再次触发向下修正条款，亦不提出向下修正方案 [2][8] - 自2026年6月5日开始，若再次触发条款，董事会将重新召开会议决定是否行使向下修正的权利 [8]

公司年度审计机构变更 - 灵康药业拟将2025年度财务报表及内部控制审计机构由中审众环会计师事务所变更为中审亚太会计师事务所[2] - 变更原因为保障年度审计工作顺利推进，综合考虑公司业务情况、实际需求及会计师事务所基本情况与审计费用报价等因素[2][11] - 公司已就变更事宜与原聘任会计师事务所中审众环进行充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议[2][11] 拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任的会计师事务所名称为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）[2] - 中审亚太上年度末合伙人数量为93人，注册会计师数量为482人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为180余人[3] - 中审亚太最近一年经审计总收入为70,397.66万元，其中审计业务收入为68,203.21万元，证券业务收入为30,108.98万元[4] - 中审亚太上年度上市公司审计客户家数为40家，审计收费为6,069.23万元，与灵康药业同行业的上市公司审计客户家数为2家[5] - 中审亚太职业风险基金上年度年末数为8,510.76万元，其职业风险基金计提与职业保险理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任[5][6] - 中审亚太近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分1次，其20名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施11次和自律监管措施1次[6] 审计项目团队信息 - 项目合伙人为吴军，1999年成为中国注册会计师，最近三年签署过两家上市公司审计报告[7] - 签字注册会计师为于伟，2010年成为中国注册会计师，最近三年签署过一家上市公司审计报告[7] - 项目质量控制复核人为王琳，近三年复核过7家上市公司及26家新三板挂牌公司审计报告[7] - 项目质量控制复核人王琳、项目合伙人吴军和签字注册会计师于伟最近3年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分[8] - 中审亚太及项目团队成员吴军、于伟、王琳不存在可能影响独立性的情形[9] 审计费用与前任审计情况 - 2025年度审计费用总额为85万元，其中财务审计费用60万元、内控审计费用25万元，与上年审计费用持平[10] - 前任会计师事务所中审众环已连续三年为公司提供年度审计服务，2024年度对公司财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告[10][11] 变更审计机构的决策程序 - 公司第五届董事会审计委员会第二次会议于2025年12月1日审议通过聘任中审亚太的议案，认为其具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性[11] - 公司第五届董事会第三次会议于2025年12月1日审议通过聘任中审亚太的议案，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[12][13][36] - 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效[13][38] 临时股东会安排 - 公司将于2025年12月24日召开2025年第三次临时股东会，审议聘任2025年度审计机构的议案[15][16] - 股东会召开地点为浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层公司会议室，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式[17] - 股权登记日为2025年12月23日，股东可采用传真或信函方式于该日进行会议登记[26][27] 可转换公司债券转股价格可能触发修正 - 灵康药业股票自2025年11月19日至2025年12月2日已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格6.50元/股的85%（即5.53元/股）[43][51] - 根据条款，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议[46] - 公司最新转股价格为6.50元/股，该价格于2025年8月1日由8.00元/股修正而来[45][47] - 公司已发布提示性公告，若触发条件，将于触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格[43][52]

爱玛转债发行与转股价格调整历史 - 公司于2023年2月23日公开发行2000万张可转换公司债券，发行总额为人民币20亿元，债券期限6年，票面利率第一年至第六年分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%，到期赎回价为110元 [2] - 该可转债于2023年3月20日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“爱玛转债”，代码“113666”，转股期为2023年9月1日至2029年2月22日 [2] - 可转债初始转股价格为61.29元/股，经过多次权益分派及股权激励计划调整，截至公告日，当前转股价格已调整为37.45元/股 [2] 转股价格向下修正条款 - 修正触发条件：在公司可转债存续期间，若公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案 [3] - 修正程序：修正方案需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有本次可转债的股东需回避表决 [3] - 价格限制：修正后的转股价格应不低于审议该方案的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价、前1个交易日股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值 [3][4] 转股价格修正条款预计触发情况 - 自2025年10月30日起至2025年11月27日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格37.45元/股的85% [4] - 若在未来连续9个交易日内，再有5个交易日公司股票收盘价格低于当期转股价格的85%，则将触发“爱玛转债”的转股价格向下修正条款 [4]

可转债发行与转股条款 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券44000万张，每张面值100元，募集资金总额4400000万元 [2] - 债券简称"洁特转债"，代码"118010"，于2022年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易 [3] - 可转债期限为自发行之日起六年，从2022年6月28日至2028年6月27日，转股期限为2023年1月4日至2028年6月27日 [2][3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为4823元/股 [3] - 因实施权益分派等原因，转股价格经历多次调整：2023年6月6日调整为4809元/股，2024年7月4日调整为4802元/股，2025年7月2日调整为4795元/股 [3][4] 转股价格向下修正条款 - 在可转债存续期间，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 修正方案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，持有可转债的股东需回避表决 [6] - 修正后的转股价格不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [6] 当前触发条件与潜在修正 - 从2025年11月3日至2025年11月14日，公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格4795元/股的85%，即4076元/股 [8] - 若未来20个交易日内有5个交易日公司收盘价继续低于4076元/股，将可能触发转股价格向下修正条款 [8] - 公司董事会将根据规定决定是否行使向下修正权利，并及时履行信息披露义务 [2][8]

公司公告核心信息 - 公司发布关于“兴瑞转债”预计触发转股价格修正条件的提示性公告 [1] - 公告旨在提示公司股票价格已满足特定条件，后续可能触发转股价格向下修正条款 [1] 可转换公司债券发行概况 - 公司于2023年7月24日向不特定对象发行可转换公司债券462万张，每张面值100元，发行价100元，募集资金总额为46,200.00万元 [2] - 扣除发行相关费用709.30万元后，募集资金净额为45,490.70万元 [2] - 该可转换公司债券简称“兴瑞转债”，债券代码127090，期限6年，自2023年7月24日至2029年7月23日，并于2023年8月15日上市交易 [2] 转股价格及触发条件现状 - 当前转股价格为人民币25.50元/股，转股起止时间为2024年1月29日至2029年7月23日 [1] - 自2025年10月23日至2025年11月5日，公司股票在连续三十个交易日中已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% [1][5] - 根据条款，需在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%方可触发修正权限，公司预计后续可能触发该条件 [1][3][5] 转股价格向下修正条款 - 当触发条件满足时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决 [3] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有本次可转债的股东应当回避表决 [3] - 修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者 [3]

触发转股价格修正条款 - 公司股票在2025年10月20日至2025年10月31日期间，连续十个交易日收盘价低于当期转股价格的90%，即8.37元/股，触发了转股价格修正条款 [1] 董事会决议内容 - 公司第六届董事会第七次会议于2025年10月31日审议通过议案，决定本次不行使"龙大转债"转股价格向下修正的权利 [1] - 董事会决议未来一个月内（2025年11月1日至2025年11月30日），即使再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案 [1] 未来计划 - 公司计划从2025年12月1日开始重新起算，若届时再次触发转股价格向下修正条款，将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使权利 [1]

项目进展 - 公司子公司广西恒逸新材料有限公司投资建设的年产120万吨己内酰胺-聚酰胺产业一体化及配套工程项目一期已平稳实现全流程打通并顺利进入试生产阶段 [1] 项目概况 - 项目一期位于广西钦州港石化园区，建设用地1717亩 [2] - 项目一期主要建设内容包括2套30万吨/年环己酮装置、2套40万吨/年双氧水装置、30万吨/年合成氨装置、10万标方/小时制氢装置、2套30万吨/年己内酰胺装置和2套30万吨/年聚酰胺聚合装置等 [2] - 项目拥有技术优势，大规模应用公司自主研发的专利技术，采用先进节能技术，生产成本有望显著下降 [2] - 项目拥有全流程集成配套的一体化优势，能耗物耗指标达到行业领先水平 [2] - 项目产品结构丰富，包含民用纤维、工程塑料及薄膜等多种产品 [2] 项目意义 - 项目符合国家产业发展导向，有利于推动行业及公司实现高质量发展 [3] - 项目将推动公司锦纶6切片产能实现跨越式增长，显著提升在锦纶市场的话语权和综合竞争力 [3] - 项目有利于公司深化一体化战略，形成“苯-己内酰胺-锦纶”产业链一体化布局，实现上下游高效协同与资源优化配置 [3] - 项目将显著增强公司综合竞争实力，提升整体盈利能力，对经营业绩带来长期积极作用 [3] 可转债转股价格动态 - 公司股票在2025年10月9日至2025年10月22日期间，已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格9.14元/股的85%，预计触发转股价格向下修正条件 [7][16] - 根据规定，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [7][14] - 恒逸转债发行总额为200,000万元，当前转股价格为9.14元/股，转股期限自2021年4月22日至2026年10月15日 [7][8][10]

公司股价表现 - 公司股票在2025年10月9日至2025年10月22日期间，连续十个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [2] - 触发价格向下修正条件的股价阈值为71.77元/股 [2] 可转债条款及潜在行动 - 公司存在触发可转换公司债券募集说明书中规定的转股价格向下修正条件的可能性 [2] - 若触发条件，公司将于触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格 [2] - 公司将及时履行关于董事会决议及转股价格修正的信息披露义务 [2]

董事会决议公告 - 第四届董事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事出席并参与表决 [1][2][3][4] - 会议审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [5][7][10] - 同时通过《关于提请股东大会授权董事会办理转股价格修正事宜的议案》及《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 均获全票通过 [7][9][10] 可转债转股价格修正背景 - 自2025年8月28日至9月5日期间 公司股票连续十五个交易日收盘价低于当期转股价格22.30元/股的85%（即18.96元/股） 触发向下修正条款 [13][21] - 修正后转股价格需满足双重限制：不低于股东大会召开日前二十个交易日及前一交易日股票交易均价 且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [5][21][22] - 若股东大会召开时上述指标高于当前22.30元/股的转股价格 则无需调整 [21][22] 可转债基本条款 - "永22转债"（代码113653）发行总额7.7亿元 期限6年 票面利率首年0.40% 第六年递增至3.00% [15] - 初始转股价格为26.81元/股 历经三次调整：2023年2月因主动修正降至22.79元/股 后因2022-2024年度权益分派逐步调整至22.30元/股 [16][17][18][19] - 可转债自2023年2月3日起可转换为公司股份 并于2022年8月26日在上交所挂牌交易 [15][16] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于9月23日14:00在上海市青浦区朱家角工业园区召开 采用现场与网络投票结合方式 [25][26] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [26][29] - 会议将审议转股价格修正及授权董事会办理相关事宜两项特别决议议案 持有可转债的股东需回避表决 [27][28] 历史权益分派记录 - 2022年度每10股派发现金红利2.00元（含税） 导致转股价格由22.79元/股调整为22.59元/股 [17] - 2023年度与2024年度均实施每10股派1.50元（含税）的方案 转股价格先后从22.59元/股降至22.45元/股 再降至22.30元/股 [18][19]