公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年2月2日14点00分召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [2][4] - 本次股东会网络投票时间为2026年2月2日9:15至15:00，通过交易系统投票平台投票时间为当日交易时间段 [2] - 本次股东会审议的议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且对中小投资者实行单独计票 [6] - 持有“美诺转债”的股东在审议向下修正转股价格的议案时需回避表决 [6] - 股东会现场会议召开地点为浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼 [4] - 股东会股权登记日为2026年1月28日下午收市时，登记在册的股东有权出席 [10] - 现场登记时间为2026年1月28日上午9:30-11:30及下午13:30-15:30，登记地点为公司董事会办公室 [14] 2026年度日常关联交易预计 - 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了2026年度日常关联交易预计议案，预计与关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司的交易金额不超过6,000万元人民币 [48] - 该关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事姚成志在董事会表决时予以回避 [21][51] - 本次日常关联交易预计基于公司正常生产经营需要，主要为公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）、技术转移、注册服务及销售部分原料药等产品 [27] - 交易定价以市场价格为依据，遵循公平、公正、合理的原则 [28] - 关联方科尔康美诺华为中外合资有限责任公司，公司持有其40%股权，公司董事长兼总经理姚成志任其副董事长 [24][25] - 截至2025年12月31日，科尔康美诺华总资产为53,944.81万元人民币，净资产为49,526.53万元人民币，2025年度主营业务收入为6,787.00万元人民币，净利润为-934.83万元人民币 [24] 可转换公司债券转股价格向下修正 - 截至2026年1月16日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格25.68元/股的90%（即23.11元/股）的情形，触发了“美诺转债”转股价格向下修正条款 [33][41] - 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，并提议提交股东会审议 [33][52] - “美诺转债”于2021年1月14日公开发行，发行总额为52,000万元人民币，期限6年，初始转股价格为37.47元/股 [35] - 自发行以来，因权益分派及股权激励等事项，“美诺转债”转股价格已历经多次调整，从初始的37.47元/股逐步调整至触发条款时的25.68元/股 [36][37][38] - 向下修正转股价格的方案须经股东会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有“美诺转债”的股东需回避表决 [39][41] - 修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于股票面值 [39][41] - 公司董事会提请股东会授权其全权办理本次向下修正转股价格的相关事宜，包括确定修正后的转股价格及生效日期等 [42][43][53] 董事会决议与会议情况 - 公司于2026年1月16日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议以现场与通讯相结合的方式召开，应出席董事5名，实际出席5名 [47] - 会议原定审议日常关联交易预计议案，后因触发可转债转股价格修正条款，临时增加了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》 [47] - 会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决 [50][51] - 会议审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [54] - 会议审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [57][58]

公司公告核心事件 - 豪威集团公告 截至2026年1月8日 公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% 预计可能触发“韦尔转债”的转股价格向下修正条款 [1] 公司后续行动与程序 - 若触发修正条件 公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格 [1] - 公司将及时履行相关信息披露义务 [1] - 相关程序依据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》规定执行 [1]

2025年第十二次临时股东会决议 - 会议于2025年12月29日以现场结合网络投票方式召开，召集召开程序合法合规 [3][4][10] - 共有91名股东及代表参与表决，代表有表决权股份总数231,273,650股，占公司有表决权总股份的50.5527% [5] - 会议审议并高票通过了《关于董事会提议向下修正"宏川转债"转股价格的议案》，同意票占比98.5851% [8][9] 第四届董事会第二十四次会议决议 - 会议于2025年12月29日召开，7名董事全部参与表决 [15] - 会议审议通过了四项议案，包括向下修正可转债转股价格、聘任轮值总裁、变更英文名称并修订《公司章程》及附件、召开2026年第一次临时股东会 [16][18][20][24] - 所有议案表决结果均为赞成7票，反对0票，弃权0票 [17][19][22][25] “宏川转债”转股价格向下修正 - 修正前转股价格为人民币18.56元/股，修正后转股价格大幅下调至人民币14.00元/股，下调幅度约为24.6% [27] - 修正后的转股价格自2025年12月30日起生效 [27][51] - 此次修正是因为公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%，触发了向下修正条款 [53] - 公司根据股东会授权，确定修正后价格不低于相关交易均价（股东会召开日前二十日均价11.66元/股，前一日均价11.19元/股）及最近一期经审计每股净资产和股票面值 [56] 可转换公司债券发行与历史转股价格调整 - “宏川转债”于2020年7月17日公开发行，发行总额为67,000.00万元（6.7亿元），共计670.00万张 [28] - 初始转股价格为20.25元/股 [29] - 自发行以来，因多次股票期权激励计划行权、权益分派及股份回购注销等事项，转股价格经历了19次调整，从20.25元/股逐步调整至本次修正前的18.56元/股 [29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50] 高级管理人员变更 - 董事会审议通过聘任李小力先生为公司轮值总裁，当值期间自2026年1月1日起一年 [61] - 李小力先生1977年出生，拥有注册会计师、税务师等专业资格，曾任公司高级副总裁、财务负责人等职务，现任公司总裁兼财务负责人 [63] - 原轮值总裁黄韵涛先生任期届满后离任，离任后仍担任公司董事及董事会专门委员会相关职务 [62] 公司治理与章程修订 - 公司拟变更英文名称，以强化品牌专业形象，契合智慧物流与数字化战略，并推动国际市场业务拓展 [65] - 同时拟修订《公司章程》及其附件，修订内容包括因可转债转股增加注册资本、变更英文名称、以及董事会新设一名副董事长 [66] - 该修订议案尚须提交公司2026年第一次临时股东会以特别决议审议 [23][65] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司决定于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会 [69] - 会议将审议《关于变更公司英文名称暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》 [75] - 股权登记日为2026年1月8日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [70][71]

董事会决议与公告发布 - 公司于2025年12月24日召开第五届董事会第二十二次会议，会议应出席董事5名，实际出席5名，由姚成志先生主持 [2] - 会议审议并通过了《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [3][4][5] - 公司于2025年12月25日发布了关于不向下修正“美诺转债”转股价格的公告 [7] 可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年1月14日公开发行52,000万元（即5.2亿元）可转换公司债券，共520万张，每张面值100元，期限6年 [10] - “美诺转债”于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券代码为113618 [10] - 债券存续期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股 [10] 转股价格历次调整 - 因股权激励及权益分派等因素，转股价格经历多次调整，从初始的37.47元/股逐步调整至当前的25.68元/股 [11][12][13] - 具体调整包括：2021年因限制性股票授予调整为37.23元/股；2022年因年度权益分派（每股现金红利0.19851元及转增股本）调整为26.51元/股；2023年因年度权益分派（每股现金红利0.165元）调整为26.35元/股 [11] - 后续调整包括：2024年因限制性股票授予调整为25.86元/股；同年因年度权益分派（每股现金红利0.02元）调整为25.84元/股；2025年因预留限制性股票授予调整为25.73元/股；以及因2024年年度权益分派（每股现金红利0.05元）最终调整为25.68元/股 [12][13] 触发转股价格向下修正条款 - 截至2025年12月24日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（25.68元/股）90%的情形，即低于23.11元/股，触发了向下修正条款 [9][16] - 根据条款规定，当上述条件满足时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决 [14] 本次不向下修正转股价格的决定 - 公司董事会于2025年12月24日审议决定，本次不向下修正“美诺转债”的转股价格 [9][16] - 做出该决定是鉴于公司股价受宏观经济、市场等因素影响波动较大，并综合考虑了公司的基本情况 [16] - 下一触发转股价格修正条款的期间将从2025年12月25日重新起算 [9][16]

关于不向下修正“宏图转债”转股价格的决策 - 截至2025年12月8日，公司股价已触发“宏图转债”转股价格向下修正条件，即连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% [2][8] - 公司第四届董事会第十六次会议审议决定，本次不向下修正“宏图转债”转股价格，且在未来的一个月内（2025年12月9日至2026年1月8日），如再次触发条件，亦不提出向下修正方案 [2][8] - 董事会做出此决定是基于对宏观经济、市场环境、公司发展情况及股价走势的综合考量，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心 [8] - 下一触发转股价格修正条件的期间将从2026年1月9日重新起算 [8] “宏图转债”发行与转股价格历史调整 - 公司于2022年11月28日向不特定对象发行了1,008.80万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为100,880.00万元（约10.09亿元），实际募集资金净额为99,137.42万元（约9.91亿元）[3] - 债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，初始转股价格为88.91元/股，自2023年6月2日起可转换 [3] - 转股价格因股权激励归属登记及权益分派等因素经历多次调整：从初始的88.91元/股调整为88.62元/股（2023年1月13日），再调整为63.20元/股（2023年5月30日），后调整为62.98元/股（2023年8月30日）[4] - 2025年2月，因触发向下修正条款，公司曾将转股价格由62.98元/股向下修正为40.94元/股 [5][6] - 截至2023年8月7日，“宏图转债”累计转股77股，公司总股本由259,946,793股变更为259,946,870股 [4] 可转债转股价格向下修正条款 - 修正触发条件：在公司可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出向下修正方案并提交股东大会表决 [7] - 修正程序：方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有本次可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [7] 公司治理结构及人事变动 - 公司第四届董事会董事黄泳波因公司治理结构调整，辞任非独立董事职务，辞任后继续担任公司副总经理 [11][12] - 公司于2025年12月8日召开职工代表大会，选举黄泳波为公司第四届董事会职工代表董事，任期自2025年第五次临时股东大会审议通过相关议案之日起至第四届董事会任期届满之日（2028年3月19日）止 [11][13] - 黄泳波直接持有公司21,000股股份，其辞任及新任职工代表董事不会导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运行及公司经营 [12][13][16] 2025年第五次临时股东大会决议 - 股东大会于2025年12月8日召开，审议并通过了关于修订《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等）以及修订公司部分管理制度（包括《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等）的系列议案 [17][18][21] - 修订《公司章程》的议案为特别决议议案，已获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [22] - 公司在任9名董事、3名监事及董事会秘书均出席了本次会议 [19]

文章核心观点 - 爱玛科技集团股份有限公司董事会决定不向下修正“爱玛转债”的转股价格，并且未来六个月内即使再次触发向下修正条款，也不会提出修正方案 [2][8] “爱玛转债”发行与转股价格历史 - 公司于2023年2月23日公开发行2,000万张可转换公司债券，发行总额为人民币20亿元，债券期限六年 [3] - 债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回价为110元 [3] - “爱玛转债”初始转股价格为61.29元/股，经过多次权益分派及股权激励计划调整后，目前转股价格为37.45元/股 [3] 转股价格向下修正条款触发情况 - 根据条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出向下修正方案 [5] - 2025年10月30日至2025年12月4日期间，公司股价已满足上述触发条件，即连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格（37.45元/股）的85% [2][7] 董事会决议与未来计划 - 2025年12月4日，公司第六届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过不向下修正转股价格的议案 [8] - 董事会决定在未来6个月内（即2025年12月5日至2026年6月4日），即使公司股价再次触发向下修正条款，亦不提出向下修正方案 [2][8] - 自2026年6月5日开始，若再次触发条款，董事会将重新召开会议决定是否行使向下修正的权利 [8]

公司年度审计机构变更 - 灵康药业拟将2025年度财务报表及内部控制审计机构由中审众环会计师事务所变更为中审亚太会计师事务所[2] - 变更原因为保障年度审计工作顺利推进，综合考虑公司业务情况、实际需求及会计师事务所基本情况与审计费用报价等因素[2][11] - 公司已就变更事宜与原聘任会计师事务所中审众环进行充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议[2][11] 拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任的会计师事务所名称为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）[2] - 中审亚太上年度末合伙人数量为93人，注册会计师数量为482人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为180余人[3] - 中审亚太最近一年经审计总收入为70,397.66万元，其中审计业务收入为68,203.21万元，证券业务收入为30,108.98万元[4] - 中审亚太上年度上市公司审计客户家数为40家，审计收费为6,069.23万元，与灵康药业同行业的上市公司审计客户家数为2家[5] - 中审亚太职业风险基金上年度年末数为8,510.76万元，其职业风险基金计提与职业保险理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任[5][6] - 中审亚太近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分1次，其20名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施11次和自律监管措施1次[6] 审计项目团队信息 - 项目合伙人为吴军，1999年成为中国注册会计师，最近三年签署过两家上市公司审计报告[7] - 签字注册会计师为于伟，2010年成为中国注册会计师，最近三年签署过一家上市公司审计报告[7] - 项目质量控制复核人为王琳，近三年复核过7家上市公司及26家新三板挂牌公司审计报告[7] - 项目质量控制复核人王琳、项目合伙人吴军和签字注册会计师于伟最近3年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分[8] - 中审亚太及项目团队成员吴军、于伟、王琳不存在可能影响独立性的情形[9] 审计费用与前任审计情况 - 2025年度审计费用总额为85万元，其中财务审计费用60万元、内控审计费用25万元，与上年审计费用持平[10] - 前任会计师事务所中审众环已连续三年为公司提供年度审计服务，2024年度对公司财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告[10][11] 变更审计机构的决策程序 - 公司第五届董事会审计委员会第二次会议于2025年12月1日审议通过聘任中审亚太的议案，认为其具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性[11] - 公司第五届董事会第三次会议于2025年12月1日审议通过聘任中审亚太的议案，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[12][13][36] - 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效[13][38] 临时股东会安排 - 公司将于2025年12月24日召开2025年第三次临时股东会，审议聘任2025年度审计机构的议案[15][16] - 股东会召开地点为浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层公司会议室，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式[17] - 股权登记日为2025年12月23日，股东可采用传真或信函方式于该日进行会议登记[26][27] 可转换公司债券转股价格可能触发修正 - 灵康药业股票自2025年11月19日至2025年12月2日已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格6.50元/股的85%（即5.53元/股）[43][51] - 根据条款，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议[46] - 公司最新转股价格为6.50元/股，该价格于2025年8月1日由8.00元/股修正而来[45][47] - 公司已发布提示性公告，若触发条件，将于触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格[43][52]

爱玛转债发行与转股价格调整历史 - 公司于2023年2月23日公开发行2000万张可转换公司债券，发行总额为人民币20亿元，债券期限6年，票面利率第一年至第六年分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%，到期赎回价为110元 [2] - 该可转债于2023年3月20日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“爱玛转债”，代码“113666”，转股期为2023年9月1日至2029年2月22日 [2] - 可转债初始转股价格为61.29元/股，经过多次权益分派及股权激励计划调整，截至公告日，当前转股价格已调整为37.45元/股 [2] 转股价格向下修正条款 - 修正触发条件：在公司可转债存续期间，若公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案 [3] - 修正程序：修正方案需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有本次可转债的股东需回避表决 [3] - 价格限制：修正后的转股价格应不低于审议该方案的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价、前1个交易日股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值 [3][4] 转股价格修正条款预计触发情况 - 自2025年10月30日起至2025年11月27日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格37.45元/股的85% [4] - 若在未来连续9个交易日内，再有5个交易日公司股票收盘价格低于当期转股价格的85%，则将触发“爱玛转债”的转股价格向下修正条款 [4]

可转债发行与转股条款 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券44000万张，每张面值100元，募集资金总额4400000万元 [2] - 债券简称"洁特转债"，代码"118010"，于2022年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易 [3] - 可转债期限为自发行之日起六年，从2022年6月28日至2028年6月27日，转股期限为2023年1月4日至2028年6月27日 [2][3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为4823元/股 [3] - 因实施权益分派等原因，转股价格经历多次调整：2023年6月6日调整为4809元/股，2024年7月4日调整为4802元/股，2025年7月2日调整为4795元/股 [3][4] 转股价格向下修正条款 - 在可转债存续期间，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 修正方案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，持有可转债的股东需回避表决 [6] - 修正后的转股价格不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [6] 当前触发条件与潜在修正 - 从2025年11月3日至2025年11月14日，公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格4795元/股的85%，即4076元/股 [8] - 若未来20个交易日内有5个交易日公司收盘价继续低于4076元/股，将可能触发转股价格向下修正条款 [8] - 公司董事会将根据规定决定是否行使向下修正权利，并及时履行信息披露义务 [2][8]

公司公告核心信息 - 公司发布关于“兴瑞转债”预计触发转股价格修正条件的提示性公告 [1] - 公告旨在提示公司股票价格已满足特定条件，后续可能触发转股价格向下修正条款 [1] 可转换公司债券发行概况 - 公司于2023年7月24日向不特定对象发行可转换公司债券462万张，每张面值100元，发行价100元，募集资金总额为46,200.00万元 [2] - 扣除发行相关费用709.30万元后，募集资金净额为45,490.70万元 [2] - 该可转换公司债券简称“兴瑞转债”，债券代码127090，期限6年，自2023年7月24日至2029年7月23日，并于2023年8月15日上市交易 [2] 转股价格及触发条件现状 - 当前转股价格为人民币25.50元/股，转股起止时间为2024年1月29日至2029年7月23日 [1] - 自2025年10月23日至2025年11月5日，公司股票在连续三十个交易日中已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% [1][5] - 根据条款，需在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%方可触发修正权限，公司预计后续可能触发该条件 [1][3][5] 转股价格向下修正条款 - 当触发条件满足时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决 [3] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有本次可转债的股东应当回避表决 [3] - 修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者 [3]