对外投资概述 - 公司拟投资2800万元人民币设立全资子公司安徽皖维兴业物资有限公司，主营物资集中采购和保供业务 [1][2] - 投资目的是优化资源配置，推进精细化管理，发挥集中采购优势，增强议价能力，降低采购成本，减少关联交易 [2] - 该投资事项已通过公司第九届十四次董事会审议，9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 投资金额未超过公司最近一期经审计净资产总额的10%，属于董事会决策权限范围 [2] 投资标的基本情况 - 子公司尚处于筹备阶段，具体信息以市场监督管理部门核准登记为准 [2] - 子公司经营范围包括化工产品销售、煤炭及制品销售、机械设备销售、金属材料销售等 [3][4] - 子公司将实行独立核算，专门承担物资采购业务 [4] 对外投资影响 - 设立子公司有助于发挥采购规模优势，培养专业人员，增强议价能力，降低采购成本 [4] - 符合公司发展战略及业务规划需要，有利于提高公司综合竞争力 [4] - 不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [4] 公司现有采购管理 - 公司物资采购职能目前由本部物资供应部和各级子公司分散行使 [1] - 公司已建设完善"优质采"、"电子商城"等采购平台，满足采购合规与灵活性并重的需求 [1] - 公司已具备物资集中采购的条件和能力 [1]

公司基本情况 - 公司名称为天茂实业集团股份有限公司，股票简称为*ST天茂，股票代码为000627，注册资本为494,062.9165万元 [1] - 公司注册地址和办公地点均为湖北省荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心）1幢2楼 [1] - 公司经营范围包括化工产品生产与销售、建筑材料销售等 [1] - 公司前身为湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，经多次股权变更和增发，总股本增至494,062.92万股 [1][2][3] 主动终止上市方案 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1][6] - 公司已召开董事会审议通过相关议案，并聘请中信建投证券和国浩律师（上海）事务所作为财务顾问和法律顾问 [6] - 公司已发布公告披露终止上市原因、方式、后续计划等内容 [6] 财务数据 - 2024年1-9月营业总收入为3,359,611.86万元，归属于母公司股东的净利润为-33,310.49万元 [5] - 2023年营业总收入为4,969,887.37万元，归属于母公司股东的净利润为-65,175.85万元 [5] - 截至2024年9月，公司资产总计28,515,362.11万元，负债总计24,914,875.13万元，资产负债率为87.37% [5] 股权结构 - 截至方案签署日，公司总股本为4,904,139,165股，其中流通A股为4,904,139,165股 [4] - 新理益集团持有公司44.89%股份，为公司控股股东 [4] - 实际控制人刘益谦直接持有10.55%股份，其配偶王薇作为一致行动人直接持有公司股份 [4] 异议股东保护机制 - 公司设置现金选择权机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向符合条件的股东提供1.60元/股的现金选择权 [8][9][10] - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日，预计将为不超过1,629,376,288股股份提供现金选择权 [11][12] - 若股东会未通过终止上市议案，股东将不能获得现金选择权 [11] 终止上市后安排 - 公司终止上市后将保持经营稳定，目前无重大资产重组安排和重新上市的具体时间计划 [12] - 公司拟申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让，以保持股票流动性 [12] - 公司已授权经理层办理终止上市后相关工作，将选择具有主办券商业务资格的证券公司作为代办机构 [13]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》《证券法》成立的股份有限公司，设立党组织并纳入公司管理体系[2] - 公司于1996年11月12日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1112.2万股普通股[2][3] - 公司注册名称为天茂实业集团股份有限公司，注册地址为湖北省荆门市漳河新区天山路1号[3] - 公司注册资本为4,904,139,165元，为永久存续的股份有限公司[3][6] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人[3] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使选举董事、审批重大事项等职权[18][19] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人，职工代表董事1人[45] - 董事会下设审计委员会、决策与咨询委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会[55][56][57][58] - 审计委员会行使监事会职权，成员为3名不在公司任职的董事，其中独立董事3名[55] - 公司设总经理1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[58] 股份相关事项 - 公司股份总数4,904,139,165股，均为普通股[6] - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的股份发行条件和价格相同[5] - 公司可采取多种方式增加资本，包括发行股份、派送红股、公积金转增股本等[6] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、股权激励等，回购比例不超过10%[7] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让[9] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件[11] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼[14] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，不得占用资金、违规担保等[16][17] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程等事项[31][32] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由董事长、董事等提议召开[48] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决[49][50] - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在可能妨碍独立判断的关系[51][52] - 独立董事可行使特别职权，如聘请中介机构、提议召开临时股东会等[53] 重大事项决策 - 公司对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议[19] - 一年内购买、出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议[31] - 董事会可决定净资产10%以下的投资事项、20%以下的资产处置事项[46][47] - 关联交易、变更承诺等事项需经独立董事专门会议审议[54]

公司基本情况 - 公司全称为浙江信凯科技集团股份有限公司，英文名称为Trust Chem Co., Ltd [1] - 公司注册地址为浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号2幢,3幢 [2] - 公司于2025年1月15日获证监会批准首次公开发行2,343.489万股普通股，2025年4月15日在深交所上市 [1] - 公司注册资本为人民币93,739,560元 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中包含3名独立董事 [50] - 法定代表人由董事会选举产生，代表公司执行事务 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责 [46][50] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [3] 股权结构 - 公司已发行股份总数为93,739,560股普通股 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [8] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [44] - 公司董事、高管所持股份上市后1年内不得转让 [9] 经营范围 - 主营业务包括化工产品生产销售、文具制造、颜料染料销售等 [3] - 业务范围涵盖技术服务、新材料研发、进出口贸易等 [4] - 明确禁止从事未经批准的金融服务业务 [4] 重大事项决策 - 单笔对外担保超过净资产10%需提交股东会审议 [19] - 与关联方交易金额超3,000万元且超净资产5%需股东会批准 [21] - 购买出售资产超总资产30%需股东会三分之二以上表决通过 [22] - 利润分配方案需董事会拟定后提交股东会审批 [51] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [53][54] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [55][56] - 独立董事需保持独立性，每年进行独立性自查 [57][58] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权 [52]

公司基本情况变更 - 公司注册资本由7,030.467万股变更为9,373.956万股，增加2,343.489万股，增幅33.3% [1] - 公司类型由"其他股份有限公司（非上市）"变更为"股份有限公司（上市）" [1] - 股份总数变更源于首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,343.4890万股 [1] 公司章程修订 - 公司章程名称由"《浙江信凯科技集团股份有限公司章程（草案）》"变更为"《浙江信凯科技集团股份有限公司章程》" [2] - 公司上市日期明确为2025年4月15日，发行股份数量明确为2,343.489万股 [2] - 注册资本表述由"7,030.467万股"修订为"93,739,560股" [2] 经营范围调整 - 经营范围新增"化工产品销售（不含许可类化工产品）"和"化工产品生产（不含许可类化工产品）" [4] - 增加"文具制造"、"颜料销售"、"染料销售"等一般项目 [4] - 删除"向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务"的限制性表述 [4] 公司治理结构 - 股东会职权新增"审议股权激励计划或员工持股计划"和"审议批准变更募集资金用途事项" [11] - 明确股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但不得将法定职权授予董事会 [11][12] - 独立董事职权扩大，可经全体独立董事过半数同意后向董事会提议召开临时股东会 [13] 股份管理与转让 - 明确公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份 [4] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，较原规定的3%门槛降低 [13] - 增加股东滥用权利的责任条款，明确滥用股东权利需对公司债务承担连带责任 [7] - 控股股东、实际控制人新增九项具体义务，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保等 [8] 董事会运作机制 - 董事会成员7名，其中独立董事3名，设董事长1人由董事会过半数选举产生 [25] - 董事会新增职权包括"管理公司信息披露事项"和"向股东会提请聘请或更换会计师事务所" [26] - 明确董事会临时会议通知时限由5日缩短至3日 [30] 财务与审计制度 - 公司年度财务会计报告需在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 [39] - 半年度财务报告需在前6个月结束之日起2个月内报送 [39] - 明确税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→按持股比例分配 [39] 内部控制与监督 - 内部审计机构直接向董事会负责，接受审计委员会监督指导 [40] - 审计委员会负责与会计师事务所等外部审计单位沟通 [40] - 新增内部控制评价制度，由内部审计机构具体组织实施 [40]

公司基本情况 - 公司全称为浙江信凯科技集团股份有限公司 英文名称为Trust Chem Co Ltd [1] - 公司系由杭州信凯实业有限公司整体变更设立的股份有限公司 在杭州市场监督管理局登记 统一社会信用代码为913301061432551905 [1] - 公司于2025年1月15日经中国证监会注册批准 首次公开发行人民币普通股2343.489万股 于2025年4月15日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司住所位于浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号2幢3幢 [2] - 公司注册资本为人民币9373.956万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制订 是规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [1][2] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 由董事会选举产生 [2] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为合法经营、诚信为本 以客户需求为导向 通过持续创新提升经营管理水平和竞争力 致力成为全球知名品牌 实现股东权益和公司价值最大化 [3] - 公司经营范围包括化工产品销售与生产（不含许可类产品）、文具制造、颜料染料销售、五金产品批发、建筑材料销售、技术服务与开发、新材料技术研发、货物与技术进出口、实业投资等 [3][4] 股份结构与管理 - 公司股份总数为9373.956万股 均为普通股 每股面值人民币1.00元 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司发起人共4名 合计认购股份6819.553万股 持股比例100% [4] - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但员工持股计划或经股东会/董事会决议的除外 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [4][5] - 公司股份增减方式包括公开发行股份、非公开发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [5] - 公司股份回购仅限于减少注册资本、与其他公司合并、员工持股计划或股权激励、异议股东收购、转换可转债、维护公司价值及股东权益等情形 [5][6] - 公司股份转让需遵守相关规定 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 上市后1年内及离职后半年内不得转让 [7][8] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在6个月内买卖股票收益归公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅公司文件、参与剩余财产分配、异议股份收购等 [10][11] - 股东义务包括遵守法律法规和章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [14] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务 维护公司利益 不得占用公司资金、要求违规担保、从事内幕交易等 [14] 股东会职权与运作 - 股东会职权包括选举董事监事、审议批准利润分配方案、增加或减少注册资本、发行债券、公司合并分立解散、修改章程、聘用会计师事务所、审议担保事项、审议重大资产购买出售、变更募集资金用途、审议股权激励计划等 [15][16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [21] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式、表决方式等内容 [26] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不参与表决 [35] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 由董事会选举产生 [49] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订增加或减少注册资本方案、拟订重大收购方案、决定对外投资和担保事项、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [49] - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [53] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 董事与决议事项有关联关系的不得表决 [54] 独立董事职责 - 独立董事应保持独立性 认真履行职责 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [55] - 不得担任独立董事的人员包括在公司或其附属企业任职人员及其亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属、在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其亲属、在公司控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其亲属等 [55]

担保情况 - 2024年度公司及子（孙）公司担保额度总计不超37.5亿元[3] - 公司为上海西陇化工提供1000万元连带责任保证[4] - 广东西陇化工为公司提供2.9亿元连带责任保证[4] - 公司及控股子公司累计对外担保总额为0元[8] - 公司对控股子公司实际担保余额为7.88亿元，占比33.56%[8] - 控股子公司对公司实际担保余额为7.12亿元，占比30.31%[8] 财务数据 - 西陇科学2023年末总资产36.97亿元，净资产22.84亿元，营收19.33亿元[6] - 西陇科学2024年1 - 9月总资产37.50亿元，净资产22.15亿元，营收18.41亿元[6] - 上海西陇化工2023年末总资产5.03亿元，净资产0.95亿元，营收6.60亿元[6] - 上海西陇化工2024年1 - 9月总资产4.60亿元，净资产1.01亿元，营收3.27亿元[6]