公司治理结构 - 仙鹤股份董事会设立可持续发展（ESG）委员会，旨在提升ESG水平和决策效率，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责研究ESG工作并提出建议，向董事会汇报 [1][2] - 董事会负责委员会日常管理及委员考核监督 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，成员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并选举产生 [1][2] - 设主任委员1名主持工作，任期与董事会一致，可连任 [2] - 委员失去董事职务即自动卸任，空缺由董事会补选 [2] 职责权限 - 监督ESG战略实施及目标达成情况，指导ESG风险识别与应对，融入全面风险管理体系 [2][3] - 构建利益相关方沟通渠道，评估ESG实质性议题重要性，审核ESG报告并提交董事会 [2][3] - 行使职权需符合法规，董事会闭会期间可依授权决议，需股东会批准的按程序提交 [3] ESG执行工作小组 - 下设专职部门负责人领导的执行小组，负责制定ESG具体计划、识别重大议题及分析风险关联 [4] - 定期统计ESG数据供委员会审议，协助编制年度ESG报告并提交披露 [4] 议事规则 - 会议分定期（每年1次）和临时会议，需提前3天通知，紧急情况可豁免通知 [5][6] - 决议需三分之二以上委员出席，过半数通过，委员可委托投票但限1人代投 [6][7] - 关联议题需回避表决，无关联委员不足半数时提交董事会审议 [7] - 会议记录保存10年，委员需保密会议内容 [7][8] 附则与生效 - 细则自董事会通过日起实施，未尽事宜按法规及《公司章程》执行 [8] - 细则解释权归董事会，冲突时需修订并重新审议 [8]

信息披露基本原则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保内容简明清晰且通俗易懂 [6][7] - 披露信息应以客观事实或事实基础为依据，不得夸大或误导，预测性信息需合理谨慎 [7][9] - 所有投资者应平等获取信息，禁止选择性披露或提前泄露 [12][13] 信息披露方式与义务 - 采用直通披露为主，通过上交所电子系统直接提交至指定媒体 [3][5] - 信息披露义务人包括董事、股东、实际控制人等，需配合公司履行披露职责 [2][6] - 控股子公司需建立内部报告制度，及时向公司董事会秘书报送重大信息 [5][71] 定期报告要求 - 定期报告包括年报、半年报和季报，年报需在会计年度结束4个月内披露 [12][23] - 财务报告需经审计委员会审核后提交董事会审议，半数以上董事反对则视为未通过 [15][17] - 若定期报告出现差错或业绩泄露，公司需及时更正或披露相关财务数据 [20][32] 临时报告与重大事件 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件，如诉讼、资产重组、控制权变更等 [23][24] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时 [27][41] - 涉及诉讼金额超1000万元或占净资产绝对值10%以上需立即披露 [25][39] 信息披露豁免与保密 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，需董事会秘书登记并董事长签字确认 [30][50] - 豁免披露信息若原因消除或已泄露，需及时补披露并说明内幕知情人交易情况 [31][51] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围，防止通过社交媒体泄露未公开信息 [45][80] 内部管理与责任 - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书负责具体执行与协调 [33][60] - 审计委员会监督信息披露合规性，发现违规需提出处理建议 [61][66] - 子公司及参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务 [43][72] 文件与档案管理 - 董事会秘书负责信息披露文件归档，董事履职记录需保存备查 [46][81] - 财务信息披露前需执行内控制度，确保数据真实并防止泄露 [84] - 违规披露导致损失的，公司可追究责任人员赔偿 [82]

独立董事制度框架 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 独立董事需在提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数并担任召集人，审计委员会全部成员为独立董事且会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且不得存在重大失信记录 [6][7] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需符合《公司法》《证券法》及证监会相关法规要求，并满足独立性条件 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且在相关领域有5年以上全职经验 [8] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东关联人员、与公司有重大业务往来者及近12个月内存在利益冲突者 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由 [15][16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [19][24] - 应亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职 [21][22] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责 [30] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [38][39] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，津贴标准经股东会审议披露 [42][43] - 遇履职阻碍可向证监会和交易所报告，公司应建立责任保险制度 [41][44] 监督与报告要求 - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [35] - 对财务报告、审计机构聘用等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [27] - 发现公司违规时需及时报告董事会或监管机构 [34]

重大经营与投资决策管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程，旨在规范决策程序、防范风险并保障股东利益 [1] - 决策管理遵循三大原则：合法性、战略匹配性及程序规范性 [2] - 公司各部门负责重大经营事项实施，经理层主导投资项目的规划与监控 [3] 决策范围与类型 - 重大事项涵盖12类非日常经营活动，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保等 [4] - 关联交易及特殊监管事项需执行专项制度 [5] - 日常交易定义为原材料采购、产品销售等经营性活动，特定条件下需披露 [23] 决策权限与量化标准 - 董事会审批标准：交易金额占最近审计总资产/净资产/营收10%以上且绝对值超1000万元，或净利润10%以上且超100万元 [6] - 股东会审批标准：交易金额占比提升至50%且绝对值门槛提高至5000万元（营收/净资产）或500万元（净利润） [7] - 总经理可审批未达董事会/股东会标准的交易 [7] 特殊情形处理 - 合并报表范围内子公司交易可豁免披露及程序要求 [8] - 股权交易需审计/评估报告，审计截止日距股东会不超过6个月，评估基准日不超过1年 [10] - 财务资助需过半数董事通过，特定情形（如单笔超净资产10%）需股东会批准 [13][14] 累计计算与执行规则 - 同类交易12个月内累计达总资产30%需股东会三分之二表决通过 [17] - 分期或续签交易按全部金额或重新履行程序 [20][22] - 工程承包项目总包方按全额适用披露标准，分包方按实际金额 [25] 监督与责任机制 - 项目执行需配套资金计划，完成后需提交结算报告并归档 [29] - 决策失误或执行违规导致损失需追责，包括董事赔偿、项目人员处罚等 [30][31][33] - 拒绝审计的项目负责人将受处理 [34] 制度附则 - 数值表述中"以上"含本数，"超过"不含本数 [35] - 制度与上位法冲突时以法律为准并需及时修订 [36] - 董事会拥有解释权，制度经股东会批准后生效 [37]

仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能，实现事前审计和专业审计，完善治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事3名且会计专业人士担任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] 职责权限 - 审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，需半数以上委员同意后提交董事会审议事项包括财务会计报告、会计师事务所聘用、财务负责人任免、会计政策变更等 [7] - 监督内部审计工作包括指导审计制度实施、审阅年度计划、督促整改及协调外部审计关系 [8] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会建议，并审核费用及条款，不受股东或高管不当影响 [9] - 审核财务会计报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性，监督整改 [10] - 检查公司财务并监督董事及高管合规性，发现问题可向董事会、股东会或监管机构报告 [11] 决策程序 - 董事会秘书负责准备决策材料，包括财务报告、审计报告、关联交易审计等资料 [14][7] - 审计委员会评议后呈报董事会的决议材料涵盖外部审计评价、内审制度有效性、财务真实性及关联交易合规性等 [15] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少一次，临时会议由2名以上委员或召集人提议召开 [16][17] - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方有效，决议需半数以上通过 [18][19] - 会议以现场为主，可邀请审计部、财务部负责人或高管列席 [20][21] - 关联委员需回避表决，无关联委员过半数出席且通过决议，否则提交董事会审议 [23] 其他规定 - 公司需为审计委员会提供工作支持，包括专人协助及承担中介费用 [22] - 会议记录需真实完整并由出席委员签字，保存期限不少于十年 [25] - 委员对会议内容保密，细则自董事会通过后实施，解释权归董事会 [26][28][30]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司和股东利益，特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体 [2] - 关联交易基本原则包括平等自愿、等价有偿、关联方回避表决、董事会客观判断交易合理性并必要时引入专业评估 [1][3] 关联人及关联交易范围 - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人，包括直接或间接控制方、高管亲属等，并采用实质重于形式原则认定特殊关系方 [4] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类，其中日常性关联交易涵盖原材料采购、产品销售等5类 [5][6][7] - 未来12个月内可能成为关联人的主体视同关联人，共同投资等事项需按出资额计算交易金额 [4][14] 关联交易定价与管理 - 定价遵循国家定价、市场价格、成本加成价、协商价四级顺序，协议需明确定价方法 [6] - 财务部需监控关联交易价格及成本变动，交易价款按协议约定支付方式和时间执行 [7] 关联交易审议与披露 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露，未达标准由总经理批准 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计/评估并提交股东大会，日常关联交易可豁免 [9] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过且出席人数不少于3人，否则提交股东大会 [10][11] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准，委托理财可设额度管理 [17][18] 日常关联交易与豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新审议，协议超3年需每3年重审 [16] - 单方面获利益、利率不超LPR的借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露 [20] 执行与监督 - 董事高管需避免关联交易，确需交易时需提交必要性及定价公允性说明 [21] - 董事会需审慎核查交易标的状况、对手方资信及定价依据，必要时聘请中介审计评估 [22] - 关联人侵占资源时董事会需采取法律措施追责，违规担保要求需拒绝 [23] 附则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易影响股价时需参照披露 [25] - 制度由董事会修订并报股东大会批准，文件保存10年，自股东大会通过生效 [28][29]

董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度 [3] - 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及中介机构等之间的信息沟通 [3] - 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加相关会议并负责会议记录工作 [3] - 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时立即报告并披露 [3] - 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司及时回复交易所问询 [3] - 组织公司董事、高级管理人员进行法律法规培训 [3] - 督促董事、高级管理人员遵守法律法规和公司章程 [3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [3] 董事会秘书的任职资格 - 需具备财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质 [3] - 必须取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [3] - 不得有《公司法》等规定的不得担任董事、高级管理人员的情形 [3] - 不得被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [3] - 不得被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未届满 [3] - 最近三年未受到过中国证监会的行政处罚 [3] - 最近三年未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 [3] 董事会秘书的任免 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘 [6] - 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [7] - 解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘 [8] - 董事会秘书被解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [8] - 董事会秘书空缺期间，董事会应指定人员代行职责 [11] 董事会秘书的工作细则 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件 [4] - 董事会秘书在受到不当妨碍时可向交易所报告 [5] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交相关事项 [7] - 董事会秘书空缺超过三个月时，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任 [11] 董事会相关工作 - 及时完成董事会筹备工作 [12] - 按规定送达会议通知及资料 [12] - 列席会议并负责会议记录 [12] - 会议结束后及时公告董事会决议 [12] - 保管董事会会议文件及记录 [12] 股东会相关工作 - 及时完成股东会筹备工作 [13] - 按规定时间通知股东 [13] - 核对出席会议股东资格 [13] - 会议前将相关资料置备于会议地址 [13] - 协助董事会依法召集并召开股东会 [13] - 做好股东会会议记录并保管相关文件 [13] 信息披露事项 - 按照法律法规完成信息披露工作 [14] - 信息披露工作以真实、及时、公平为原则 [14] - 信息披露应符合及时性、准确性、完整性、合规性要求 [14] 其他事项 - 遵守法律法规及公司规章制度 [15] - 按要求进行工作总结并报送书面报告 [15] - 完成有关主管部门交办的临时工作 [15]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高财务信息质量[1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他法定审计业务，程序需经董事会审计委员会审议后提交股东会决定[1][3] - 审计费用由股东会最终确定，控股股东不得干预选聘流程[1][4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券期货业务资格、固定场所、完善内控制度及良好执业记录[2] - 必须拥有胜任审计任务的注册会计师团队，熟悉财务法规政策[2] - 需满足中国证监会规定的其他条件[2] 选聘程序与评价标准 - 选聘提案可由审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事提出[2][3] - 采用竞争性谈判/公开选聘/邀请选聘等方式，需公示选聘文件及结果[4][5] - 评价标准中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%[6] - 审计费用得分采用基准价对比公式计算，原则上不设最高限价[6][7] 改聘条件与程序 - 改聘触发情形包括会计师事务所重大执业缺陷、资质丧失或主动辞聘[9][10] - 年报审计期间禁止非必要改聘，空缺需由股东会及时补聘[10] - 解聘需提前30天通知，股东会表决时需听取会计师事务所陈述[10][11] 信息披露与监督机制 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及项目合伙人信息[14] - 变更会计师事务所需披露原因及前后任沟通情况[14] - 违规选聘将追究责任人责任，严重者解聘会计师事务所并承担经济损失[14][15] 其他规定 - 选聘文件保存期限至少10年，需加强信息安全管控[12] - 审计项目合伙人连续服务5年后需强制轮换5年[8][9] - 制度解释权归董事会，经股东会审议后生效[16]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范相关操作及信息披露，防范外币汇率风险，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司及控股子公司的外汇套期保值业务，子公司开展业务需履行同等审议程序及披露义务，未经决策机构批准不得开展[2] - 外汇套期保值业务定义为金融机构办理的以规避汇率风险为目的的衍生品交易，包括远期结售汇、外汇期货、掉期、期权、利率互换等产品或其组合[3] 业务操作原则 - 公司开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，禁止投机性交易，所有操作需以实际生产经营需求为基础，与具体业务相匹配[5] - 仅允许与具备国家批准资质金融机构交易，禁止与非持牌机构或个人交易[6] - 合约外币金额不得超过实际收付款需求总额，外币融资需参照同等原则安排额度、品种及时间[7] - 必须使用公司自有账户操作，禁止使用他人账户，且不得使用募集资金，需严格控制在批准额度内[8][9] 业务审批权限 - 所有外汇套期保值业务需编制可行性报告并提交董事会审议，独立董事需发表意见，触发以下条件时需提交股东会审议： - 交易保证金/权利金上限占最近一期净利润50%且超500万元人民币[5] - 任一交易日最高合约价值占最近一期净资产50%且超3000万元人民币[5] - 非套期保值目的的衍生品交易[6] - 高频交易可对未来12个月业务范围、额度及期限进行预计审议，额度使用期限不超过12个月[6] 部门职责及操作流程 - 董事会、股东会为决策机构，总经理在授权范围内审批具体事项及签署协议[7] - 财务部负责业务实施，包括风险管理、计划制定、资金筹集及操作，财务总监组织执行方案，重大风险需及时上报[7] - 内部审计部门监督业务操作、资金使用及盈亏情况，定期向审计委员会报告[7] - 操作流程涵盖市场调研、汇率分析、方案制定、审批执行、合同签订、交易登记、资金交割及定期审查[7] 信息隔离与风险管理 - 业务相关人员需遵守保密制度，禁止泄露交易方案、内容及资金状况，操作环节需相互独立并由内审部门监督[8] - 财务部需按批准方案及时与金融机构结算，汇率剧烈波动时需分析并上报管理层[8][9] - 重大风险达到监管披露标准时需及时公告，净亏损超最近一年净利润10%且绝对金额超1000万元人民币需立即报告[9] 信息披露与档案管理 - 公司需按证监会及上交所规定及时披露业务信息，重大风险达到标准时需对外公告[10] - 业务档案由财务部保管，期限不少于10年[10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准[10] - 制度由董事会修订解释，自审议通过后实施[10]

内部审计管理制度总则 - 公司制定内部审计管理制度旨在加强内部监督和风险控制，规范审计工作，依据《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围涵盖公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司，包括对内部控制、财务信息、经营活动等的评价活动[1] - 内部审计职能包括监督内部控制运行、检查会计账目及资产、评价经济活动效益等[1] 内部审计机构设置与人员要求 - 审计部隶属于董事会，向审计委员会报告工作，发现重大问题需直接向审计委员会汇报[2] - 审计人员需具备专业知识和业务能力，审计负责人需具备审计、会计、经济或法律背景[4] - 审计部需保持独立性，不得与财务部门合署办公，审计人员需定期接受继续教育和培训[4] 审计部主要职责 - 审计委员会职责包括指导审计制度实施、审阅年度审计计划、协调外部审计关系等[6] - 审计部需评估内部控制有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设，并定期提交工作报告[6] - 审计部拥有检查财务资料、参与会议、提出整改建议等权限，必要时可封存相关资料[7][8] 内部审计工作内容 - 审计类型包括财务审计、内控审计、离任审计、任中审计及专项审计[9][10] - 需每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项，并向交易所报告异常情况[10] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、投资风险及资金来源等[11] 审计重点关注事项 - 购买出售资产审计需核查审批程序、合同履行及资产运营状况[12] - 关联交易审计需关注审批程序、定价公允性、交易对手诚信记录等[12] - 募集资金审计需检查专项账户管理、使用合规性及信息披露义务履行[13] 内部审计工作程序 - 审计流程包括制定计划、实施审计、出具报告、整改跟踪及后续审计[14][15] - 被审计对象对报告有异议可申诉，但需先执行原结论；无异议则需10个工作日内提交整改计划[15] 审计档案与信息披露 - 审计档案需保存至少十年，调阅需董事长批准[16] - 公司需披露年度内部控制评价报告，会计师事务所需对报告进行核实[17][19] 监督管理与附则 - 公司需建立审计人员考核机制，对违规行为给予行政或经济处罚[18] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[19][20]