重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股份[2] - 交易对方共19名，包含张丽丽、陈晖等[5] - 公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，总额不超过交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30%[7] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易[2][7] 交易定价与股价异动 - 发行股份价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价28.84元/股的80%[7][9] - 重大资产重组信息公布前20个交易日，公司股价累计上涨57.49%[10] - 剔除上证综指上涨0.64%的影响后涨幅为56.85%，剔除行业指数上涨6.36%的影响后涨幅为51.13%[10][13] - 公司公告称不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性[5][14] 公司现有业务与财务状况 - 公司以夜间经济和智慧城市为核心业务，覆盖景观照明、文旅夜游等领域，属于建筑装饰和装修行业[16] - 2022年至2024年及2025年上半年，归属于母公司所有者的净利润持续亏损，分别为-2.09亿元、-2.07亿元、-2.62亿元及-6627.46万元[17][18] - 2025年上半年营业收入为1.44亿元，2024年度营业收入为3.41亿元[18] 标的公司业务与财务表现 - 嘉合劲威从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，拥有光威、阿斯加特和神可三大产品线[16] - 标的公司可提供消费级、企业级、工业级存储器产品及行业应用解决方案[16] - 2023年、2024年及2025年前8月，嘉合劲威的归母净利润分别为-1873.63万元、4271.37万元、4229.18万元[19] 交易战略意图与后续规划 - 公司通过此次交易切入半导体存储领域，打造第二增长曲线，分享半导体存储及AI产业发展红利[2][16] - 交易完成后，公司计划以嘉合劲威现有市场布局为基础，进一步拓展企业级和工业级市场[20] - 交易旨在增加新的利润增长点，进一步提高持续盈利能力[16]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股权 [1] - 同时向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100% [1] - 募集配套资金将用于支付交易现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等 [1] - 本次发行价格确定为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 交易对方所获股份锁定期为12个月，控股股东认购的股份锁定期为36个月 [1] 标的公司（嘉合劲威）概况 - 嘉合劲威主营业务为内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售 [2] - 标的公司拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，覆盖消费级、企业级及工业级市场 [2] - 标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业及广东省制造业单项冠军示范企业，拥有四十余项发明专利 [2] - 2023年、2024年及2025年1—8月，嘉合劲威分别实现营业收入8.54亿元、13.44亿元、11.23亿元 [2] - 同期净利润分别为-2015.72万元、4226.13万元、4211.27万元，业绩呈现稳步改善态势 [2] 标的公司市场地位与供应链 - 嘉合劲威与三星、美光、SK海力士、长鑫存储、长江存储等主流晶圆厂或其经销商建立稳定合作关系 [2] - 公司是长江存储Xtacking钻石级生态合作伙伴，产品原材料供应和品质得以保障 [2] - 2024年618期间，光威品牌销售额为京东内存条排名第二、DDR5内存条排名第一 [2] - 阿斯加特品牌系京东DDR5内存条排名第五，自有品牌在消费级市场已具备一定知名度 [2] 交易影响与战略意图 - 交易前，公司主营业务聚焦夜间经济和智慧城市领域，属建筑装饰和装修业 [3] - 交易完成后，公司将正式切入半导体存储领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型 [3] - 公司将给予嘉合劲威充分经营自主权，并借助自身企业级客户营销体系及渠道资源助力标的公司拓展市场 [3] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但由于控制权未发生变更，不构成重组上市 [3]