审计委员会设立依据与定位 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程设立[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责内外审计沟通监督核查工作 对董事会负责并报告工作[2] - 下设内控审计部作为日常办事机构 负责联络会议组织和材料准备[2] 人员组成要求 - 由三名不在公司担任高管的董事组成 含两名独立董事且至少一名为会计专业人士[2] - 委员由董事会选举产生 设会计专业人士担任的召集人一名[3] - 任期三年与董事会一致 可连任 委员离职需按规则补选[3] - 公司需组织委员参加专业培训 董事会定期评估其独立性和履职能力[3] 主要职责权限 - 负责选聘监督评估外部审计机构 审核财务信息及披露 监督评估内部审计和内部控制[3][4] - 协调管理层内部审计部门与外部审计机构沟通 行使《公司法》规定的监事会职权[4] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[5] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[6] 监督评估职能 - 评估外部审计机构独立性和专业性 审核审计费用及条款 监督其勤勉尽责[5] - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 指导部门运作[6] - 审阅财务报告真实性完整性准确性 关注重大会计审计问题及舞弊可能性[6] - 根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告 董事会审议年度报告时同步形成决议[7][8] 检查与报告机制 - 每半年检查募集资金使用担保关联交易等重大事件及大额资金往来情况[8] - 持续关注募集资金使用情况 就内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时 董事会需及时披露并说明后果及措施[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[9] 决策程序 - 内控审计部提供财务报告审计报告等资料作为决策前期准备[11] - 委员会评议后向董事会提交外部审计机构评价内部审计实施情况财务报告真实性等书面决议[12] 议事规则 - 会议分定期和临时 每季度至少召开一次 提前五天通知[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 委员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托[15] - 可邀请外部审计内部审计财务人员等列席 但无表决权[15] - 会议记录需签字并由董事会秘书保存不少于十年[15] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成专业背景及五年从业经历和变动情况[16] - 披露年度履职情况和会议召开情况[17] - 披露履职中发现且触及信披标准的问题及整改情况[18] - 披露董事会未采纳委员会审议意见的事项及理由[18] - 披露委员会就重大事项出具的专项意见[18]

核心观点 - 公司建立重大事项内部报告制度以规范信息收集、报告和管理流程 确保信息披露真实准确完整及时 保障公司规范透明运作并保护股东权益 [1][2] 制度目的与适用范围 - 制度旨在明确报告义务人在识别或知悉重大事项时的报告义务和程序 避免信息披露违规 确保公司规范运作并保护投资者利益 [2] - 制度适用于公司各部门、控股子公司、参股公司及分支机构 [2] 报告义务人范围 - 报告义务人包括控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人 [3] - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员均属报告义务人 [3] - 公司各部门、子公司及分支机构的负责人被列为报告义务人 [3] - 控股子公司的董事长/执行董事、总经理及财务负责人负有报告义务 [3] - 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员需履行报告职责 [3] - 其他可能获取公司重大信息的人员及最先知悉重大事项者也被纳入报告义务人范围 [3] 报告义务人职责 - 报告义务人作为第一责任人 需敦促所在部门或单位收集整理重大事项信息 [3] - 职责包括识别重大事项、收集整理分析论证相关材料 [3] - 需组织编写并提交重大事项报告材料 对报告真实性准确性完整性负主要责任 [3] - 报告义务人应及时学习法律法规及信息披露规定 参加公司相关培训 [4] - 负责做好重大事项保密工作 控制信息知情范围 [4] - 持股5%以上股东出现重大事项时需在发生当日向董事会秘书及证券事务部报备 [4] 重大事项范围 - 重大事项包括重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件及其他重大事项 [5] - 重大交易需达到特定标准 如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 [6] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告 [6] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需报告 [6] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元需报告 [6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需报告 [7] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需报告 [7] - 提供担保不论数额大小均需及时报告 [7] - 关联交易不论数额大小均需及时报告 [7] - 重大风险事项包括重要供应商或客户发生重大不利变化及出现重大纠纷等 [8] - 重大事故或负面事件需及时报告 [8] - 其他重大事项包括控股股东质押股份比例达到50%或80%以上 以及出现质押平仓风险等 [8] - 诉讼仲裁事项涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需报告 [9] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本等需报告 [10] - 经营方针和经营范围发生重大变化需报告 [10] - 变更会计政策或会计估计需报告 [10] - 董事会就发行新股、可转换公司债券等融资方案形成决议需报告 [10] - 发行新股或其他融资申请收到审核意见需报告 [10] - 董事、总经理、董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘需报告 [10] - 聘任或解聘会计师事务所需报告 [10] - 法院裁定禁止控股股东转让股份需报告 [10] - 持股5%以上股东股份被冻结、司法拍卖或限制表决权需报告 [10] - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需报告 [10] - 取得生产经营资质许可、专利、商标等重要资质与荣誉需报告 [10] - 核心技术突破与迭代更新、研发项目进展等与研发活动有关重要信息需报告 [10] 信息保密要求 - 报告义务人在重大信息尚未公开披露前负有保密义务 需控制知情范围并防止内幕信息泄漏 [4] - 公司各部门、控股子公司、参股公司及分支机构通过各类媒介对外披露的内容不得涉及未公开重大信息及内幕信息 [11] - 无法确认对外披露内容是否涉及未公开重大信息时需提交董事会秘书审核确认后方能发布 [11] 报告程序 - 报告义务人需在识别或知悉重大事项第一时间以电话、传真或邮件等方式向董事会秘书通告情况 [12] - 需在发生当日将经第一责任人签字确认的书面文件报送证券事务部 [12] - 报告义务人还需向董事会秘书报告重大事项进展情况 [12] - 董事会秘书收到报告后需及时分析判断并向董事长及董事会报告 [12] - 报告时点包括识别或知晓重大事项第一时间、拟就重要事项进行规划或论证时、拟提交董事会或监事会审议时及有关各方拟进行协商或谈判时 [12][13] - 报告义务人需第一时间报告已披露重要事项的进展情况 包括决议执行情况、协议签署或变更情况、批准或否决情况、逾期付款原因及安排、标的交付或过户进展等 [13] 培训与责任追究 - 董事会秘书可定期或不定期对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训 [14] - 董事会秘书有权随时向事项经办人或报告义务人询问情况 经办人或报告义务人需及时回复并提供详细资料 [14] - 报告义务人需对重大事项真实性、准确性、完整性、及时性负责 [14] - 不履行报告义务导致公司信息披露违规或造成严重影响损失的 公司可给予批评、警告、记过、经济处罚、解除劳动关系等处罚并要求承担损害赔偿责任 [14]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在确保公司对外披露信息的真实性、准确性与及时性，保护公司及利益相关者权益 [1] - 信息披露范围涵盖可能影响证券价格或投资决策的股价敏感资料及监管要求披露的信息 [1] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人等主体，需依法履行披露义务 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3/9个月结束后1个月内披露） [17] - 重大交易披露标准：涉及资产总额10%以上或营收/净利润占比10%且绝对金额超1000万/100万需披露，达50%以上需提交股东会审议 [58][59] - 临时报告需立即披露的情形包括重大诉讼（涉案金额占净资产10%且超1000万）、股东权益为负、主要资产被冻结等36类重大事件 [36] 信息披露程序与责任 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织编制披露文件并协调内外部沟通 [99][100] - 定期报告需经审计委员会审核财务信息后提交董事会审议，临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核 [116][117] - 信息保密要求：内幕信息知情人需签署保密协议，在公开前不得泄露或建议他人交易公司证券 [129][131] 投资者关系与监管合规 - 投资者关系活动需通过董事会秘书统一安排，现场调研需记录沟通内容并由双方签字确认 [155] - 收到监管函件需第一时间向董事长报告，并及时回复问询函等文件 [157][158] - 违规追责：因失职导致信息披露违规的高管可能被解除职务并承担赔偿责任 [159] 特殊情形处理 - 信息暂缓披露需满足未泄露、知情人书面保密承诺、股价无异常波动三项条件 [146] - 可豁免披露的情形包括涉及国家秘密或商业秘密且披露可能损害公司利益 [147] - 回购股份需披露方案内容、资金来源、实施期限及对股权结构的影响 [78]

公司融资活动 - 澳亚集团完成供股发行2.8亿股新股份 [1] - 供股发行完成时间为2025年8月5日 [1]

关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等[1] - 购买或出售资产不包括与日常经营相关的原材料 燃料 动力采购及产品销售行为[2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人 法人或其他组织 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员[2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 控制公司的法人或其他组织的董事 监事 高级管理人员 以及间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织[2] - 受同一国有资产管理机构控制不自动构成关联关系 但存在人事兼任情况的除外[3] - 关联人判断需基于实质关系 包括股权 人事 管理及商业利益关系的影响[4] 关联交易决策程序 - 关联交易认定由董事会根据制度规定作出 并依据审议权限提交股东会或董事会表决[4] - 董事会审议关联交易前需经独立董事专门会议事先认可[4] - 总经理需向董事会充分披露可能涉及董事会审议的关联交易信息[4] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供审计或评估报告并提交股东会审议 日常关联交易可豁免[5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东需提供反担保[5] 回避表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其表决权不计入总数[6] - 关联股东包括交易对方 其控制人或被控制方 受同一控制方控制的实体 在交易对方任职者 关系密切家庭成员 以及表决权受协议限制的股东[6] - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事需过半数出席且决议需经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会[7] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员 以及独立判断可能受影响的董事[7] 累计计算与豁免情形 - 与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需按连续12个月累计计算 适用相应审议标准[9] - 共同出资设立公司若全部以现金出资且按出资比例确定股权 可豁免提交股东会审议[9] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超三年需每三年重新履行程序[10] - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取收益 公开招标拍卖 单方面获益交易 国家规定定价 低利率财务资助 以及向董事提供同等条件产品等[10] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议批准后实施 自通过之日起执行[11] - 未尽事宜按国家法律 法规 证监会 证券交易所及公司章程规定执行 随国家政策调整而修改[11] - 制度由董事会负责解释 "以上"含本数 "超过"不含本数[11]

上海市高成长企业培育计划 - 上海市推出《促进高成长企业加快发展三年行动方案（2025-2027年）》，目标到2027年推动高成长企业规模突破1000家，形成"4321金字塔式"培育体系（400家潜力瞪羚、300家瞪羚、200家潜力独角兽、100家独角兽）[1] - 计划培育新增2家以上估值超百亿美元独角兽企业[1] - 高成长企业包括瞪羚、潜力瞪羚、独角兽、潜力独角兽四类，潜力瞪羚企业处于初创期，具有技术创新性和成长潜力[1] 政策支持措施 - 对初次入选的瞪羚、独角兽企业分别给予最高100万元、200万元奖励[1] - 加强创业辅导和培训活动，推动天使基金、创业基金、CVC投资支持早期项目[2] - 鼓励产业园区通过长期租赁等方式为瞪羚企业提供物业空间，支持打造"智造空间"[2] - 将企业重大产业项目列入全市重大工程，统筹解决能耗、土地等指标[2] 创新要素支持 - 对高成长企业租用算力开展大模型研发，最高支持合同金额30%（上限4000万元）[2] - 对软件和集成电路企业核心人才团队给予最高3000万元奖励[2] 实施机制 - 将制定《促进高成长企业加快发展管理实施细则》，明确企业定义标准和服务安排[3] - 瞪羚企业采用"免申即享"方式从优质中小企业中遴选[3] - 上海独角兽（潜力）企业榜单企业从63家增至156家，总估值超1.3万亿[3] - 推出"服务菜单3.0"，增加政策和服务资源，重点解决融资、上市、人才等问题[3]

江苏省经济发展历程 - 江苏省13个市被网友称为"十三太保"，2024年有5个市地区生产总值超过万亿元，其中苏州2.67万亿元、南京1.85万亿元、无锡1.63万亿元、常州1.08万亿元、南通1.24万亿元，连云港市最低为4663.13亿元 [5] - 1996年宿迁市成立时地区生产总值仅124.88亿元，是苏州1002.14亿元的1/8，到2003年差距扩大到10倍（苏州2801.56亿元 vs 宿迁278.19亿元），2024年差距缩小至5倍多（苏州2.67万亿元 vs 宿迁4801.85亿元） [2][5] - 1996年淮安市地区生产总值173.23亿元，仅为南京682.78亿元的1/4、无锡861.78亿元的1/5 [3] 区域协调发展策略 - 1994年底江苏省委提出"区域共同发展战略"，1995年实施《江苏省扶贫攻坚计划》，建立"五方挂钩"机制推进产业、财政、科技、人才"四项转移" [6][8] - 从"南北挂钩"到共建工业园区，如2006年启动苏州宿迁工业园区，复制苏州工业园区经验，目前已共建6个南北合作园区 [9] - 实施"1＋3"重点功能区战略，统筹推进扬子江城市群和沿海经济带、江淮生态经济区、徐州淮海经济区中心城市发展 [7] 基础设施建设 - 2008年江苏高速公路通车里程达3608公里位居全国第一，其中苏北占比超40% [12] - 目前13市全部通铁路动车，拥有9个运输机场、9个A1级通用机场，过江通道建成19座、在建10座 [12] - 全省建成10个亿吨大港和4个百万标箱大港，苏中苏北占据一半 [14] 产业升级与创新 - 苏中苏北借力布局新兴产业，涌现生物医药、新材料、万亿级石化产业集群、世界级工程机械制造等新增长点 [18] - 深度融入长三角一体化，徐州建设淮海经济区中心城市，盐城打造"飞地经济"示范区，淮安培育"7＋3"先进制造业集群 [15] - 连云港作为长三角中欧班列集结中心，每日开行前往哈萨克斯坦的班列 [14] 对外辐射与合作 - 江苏13市积极参与对口支援援藏援疆及与青海、陕西等省协作，苏中苏北在教育、医疗、农业合作方面发挥作用 [16] - 南京都市圈实现与安徽4市居民公积金互认互贷，徐州与山东枣庄、安徽宿州等经济联系度超60% [16] - "苏超"赛事中外省城市助威现象反映江苏对外辐射力，如湖北黄石球迷感恩兴化市援黄医疗队 [16]

以伊冲突最新动态 - 伊朗最高领袖哈梅内伊在冲突爆发后首次公开露面 参加德黑兰仪式 [1][4] - 伊朗伊斯兰革命卫队警告以色列 若再次袭击将取消所有"红线"限制 [5] - 冲突期间伊朗打击以色列5处军事设施 包括空军基地、情报中心等 以方未公开细节 [3][8][9] 网络与通信影响 - 伊朗互联网国际链接出现故障 大部分服务商中断 此前曾切换至国家内部网络 [2][6] - 冲突期间伊朗全国互联网服务中断 停火后通信恢复至冲突前水平 [6] 军事行动细节 - 伊朗发射500多枚弹道导弹和1100架无人机 其中6枚命中以军设施 [9] - 36枚导弹突破防空系统 造成28人死亡及2305所房屋损毁 [9] - 冲突第7天导弹突破防御率升至16% 以方总体拦截成功率较高 [10] 核问题立场 - 伊朗外长重申遵守《不扩散核武器条约》 但议会法案暂停与国际原子能机构合作 [13][16] - 伊朗高层强调和平利用核能权利 称"无力量可阻止获得合法权利" [15] 美伊关系动向 - 特朗普称伊朗希望与其对话 但伊方要求美方保证谈判期间不发动袭击 [11][12] - 伊朗副外长表示不会放弃铀浓缩政策 需安全保障才恢复合作 [12]

公司背景与行业地位 - 某北方三线城市隐藏一家细分赛道冠军企业，全球市占率达60% [2] - 行业格局稳定，海外大厂不关注小众市场，国内同行难以超越其产品参数和客户粘性 [2] - 财务数据已达上市标准，但受限于地域和资源无法突破 [2] 地域限制与政企关系 - 公司是当地最大税收来源，需通过捐款、投资等方式变相补贴财政，口罩期曾借款给事业单位发薪 [3] - 当地政府频繁拜访，暗示企业不要离开，类似仰融当年在东北的困境 [4] - 工商、税务等部门及市区领导对企业外迁持隐性阻挠态度 [4] 管理层与战略困境 - 50后创始人因学历和年龄限制，无力推动企业向长三角迁移 [4] - 85后二代接班后计划外迁，但遭遇员工抵制（不愿远离家人、对长三角发展缺乏信心） [5] - 员工对上市无感，满足于现状，二代逐渐放弃外迁计划 [5][6] 转型契机与执行方案 - 投资机构提议“团队实质性出走”，在长三角新设无股权关联的主体 [6] - 核心技术和生产团队先行迁移，二代留守操盘，计划2-3年完成客户转移后关闭或出售原企业 [6] - 新公司未来可能上市，但与原城市及老员工无关 [7] 潜在风险与应对策略 - 当地政府无法识别腾笼换鸟动作，企业可借口经营不善或环境因素应对查账 [7] - 新公司独立运营，规避原企业股权和监管约束 [6][7]