监管政策导向 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》，呼吁设置股权回购条款时应科学合理，退出目标综合多元[1] - 鼓励基金管理人与回购义务人从长计议，妥善解决利益分歧，支持实体企业发展壮大[1] - 该《提示》是对证监会主席吴清提出的促进私募股权和创投基金"募投管退"循环畅通，培育壮大耐心资本等"十五五"重点任务的细化落实[1] 股权回购条款现状 - 股权回购条款在国内一级市场投资活动中的应用率已经超过90%[2] - 该条款本质是解决投融资双方对目标公司未来发展不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的协议[2] - 条款既能为私募股权创投基金提供风险缓冲，也能激励被投企业创始人专注于长期价值创造[2] 当前市场问题 - 去年以来股权回购问题持续升温，成为市场关注焦点[3] - 部分初创科技型企业因触发回购面临资金和发展压力，私募股权创投基金也因回购执行困境面临"退出难"[3] - 若因被投企业短期无法IPO而强硬主张回购权利，起诉可能导致企业资不抵债乃至破产清算[3] 监管具体要求 - 要求不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，也不签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的条款[3] - 基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力[3] - 鼓励触发回购条件后加强沟通，对宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素进行充分评估[4] 解决方案建议 - 鼓励管理人与回购义务人友善协商，可通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除协议等方式解决利益分歧[4] - 基金管理人在考虑给予企业缓冲措施时，必须与基金投资者进行充分透明沟通，争取理解与授权[5] - 被投企业及实控人应专注主营业务、改善经营管理、保持信息透明，以实际行动重建信任[6] 行业生态建设 - 化解股权回购困局需要基金管理人展现专业判断与协商智慧、投资者传递信任并秉持长期主义、创业者坚守责任[6] - 需要监管与司法环境持续营造鼓励创新、包容失败、倡导共赢的良性生态[6] - 《提示》有助于扭转行业整体形象，重塑创业群体对行业的正向认知[4]

中国基金业协会发布私募股权创投基金投资条款提示 - 中国证券投资基金业协会于12月1日通过AMBERS系统向部分私募管理人推送《关于私募股权创投基金投资条款的提示》 [1] 核心监管导向与原则 - 鼓励私募股权创投基金在设置股权回购条款时应做到科学合理，退出目标综合多元 [1] - 鼓励基金管理人与回购义务人从长计议，妥善解决利益分歧，以支持实体企业发展壮大 [1] - 强调私募股权创投基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力 [1] - 旨在发挥私募股权创投基金作用，梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新 [1] 对股权回购条款的具体要求 - 要求相关安排科学合理，不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动 [1] - 禁止签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款 [1] - 指出股权回购条款本质上是投资人为应对未来不确定性而设置的风险缓冲机制，其触发条件应基于企业长远发展的商业判断 [2] - 明确回购目的不是确保投资人“稳赚不赔”，而是在特定风险出现时提供有序退出路径，同时激励创始人努力经营以规避回购义务 [2] 触发回购后的行为指引 - 触发回购条件后，管理人应加强与投资者、回购义务人等相关方沟通，对外部因素影响进行充分评估 [2] - 管理人代表基金行使相关权利时，应当充分考虑对回购义务人和私募基金行业带来的影响 [2] - 鼓励已设置以上市目标为回购条款触发条件的基金与回购义务人友善协商，通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除协议等方式妥善解决分歧 [3] - 此举旨在支持实体企业渡过难关、发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础 [3] 行业背景与潜在影响 - 业内人士认为，推动条款设置科学化与退出方式多元化，有助于引导资本真正服务于实体经济的创新与成长，实现投资方、创业者和整个行业的长期共赢 [2] - 严禁明股实债等非私募基金投资活动，主要因其扭曲了私募基金的风险收益属性，且一旦大量触发可能引发系统性风险 [2] - 行业健康发展依赖于良性的投融资关系，若机构普遍对企业采取零和博弈策略，会加剧创业者和投资者之间的不信任，损害长期合作基础 [3] - 一味强硬诉讼可能会将仍有潜力的企业和创始人逼至绝境，导致“双输”局面 [3] - 审慎行权要求管理人评估不同策略对企业持续经营能力的冲击，在维护基金利益的同时避免短视行为 [3] - 近年来，许多被投企业因宏观经济、产业环境等外部因素影响，难以在预设时间内完成上市目标 [4] - 若基金管理人严格按原合同条款强行要求回购，可能导致企业创始人或实控人承受巨大现金流压力，造成“双输”局面 [4] - 鼓励“从长计议”是为了引导资本回归“投资人”和“合作伙伴”的角色本位，通过承担风险来陪伴和培育企业成长，从而分享其价值增值的收益 [4]

资本市场改革与监管导向 - 证监会将持续深化资本市场改革，完善适配科创企业发展的监管制度和市场生态 [1] - 监管机构已出台包括“科创板八条”、“科技十六条”、“并购六条”在内的多项政策，持续优化支持科技创新的政策体系 [1] 投资端生态培育 - 推动中长期资金入市，提出具体举措以提高权益投资规模并建立长周期考核机制 [2] - 今年以来，以保险资金、养老金为代表的中长期资金在A股市场整体净买入 [2] - 各类中长期资金三年以上长周期考核机制已全面建立，为科创企业提供稳定的长期投资 [2] 融资端制度改革 - 发行上市条件更加包容，不再将持续盈利作为发行条件，为未盈利企业等开辟上市路径 [3] - “并购六条”发布后，科创企业实施重大资产重组数量显著增加 [3] - 投融资两端改革效应放大，支持科技创新的体系逐步健全，科技、产业、金融良性循环加速形成 [3] 公募基金作用 - 证监会推动公募基金行业从规模导向向投资者回报导向转型，大力发展权益类基金 [4] - 截至今年8月底，公募基金管理规模、权益类基金规模、投资科创领域股票规模较年初均大幅提升 [4] - 投资者盈利金额和分红金额较往年同期显著增加，资本市场平稳运行与居民财富增长的良性循环加速形成 [4] 私募股权创投基金功能 - 私募股权创投基金是科技创新的关键驱动力，提供关键资金并促进产业链资源整合 [5] - 注册制改革以来，九成以上科创板、北交所上市公司和超半数创业板上市公司曾获其资本支持 [5] - 投早、投小、投长期、投硬科技的良性循环正在加速形成 [5]