核心事件概述 - 公司因实施股权激励计划归属登记完成，导致总股本增加，根据可转债募集说明书条款，对“上声转债”的转股价格进行向下调整 [1][2] - 调整前转股价格为29.11元/股，调整后转股价格为28.99元/股，调整幅度为每股下降0.12元 [3][5] - 新的转股价格将于2026年2月6日起生效，可转债于2026年2月5日停止转股，2月6日起恢复转股 [5][7] 股权激励归属详情 - 公司完成了《2023年限制性股票激励计划》首次及预留授予部分第二个归属期，以及《2024年限制性股票激励计划》第一个归属期的股份归属登记 [2] - 本次归属登记股份总数为2,128,700股，其中2023年激励计划归属848,700股，2024年激励计划归属1,280,000股 [5] - 归属登记完成后，公司总股本由162,857,655股增加至164,986,355股，总股本增加了2,128,700股 [2][5] 转股价格调整机制 - 根据可转债募集说明书，当公司发生增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）等情况时，需对转股价格进行调整 [1][2] - 本次调整适用增发新股的公式：P = (P0 + A × K) / (1 + K)，因涉及两个不同激励计划，实际采用公式 P = (P0 + A1×K1 + A2×K2) / (1 + K1 + K2) [4][5] - 公式中关键参数为：调整前转股价P0=29.11元/股，2023年激励计划增发新股率K1=0.5211%、增发价A1=25.66元/股，2024年激励计划增发新股率K2=0.7860%、增发价A2=16.04元/股 [5] 调整计算过程与结果 - 根据公式计算：P = (29.11 + 25.66 × 0.5211% + 16.04 × 0.7860%) / (1 + 0.5211% + 0.7860%) ≈ 28.99元/股 [5] - 转股价格由29.11元/股调整为28.99元/股，调整后的转股价格自2026年2月6日起生效 [3][5] - 公司董事会已于2026年1月5日审议通过相关激励计划归属条件的议案 [2]

交易与市场表现 - 截至2025年12月31日收盘，上声电子股价报收于29.24元，当日下跌0.41% [1] - 当日换手率为0.78%，成交量为1.27万手，成交额为3724.44万元 [1] - 12月31日主力资金净流出907.94万元，占总成交额的24.38% [1][3] - 12月31日游资资金净流入496.35万元，占总成交额的13.33% [1] - 12月31日散户资金净流入411.6万元，占总成交额的11.05% [1] 公司融资与资本运作 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请已获得中国证监会同意注册的批复，批复自同意注册之日起12个月内有效 [1][3] - 自2024年1月12日至2025年12月31日，“上声转债”累计转股金额为5202.8万元，累计转股数量为1,758,055股，占转股前公司总股本的1.0987844% [1][3] - 截至2025年12月31日，尚未转股的可转债金额为467,972,000元，占发行总量的89.9946154% [1] - 2025年第四季度“上声转债”无转股 [1] - 因限制性股票激励计划预留授予部分归属，公司总股本增加10,400股 [1]

可转债发行与转股概况 - 公司于2023年7月6日向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额为人民币52,000万元（5.2亿元），扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币50,767.08万元，债券期限为6年 [2] - 该可转债于2023年8月1日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称为“上声转债”，证券代码为“118037” [3] - 可转债自2024年1月12日起进入转股期，转股期间为2024年1月12日至2029年7月5日，初始转股价格为47.85元/股 [3] 转股价格调整历史 - 因实施2023年年度权益分派，转股价格自2024年6月3日起由47.85元/股调整为47.54元/股 [3] - 因公司股票在特定期间收盘价低于当期转股价格的85%，触发向下修正条款，公司于2024年6月将转股价格由47.54元/股向下修正为29.58元/股 [4] - 因完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记，转股价格于2024年12月4日由29.58元/股微调至29.56元/股 [4] - 因实施2024年年度权益分派，转股价格自2025年6月9日起由29.56元/股调整为29.11元/股 [5] 累计与本期转股情况 - 自转股期开始（2024年1月12日）至2025年9月30日，累计转股金额为人民币52,028,000元，累计因转股形成的股份数量为1,758,055股，占可转债转股前公司已发行股份总额的1.0987844% [2][6] - 截至2025年9月30日，尚未转股的可转债金额为人民币467,972,000元，占可转债发行总量的89.9946154% [2][6] - 2025年第三季度（7月1日至9月30日），转股金额仅为人民币3,000元，因转股形成的股份数量为103股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0000644% [2][6]

公司融资动态 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券申请于2025年8月25日获得上海证券交易所受理 [1] - 上交所确认申请文件齐备且符合法定形式 决定受理并依法进行审核 [1] 审核流程状态 - 发行事项仍需通过上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性 [2]

股东大会召开情况 - 会议于2025年7月8日在苏州市相城区元和科技园公司会议室召开，采用现场投票与网络投票结合的方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 出席普通股股东50人，合计持有表决权数量119,840,154股，占公司总表决权比例未披露 [1] - 董事长周建明主持会议，公司董事、监事及高管列席 [1] 议案审议结果 - **全部议案均获通过**，普通股股东平均赞成率达99.87%，反对票占比0.13%-0.15% [2][3][4] - 关键议案包括： - 向不特定对象发行可转换公司债券相关议案（64.03%赞成）[8][9] - 募集资金用途可行性分析报告（64.00%赞成）[5] - 股东会议事规则修订（60.74%赞成）[9] - 董事会议事规则修订（60.74%赞成）[9] 特别表决事项 - 涉及5%以下股东表决的议案中，发行可转债相关条款（如转股价格、募集资金用途等）获得64.0%-64.03%支持，反对票集中在35.97% [8][9] - 《防范大股东资金占用制度》议案获99.85%高票通过 [6][7] 法律意见 - 律师陈理明、徐安昌确认会议程序及表决结果合法有效，符合《公司章程》及法律法规要求 [10]

可转债转股情况 - 累计转股金额为人民币52,025,000元，因转股形成的股份数量未明确披露 [1] - 尚未转股的可转债金额为人民币467,975,000元，占发行总量的89.9951923% [1] - 本季度（2025年4月1日至6月30日）转股金额为0元，转股数量为0股 [1] 可转债发行上市概况 - 公司于2023年7月6日发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额52,000万元，实际募集资金净额为50,767.08万元 [2] - 可转债期限为6年（2023年7月6日至2029年7月5日），2023年8月1日起在上交所挂牌交易 [2] - 初始转股价格为47.85元/股，转股期为2024年1月12日至2029年7月5日 [2] 转股价格调整 - 因2023年年度权益分派，转股价格由47.85元/股调整（具体调整后价格未披露） [3] - 因股价触发向下修正条件，2024年6月6日转股价格由47.54元/股修正为29.58元/股 [3] - 因限制性股票激励计划归属登记，2024年12月4日转股价格由29.58元/股调整为29.56元/股 [5] 股本变动情况 - 截至2025年6月30日，无限售条件流通股为162,847,152股，总股本为162,847,152股 [6] - 本次可转债转股未导致股本变动 [6]

可转债发行概况 - 公司于2023年7月6日发行可转债520万张，每张面值100元，发行总额5.2亿元，期限6年（2023年7月6日至2029年7月5日）[1] - 票面利率逐年递增：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%[1] - 可转债于2023年8月1日在上交所挂牌交易，证券代码118037，简称"上声转债"[2] 转股条款调整 - 初始转股价为47.85元/股，因2023年年度权益分派调整至47.54元/股[2] - 2024年5月21日触发转股价下修条款（股价连续30日中有15日低于转股价85%），董事会决议将转股价下调至29.58元/股[3] - 2024年11月26日因限制性股票激励计划归属登记，转股价微调至29.56元/股[3] 本次付息安排 - 付息债权登记日：2025年7月4日，除息日与兑息日均为2025年7月7日（原定7月6日为休息日顺延）[1][5] - 第二年票面利率0.50%，每张面值100元可转债兑息0.5元（含税），个人投资者税后实得0.4元[4][7] - 付息对象为截至2025年7月4日登记在册的全体持有人，兑付资金通过中国结算上海分公司划转[5][6] 税务处理说明 - 个人投资者利息所得税率20%，由兑付机构代扣代缴[7] - 居民企业自行缴纳所得税，非居民企业（QFII/RQFII）2021年11月7日至2025年12月31日期间免征企业所得税[7][8] 机构联系方式 - 发行人：苏州上声电子股份有限公司（江苏省苏州市相城区）[8] - 保荐人：东吴证券股份有限公司（苏州工业园区）[8] - 托管人：中国结算上海分公司（上海市浦东新区）[8]

评级结果 - 前次公司主体信用等级为"A+"，评级展望为"稳定"，"上声转债"信用等级为"A+" [1] - 本次公司主体信用等级维持"A+"，评级展望维持"稳定"，"上声转债"信用等级维持"A+"，评级结果较前次无变化 [2] 评级机构与时间 - 前次评级由中证鹏元于2024年6月21日出具 [1] - 本次跟踪评级由中证鹏元于2025年6月20日出具，报告编号为中鹏信评【2025】跟踪第【264】号01 [2] 信息披露 - 本次评级报告详情已同步披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) [2]

可转债发行上市概况 - 公司于2023年7月6日发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额52,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为50,767.08万元 [1] - 可转债期限为6年，自2023年7月6日至2029年7月5日 [1] - 可转债于2023年8月1日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称为"上声转债"，证券代码为"118037" [2] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为47.85元/股，自2024年1月12日起可转换为公司股份 [2] - 2024年6月6日公司将转股价格由47.54元/股向下修正为29.58元/股 [2] - 2024年11月26日因限制性股票激励计划归属登记，转股价格由29.58元/股调整为29.56元/股 [6] 转股价格修正条款 - 在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 修正方案需经股东大会表决通过，持有可转债的股东应当回避表决 [7] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 [7] 当前转股价格修正触发情况 - 截至2025年，公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即24.74元/股） [8] - 若未来19个交易日内有5个交易日公司股票收盘价低于24.74元/股，将触发转股价格向下修正条件 [8] - 若触发条件，公司将于触发当日召开董事会审议是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露相关公告 [8]

转股价格调整依据 - 公司根据中国证监会规定及《募集说明书》条款对可转债转股价格进行调整 转股价格调整触发条件包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况 [1] - 调整顺序按上述条件出现的先后顺序依次执行 [1] 2024年度利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税） 不送红股且不进行资本公积金转增股本 [2] - 该方案已于2025年5月20日经年度股东大会审议通过 [2] 转股价格调整公式及结果 - 转股价格调整公式为P=P0-D 其中P0为调整前转股价 D为每股派发现金股利 [3] - 调整前转股价格为29.56元/股 调整后转股价格为29.11元/股 调整幅度为0.45元/股 [3][4] - 调整后转股价格将于2025年6月9日（除权除息日）生效 [4] 可转债停复牌安排 - 可转债将于2025年5月29日至2025年6月6日（股权登记日）期间停止转股 [1] - 转股功能将于2025年6月9日恢复 [1][4]