公司董事会决议 - 公司第九届董事会第七次临时会议于2026年1月26日召开，会议审议并通过了《关于不向下修正“华海转债”转股价格的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] 2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润在22,400万元至33,500万元之间，与上年同期相比将减少约78,398万元到89,498万元，同比降低约70%到80% [4][7] - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在11,300万元至22,600万元之间，与上年同期相比将减少约90,332万元到101,632万元，同比降低约80%到90% [4][7] - 上年同期（2024年度）归属于上市公司股东的净利润为111,898万元，扣除非经常性损益的净利润为112,932万元，每股收益为0.77元 [8] 业绩变动主要原因 - 国内制剂业务因集采政策扩面深化导致价格承压、竞争加剧，同时老产品存量市场竞争加剧、新产品上量尚需时间，导致国内制剂销售收入同比下降 [8] - 原料药行业面临产能过剩与价格承压的激烈竞争，且新产品开发周期长、受内外部经营环境变化影响大，新项目产业化未达预期，导致原料药销售收入同比下降 [8] - 公司为加快生物创新药研发项目的推进进度，相应研发投入同比大幅增加 [8] - 报告期内，公司非经营性损益同比增加约1.0亿元至1.3亿元，主要系以公允价值计量的金融资产公允价值变动收益增加及出售部分股权产生收益等影响 [8] 可转债转股价格不向下修正 - 截至2026年1月26日，公司股价已出现任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%的情形，触及“华海转债”转股价格向下修正条款 [14][24] - 公司董事会决议本次不行使“华海转债”转股价格向下修正的权利，且在未来2个月内（2026年1月27日至2026年3月26日），如再次触及修正条款，亦不提出向下修正方案 [14][24] - 从2026年3月27日开始重新起算，若再次触发修正条款，公司董事会将再次召开会议审议是否行使权利 [14][24] - 公司最新转股价格为33.06元/股，该价格自2025年7月10日起生效 [15][22] - “华海转债”发行总额为184,260.00万元（18.426亿元），于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易 [15]

公司公告与业绩预告 - 建龙微纳股东计划减持公司股份，减持比例不超过2% [1] - 美诺华发布2025年全年业绩预告，预计盈利1亿元至1.23亿元，同比增长49.69%至84.11% [1] - 齐翔腾达发布2025年全年业绩预告，预计亏损4.70亿元至6.60亿元 [1] - 超达装备员工持股平台计划减持公司股份，减持比例不超过1.55% [6] 可转债下修动态 - 蓝帆转债发布公告，将于2026年1月27日下修转股价，但公告指出“下修不到底” [1][6] - 龙大转债于2026年1月27日被提议下修转股价 [1][6] - 华海转债与奥佳转债均公告，在2026年1月27日决定不下修转股价 [1] 可转债强赎进程 - 环旭转债、福蓉转债最后交易日为2026年1月23日，最后转股日为2026年1月28日，现价分别为163.745元和136.554元，转股价值分别为164.59元和137.33元 [4] - 华锐转债最后交易日为2026年1月28日，最后转股日为2026年2月2日，现价149.013元，转股价值149.46元 [4] - 嘉美转债、松盛转债、富淼转债最后交易日为2026年2月2日，最后转股日为2026年2月5日，现价分别为508.000元、171.500元、145.180元，转股价值分别为509.23元、172.03元、145.70元 [4] - 北港转债最后交易日为2026年2月9日，最后转股日为2026年2月12日，现价133.160元，转股价值133.38元，剩余规模7.779亿元 [4] - 赛龙转债最后交易日为2026年2月27日，最后转股日为2026年3月4日，现价134.050元，转股价值134.75元，转债占正股流通市值比达10.40% [4] - 天箭转债最后交易日为2026年3月2日，最后转股日为2026年3月5日，现价135.894元，转股价值132.26元，剩余规模4.920亿元 [4] - 广联转债最后交易日为2026年3月3日，最后转股日为2026年3月6日，现价152.200元，转股价值152.28元，剩余规模6.945亿元 [4] - 神通转债、福立转债、XD华正转的强赎相关日期待公告，现价分别为132.793元、159.177元、171.809元 [4] 可转债到期赎回 - 奥佳转债到期赎回价为110.153元（税前），最后交易日为2026年2月12日，最后转股日为2026年2月25日，当前转股价值为81.60元，剩余规模4.580亿元 [6] - 联创转债到期赎回价为119.550元（税前），最后交易日为2026年3月11日，最后转股日为2026年3月16日，当前转股价值为104.83元，剩余规模2.978亿元 [6]

浙商证券对华海药业的持续督导现场检查报告 - 保荐机构浙商证券于2025年12月30日对华海药业进行了现场检查，检查内容包括公司治理、内部控制、信息披露、独立性、资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等[1] - 经核查，保荐机构认为本持续督导期内，公司章程和治理制度完备且有效执行，董事、监事和高级管理人员履职尽责，内部控制制度有效执行[2] - 经核查，保荐机构认为本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[4] - 经核查，保荐机构认为本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形[4] - 经核查，保荐机构认为本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金使用管理制度，募集资金存放于专户并签署监管协议，不存在被关联方占用、违规委托理财或擅自变更用途等情形[5] - 经核查，保荐机构认为本持续督导期内，公司不存在违规对外担保、关联交易及重大对外投资等情形[5] - 经核查，保荐机构认为本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常[6] - 保荐机构建议公司继续严格按照相关法律法规要求，完善法人治理结构，强化风险防范意识，确保信息披露真实、准确、完整[8] - 本次现场检查的结论认为，华海药业在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等重要方面总体运行良好，符合相关监管要求[12] 华海药业可转换公司债券转股情况 - 华海转债于2020年11月2日公开发行，发行总额为184,260.00万元（即18.426亿元），期限6年，于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易[15] - 华海转债自2021年5月6日起可转换为公司股份，转股期限至2026年11月1日，初始转股价格为34.66元/股[16] - 截至2025年12月31日，累计共有217,000元华海转债转为公司股份，因转股形成的股份数量为6,359股，占华海转债转股前公司已发行股份总额的0.00044%[14][26] - 截至2025年12月31日，尚未转股的华海转债金额为1,842,382,000元（即18.42382亿元），占华海转债发行总额的99.9882%[14][26] - 2025年第四季度（10月1日至12月31日），华海转债合计共有23,000元转为公司股份，因转股形成的股份数量为694股，占华海转债转股前公司已发行股份总额的0.000048%[14][26] - 华海转债曾因触发回售条款，在2024年12月23日至27日进行了回售，回售数量为10张，回售资金已于2025年1月2日发放；在2025年12月22日至26日也进行了回售，回售数量为0张[25] 华海转债转股价格调整历史 - 因实施2020年度利润分配，转股价格于2021年6月11日由34.66元/股调整为34.46元/股[17] - 因实施限制性股票激励计划新增股份，转股价格于2021年7月13日由34.46元/股调整为33.85元/股[17] - 因授予2021年限制性股票激励计划预留股份，转股价格于2022年5月30日由33.85元/股调整为33.79元/股[18] - 因部分限制性股票回购注销，转股价格于2022年6月29日由33.79元/股调整为33.99元/股[19] - 因实施2021年度利润分配，转股价格于2022年7月13日由33.99元/股调整为33.89元/股[20] - 因部分限制性股票回购注销，转股价格于2023年6月12日由33.89元/股调整为33.91元/股[20] - 因实施2022年度利润分配，转股价格于2023年7月3日由33.91元/股调整为33.67元/股[21] - 因部分限制性股票回购注销，转股价格于2024年6月14日由33.67元/股调整为33.93元/股[21] - 因实施2023年度利润分配，转股价格于2024年7月10日由33.93元/股调整为33.73元/股[22] - 因向特定对象发行股票，转股价格于2025年3月28日由33.73元/股调整为33.21元/股[23] - 因部分回购股份注销，转股价格于2025年6月17日由33.21元/股调整为33.31元/股[23] - 因实施2024年度利润分配，转股价格将于2025年7月10日由33.31元/股调整为33.06元/股[24]

公司公告核心观点 - 华海药业发行的“华海转债”在2025年12月22日至26日的可选择回售申报期内 无投资者进行回售申报 回售有效申报数量为0张 回售金额为0元 公司无需支付回售资金 本次回售已完成 [2][5] 本次可转债回售的公告与执行情况 - 公司于2025年12月15日首次披露可选择回售公告 并在12月16日至26日期间多次披露提示性公告 公告编号从临2025-121至临2025-131 [3] - 本次回售的债券代码为“110076” 回售价格为人民币100.30元/张 该价格包含当期利息及税 [4] - 回售申报期于2025年12月26日上海证券交易所收市后结束 [4] 本次可转债回售结果与影响 - 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司数据 回售有效申报数量为0张 回售金额为人民币0元 [5] - 本次回售不会对公司的现金流、资产状况及股本情况产生影响 [6] 本次可转债回售的后续安排 - 未回售的“华海转债”将继续在上海证券交易所交易 [7]

回售条款触发与执行 - 公司股票在2025年11月2日至2025年12月12日连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70% 触发“华海转债”有条件回售条款 [1] - 回售条款规定 在可转债最后两个计息年度内 若公司股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70% 持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售全部或部分可转债 [2] - 回售条款规定 持有人在每年回售条件首次满足后仅可行使回售权一次 若首次满足条件未申报 则该计息年度不能再行使回售权 [2] 回售具体安排 - 回售价格为每张人民币100.30元 其中包含当期应计利息及税 [1][4][10] - 回售申报期为2025年12月22日至2025年12月26日 [4][9] - 回售资金发放日定为2025年12月31日 [4][11] - 回售期内“华海转债”将停止转股 [4][13] 回售价格计算依据 - 回售价格中的当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 其中B为票面总金额 i为当年票面利率 t为计息天数 [3] - “华海转债”第六年票面利率为2.00% 计息天数为54天（自2025年11月2日至2025年12月26日 算头不算尾） 计算出利息约为0.30元/张 因此回售价格为100.30元/张 [5] 回售操作与交易 - 持有人可回售部分或全部未转股的可转债 本次回售不具有强制性 [1][6] - 行使回售权需在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行申报 方向为卖出 申报代码为“110076” 申报经确认后不能撤销 [7] - 回售期间“华海转债”将继续交易但停止转股 若同一交易日内同时发出卖出和回售指令 系统将优先处理卖出指令 [13] - 若回售导致可转债流通面值总额少于人民币3,000万元 可转债在回售期结束后仍将继续交易 公司公告三个交易日后将停止交易 [13]

回售条款触发与执行 - 公司股票自2025年11月2日至2025年12月12日连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，触发了“华海转债”的有条件回售条款 [1] - 回售条款规定，在可转债最后两个计息年度内，若公司股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售全部或部分可转债 [2] - 回售条款在每年首次满足条件后仅可行使一次，若首次满足时未申报，则该计息年度不能再行使回售权 [2] 回售具体安排 - 回售价格为100.30元人民币/张，该价格包含当期应计利息及税 [1][4][10] - 回售价格的计算基于票面金额100元、第六年票面利率2.00%以及计息天数54天（自2025年11月2日至2025年12月26日），计算出当期利息约为0.30元/张 [5] - 回售申报期为2025年12月22日至2025年12月26日 [4][9] - 回售资金发放日定为2025年12月31日 [4][11] - 回售期内“华海转债”将停止转股 [4] 回售操作与交易 - 本次回售不具有强制性，持有人有权选择是否回售部分或全部未转股的可转债 [1][6] - 行使回售权需通过上海证券交易所交易系统进行申报，转债代码为“110076”，申报方向为卖出，且申报确认后不能撤销 [7] - 回售期间“华海转债”将继续交易，若同一交易日持有人同时发出卖出和回售指令，系统将优先处理卖出指令 [13] - 若回售导致可转债流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债在回售期结束后将继续交易，待公司公告三个交易日后停止交易 [13]

回售条款触发与执行 - 公司股票自2025年11月2日至2025年12月12日连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，触发了“华海转债”的有条件回售条款 [1] - 回售条款规定，在可转债最后两个计息年度内，若公司股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售全部或部分可转债 [2] - 回售权的行使具有时效性，在每年回售条件首次满足后，持有人仅可行使回售权一次，若首次满足条件时未申报，则该计息年度不能再行使回售权 [2] 回售价格与计算 - 本次回售价格为人民币100.30元/张，该价格包含当期应计利息及税项 [1][4][10] - 回售价格的计算基于票面金额、票面利率和计息天数，其中“华海转债”第六年票面利率为2.00%，计息天数为54天（自2025年11月2日至2025年12月26日），计算得出的利息约为0.30元/张 [5] - 当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t / 365，其中B为回售可转债票面总金额，i为当年票面利率，t为从上个付息日起至回售日止的实际日历天数 [3] 回售操作安排 - 本次回售申报期为2025年12月22日至2025年12月26日，回售资金发放日为2025年12月31日 [4][9][11] - 持有人需通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，申报的转债代码为“110076”，简称为“华海转债”，申报经确认后不能撤销 [7] - 回售期内“华海转债”将停止转股，但将继续交易，若同一交易日持有人同时发出卖出和回售指令，系统将优先处理卖出指令 [4][13] 回售影响与后续 - 回售不具有强制性，持有人有权选择是否回售部分或全部未转股的可转债 [1][6] - 回售期结束后，公司将公告本次回售结果及其对公司的影响 [12] - 若回售导致可转换公司债券流通面值总额少于人民币3,000万元，可转债在回售期内将继续交易，待回售期结束后公司发布公告，并在公告三个交易日后停止交易 [13]

回售条款触发与执行 - 公司股票自2025年11月2日至2025年12月12日连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，触发了“华海转债”的有条件回售条款 [1] - 回售条款规定，在可转债最后两个计息年度内，若公司股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售全部或部分可转债 [2] - 回售条款在每年首次满足条件后仅可行使一次，若首次满足时未申报，则该计息年度不能再行使回售权 [2] 回售具体安排 - 本次回售价格为100.30元人民币/张，该价格包含当期应计利息及税 [1][4][10] - 回售价格的计算基于第六年票面利率2.00%，计息天数54天（自2025年11月2日至2025年12月26日），计算出当期利息约为0.30元/张 [5] - 回售申报期为2025年12月22日至2025年12月26日，回售资金发放日为2025年12月31日 [4][9][11] - 回售期内“华海转债”将停止转股 [4][13] 回售操作与交易 - 持有人可回售部分或全部未转股的可转债，本次回售不具有强制性 [1][6] - 行使回售权需通过上海证券交易所交易系统进行申报，方向为卖出，转债代码为“110076”，申报确认后不能撤销 [7] - 回售期间“华海转债”将继续交易，若同一交易日同时发出卖出和回售指令，系统将优先处理卖出指令 [13] - 若回售导致可转债流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债在回售期结束后将继续交易，公司公告三个交易日后将停止交易 [13]

回售条款触发条件 - 公司股票自2025年11月2日至2025年12月12日连续30个交易日收盘价格低于公司可转换公司债券当期转股价格的70%，导致可转债回售条款生效 [2] 回售条款具体内容 - 在可转债最后两个计息年度内，若公司股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加当期应计利息的价格回售给公司 [2] - 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的计算 [2] - 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算 [2] - 在可转债最后两个计息年度内，持有人在每年回售条件首次满足后可按约定条件行使回售权一次；若首次满足条件而未在公告的回售申报期内申报，该计息年度不应再行使回售权 [3] 回售价格与计算 - 回售价格为100.30元人民币/张（含当期利息、含税） [1][10] - 当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365，其中IA为当期应计利息，B为回售的可转债票面总金额，i为当年票面利率，t为计息天数 [4][5] - “华海转债”第六年票面利率为2.00%，计算天数为54天（自2025年11月2日至2025年12月26日，算头不算尾），利息为100×2.00%×54/365≈0.30元/张 [5] 回售程序与时间安排 - 回售申报期为2025年12月22日至2025年12月26日 [4][9] - 行使回售权的持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，申报经确认后不能撤销 [7] - 如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内） [8] - 回售资金发放日为2025年12月31日 [4][11] - 回售期内“华海转债”停止转股 [4] 回售期间交易安排 - “华海转债”在回售期间将继续交易，但停止转股 [13] - 在同一交易日内，若持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令 [13] - 回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“华海转债”将停止交易 [13] 回售结果与后续 - 回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响 [12]

回售条款触发与执行 - 公司股票自2025年11月2日至2025年12月12日连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，触发了“华海转债”的有条件回售条款 [1] - 回售条款规定，在可转债最后两个计息年度内，若公司股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售全部或部分可转债 [2] - 回售价格根据公式计算，其中当期应计利息(IA)=票面总金额(B)×票面利率(i)×计息天数(t)/365 [3] 回售具体安排 - 本次回售价格为100.30元人民币/张，该价格包含当期利息及税 [4][10] - 回售申报期为2025年12月22日至2025年12月26日 [4][9] - 回售资金将于2025年12月31日发放给申报回售的持有人 [4][11] - 回售期内，“华海转债”将停止转股，但将继续交易 [4][13] 回售价格计算明细 - “华海转债”第六年票面利率为2.00%，计息天数为54天（自2025年11月2日至2025年12月26日） [5] - 根据计算，每张债券当期应计利息为100元×2.00%×54/365≈0.30元，因此回售价格为100.30元/张 [5] 回售操作与程序 - 持有人可回售部分或全部未转股的可转债，本次回售不具有强制性 [1][6] - 行使回售权需在申报期内通过上交所交易系统进行，方向为卖出，对应转债代码为“110076”，申报确认后不可撤销 [7] - 若申报当日未成功，可在申报期内次日继续申报 [8] - 回售期内，若持有人同时发出卖出和回售指令，系统将优先处理卖出指令 [13] 回售潜在影响 - 截至本公告发出前的最后一个交易日，“华海转债”的收盘价高于本次回售价格100.30元/张 [1] - 回售期结束后，公司将公告本次回售结果及其对公司的影响 [12] - 若回售导致可转债流通面值总额少于3000万元人民币，回售期结束后“华海转债”将继续交易，待公司公告三个交易日后将停止交易 [13]