公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整 - 公司董事会同意与上海汽车工业（集团）有限公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司组成联合体，报名参与上汽红岩汽车有限公司重整 [1] - 公司出资额为666,363,636.36元，联合体合计出资30亿元参与重整投资，预计公司将取得重整后上汽红岩14.66%的目标股权，联合体合计取得66%目标股权 [48] - 本次交易构成关联交易，因上汽总公司是公司控股股东上汽集团的母公司，交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东会审议 [43][49] - 若重整计划获批，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于20%，上汽红岩将不再纳入公司合并范围，经初步测算，因出表产生的利润占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例可能达50%以上 [43][77] 部分募集资金投资项目延期 - 公司董事会同意将募投项目“商用车智能发动机类项目”中的“F系列10/11L重型发动机项目”延期，项目达到预定可使用状态日期延期至2026年9月，项目建设内容及总投资不变 [8][31] - 项目延期主要受重卡行业运量低迷、燃料价差导致天然气重卡渗透率攀升，以及原计划主要配套客户上汽红岩目前处于重整阶段等因素影响 [31] - 截至2025年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币106,702.93万元，募集资金账户余额为人民币72,133.86万元（含利息） [30] - 公司对项目进行了重新论证，结论为其必要性与可行性均未发生重大变化，符合公司长远战略规划，将继续推进项目实施 [34][36] 在招商银行开展存贷款等业务 - 公司董事会审议通过关于在招商银行开展存贷款等业务的议案，该事项属于关联交易，尚需提交公司股东会审议 [5][92] - 公司在招商银行的存贷款业务系正常的资金存放与借贷行为，存贷款利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定 [92][98] - 招商银行被认定为关联方，是因公司控股股东上汽集团的董事黄坚先生同时担任招商银行非执行董事 [93] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司决定于2025年10月16日召开2025年第一次临时股东会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [12] - 网络投票将通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年10月16日9:15至15:00 [13] - 本次股东会将审议包括参与上汽红岩重整投资、在招商银行开展存贷款业务等议案，其中第1项和第2项议案需对中小投资者单独计票，且关联股东上汽集团需回避表决 [16]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股 发行价格为每股人民币8.99元 募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元[1] - 扣除发行费用19,021,232.77元（不含增值税）后 实际募集资金净额为1,980,978,763.13元 再扣除增值税1,141,273.97元后 募集资金账户结余额为1,979,837,489.16元[1][10] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 公司累计使用募集资金106,702.93万元（含置换前期自筹资金8,917.67万元）[2] - 募集资金余额72,133.86万元中 55,000万元用于购买定期存款及七天通知存款进行现金管理[2][3] - 募集资金投入进度为53.86% 实际投入金额106,702.93万元与承诺投资总额198,097.88万元存在差额91,394.95万元[9][10] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》并开立专项账户存储资金 子公司上汽红岩汽车有限公司也设立专用账户[3] - 公司与独立财务顾问、银行签订三方监管协议 并与子公司签订四方监管协议 协议执行正常[2][4] - 公司使用28,954.26万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[6] 募集资金投资项目调整 - 公司调整募集资金使用计划 原商用车智能发动机类项目、船电新项目、新能源电驱桥项目三类项目投入金额发生变化[5] - 新一代大马力发动机类项目调整后投资金额69,143.62万元 实际投入11,327.06万元 进度16.38%[9] - 新能源电驱桥项目调整后投资金额49,968.04万元 实际投入8,520.11万元 进度17.05%[9] 特殊事项说明 - 子公司上汽红岩募集资金专户中28,064.58万元被法院强制扣划 另有9,445.67万元被冻结[7] - 公司不存在超募资金情况 募集资金使用及披露不存在违规情形[6][7][8]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票222,469,410股，发行价格每股8.99元，募集资金总额1,999,999,995.90元，扣除发行费用后净额1,979,837,489.16元 [1] - 募集资金净额已全部存入专户，德勤华永会计师事务所于2021年10月15日出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币30,954.26万元（含自筹资金28,954.26万元），募集资金账户余额为72,133.86万元（含利息8,917.67万元） [2] - 调整后募集资金使用计划总额为198,097.88万元，其中"商用车智能发动机类项目"、"船电新一代大马力发动机类项目"、"新能源电驱桥项目"三类项目计划投入69,143.62万元 [2] 部分募投项目延期情况 - 高性能柴油机WGT项目投资总额5,453万元，募集资金投入进度7.62%，原计划2025年11月达到预定可使用状态，延期至2026年5月 [3] - 12VK电站产品开发项目投资总额5,773万元，募集资金投入进度23.4%，原计划2024年11月达到预定可使用状态，延期至2025年8月 [3] - 电驱桥产品开发项目原计划2026年7月达到预定可使用状态，因配套客户变化导致延期 [3] - 延期原因为市场需求变化、客户配套调整及产品开发验证进度延迟 [3] 部分募投项目暂停情况 - 上汽红岩"新一代智能重卡"项目投资总额104,021.50万元，募集资金投入进度6.33%，原计划2027年达到预定可使用状态，现暂停实施 [3][4] - 暂停原因为上汽红岩募集资金被法院冻结，且法院于2025年7月18日裁定受理其重整申请 [4][5] 项目延期和暂停的影响 - 延期和暂停未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对项目实施产生实质性影响 [5] - 决策符合公司实际经营需求，不会对公司正常经营产生不利影响 [5] 决策程序及专项意见 - 公司董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过延期和暂停事项，认为符合监管要求且不损害股东利益 [6] - 独立财务顾问对延期和暂停事项无异议，认为履行了必要审批程序且未改变项目实质内容 [6]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票222,469,410股 发行价格为每股8.99元 募集资金总额为1,999,999,995.90元 实际募集资金净额为1,980,978,763.13元[1] - 截至2025年6月30日 公司累计使用募集资金106,702.93万元 其中包含置换前期自筹资金28,954.26万元[2] - 募集资金账户余额为72,133.86万元 其中包含利息收入8,917.67万元[2] 募投项目调整情况 - 公司调整募集资金使用计划 涉及商用车智能发动机类项目 船电新一代大马力发动机类项目 新能源电驱桥项目三类项目[2] - 调整后募集资金实际或预计投入金额保持198,097.88万元不变[2] 项目延期具体情况 - D25高性能柴油机WGT项目从原定2025年2月推迟至2025年8月 预计延至2026年5月达到预定可使用状态[4] - 12VK电站产品开发项目因客户需求变化延期 预计延至2026年5月达到预定可使用状态[4] - 电驱桥产品开发项目因配套整车项目进展缓慢延期 预计延至2026年7月达到预定可使用状态[4] 项目暂停具体情况 - 上汽红岩"新一代智能重卡"项目因募集资金被法院冻结且子公司进入重整程序而暂停[6] - 项目投资总额为60,000万元 截至2025年6月30日累计使用募集资金3,500万元 投入进度仅5.83%[4][8] 项目调整原因分析 - 延期主要受市场需求变化 客户配套计划调整及产品开发进度滞后等因素影响[4] - 暂停直接源于子公司上汽红岩被法院裁定受理重整 导致募集资金无法正常使用[6] 决策程序履行情况 - 项目延期和暂停事项已经董事会审计委员会2025年度第三次会议事前审议通过[7] - 公司董事会十一届二次会议正式审议通过相关调整方案[7] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为公司已履行必要审批程序 符合监管规定要求[7] - 项目调整未改变募投项目内容 投资总额及建设规模 对调整事项无异议[7]