公司重大事项：终止部分可转债募投项目 - 公司董事会于2025年12月31日审议通过，拟终止两个可转换公司债券募集资金投资项目，分别为“云南东方时尚新能源车购置项目”和“湖北东方时尚新能源车购置项目” [20][48] - 该终止事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会及“东时转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过后方可实施 [20][30] - 公司决定于2026年1月16日分别召开临时股东会（14:30）和债券持有人会议（14:00），对终止募投项目的议案进行审议 [3][35][51][53] 拟终止募投项目详情及原因 - **云南项目情况**：截至2025年12月26日，累计投入募集资金1,398.00万元，投资进度仅为25.89%，项目仍在运营但业绩下滑 [24] - **云南项目终止原因**：外部环境及公司经营变化导致项目客观条件发生重大改变，继续推进面临较大市场不确定性与经营风险，且云南子公司2025年1-9月营业收入与净利润同比均下滑 [24][25] - **湖北项目情况**：截至2025年12月，累计投入募集资金0元，投资进度为0%，项目实施主体湖北东方时尚尚未投入运营 [24] - **湖北项目终止原因**：项目实施主体名下的土地使用权及地上建筑物已因诉讼被查封并即将被司法拍卖，且其募集资金账户已被冻结，项目已无法按原计划推进 [25][26] 公司募集资金整体状况与合规问题 - **募集资金基本情况**：公司2020年公开发行可转换公司债券，募集资金总额42,800.00万元，实际募集资金净额为41,914.82万元 [21] - **资金占用与冻结**：公司有10,600.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金已到期但无法按期归还至专户，同时存在募集资金账户被冻结及资金被司法划转的情况 [22][27][28] - **采购设备交付问题**：2020年使用募集资金采购的1,000台新能源汽车中，配套的435台AI智能驾培系统（涉及资金2,349万元）尚未交付，相关资金也未退还募集资金专户 [29][32] - **账户余额**：截至2025年12月30日，公司募集资金专户余额仅为39.72万元 [27] 公司当前状态与程序履行 - **公司状态**：公司目前正处于预重整期间 [29] - **董事会审议结果**：终止募投项目的议案经董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过 [30][49] - **持续督导机构意见**：持续督导机构原则上同意终止事项，但明确指出公司存在募集资金使用不规范、未能按期归还补流资金、未能归还被划转资金等问题，不符合相关规定 [31][32][33]

公司治理变动 - 非独立董事陈伟因工作调整辞去第三届董事会非独立董事及提名委员会委员职务，辞任后将继续担任公司副总经理，其辞任未导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会运作及公司正常经营 [1][2] - 陈伟未直接持有公司股份，但通过宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司2,940,496股股份 [2] - 2025年12月30日，公司选举牟培培女士为第三届董事会职工代表董事，任期至第三届董事会届满，牟培培女士1978年出生，现任公司集团结算部副总经理，未持有公司股份 [3][4][5] - 同日，公司补选王国建先生为第三届董事会提名委员会委员，与尹洪涛、沈建峰共同组成该委员会，任期至第三届董事会届满 [1][4][13] 募投项目延期 - 公司决定将2021年度向特定对象发行A股股票的募投项目“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”达到预定可使用状态的日期从原计划的2025年12月延期至2026年6月 [6][7][9] - 该项目募集资金总额为人民币1,549,999,988.16元，扣除发行费用后净额为人民币1,532,764,836.52元，截至2025年11月30日，募集资金余额为21,295.74万元 [6][7] - 项目延期主要原因是“GEOVIS Online研发中心建设”受超高层建筑施工复杂度影响，竣工验收工作尚未完成，但项目“智能数据工厂建设”和“在线数字地球研发”的研制工作已完成 [7] - 本次延期未改变项目的实施主体、方式、投资总额及募集资金用途，公司称不存在损害公司和股东利益的情形 [7][8][10] 董事会审议情况 - 2025年12月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，全体11名董事出席，审议通过了补选提名委员会委员及募投项目延期两项议案 [12][13][15] - 两项议案表决结果均为11票同意，0票反对，0票弃权，其中募投项目延期议案无需提交股东大会审议 [13][15][16]

董事会会议决议 - 公司第九届董事会第二十八次会议于2025年12月30日召开，应出席董事9人，实出席9人，会议召集召开符合规定 [2] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 [3] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》 [4] 募集资金基本情况 - 公司2023年向特定对象发行A股股票59,281,818股，发行价11.38元/股，募集资金总额为人民币674,627,088.84元 [5][30] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币670,204,385.22元，资金于2023年9月27日到账 [6][30] - 募集资金投资项目包括钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目、钽铌板带制品生产线技术改造项目、年产100只铌超导腔生产线技术改造项目及补充流动资金 [7] 募集资金使用与项目结项 - 截至2025年9月30日，公司已使用部分募集资金，具体使用情况未在提供文本中详细列示 [8] - 公司已于2025年10月及11月通过董事会和临时股东会决议，对“钽铌板带制品生产线技术改造项目”和“年产100只铌超导腔生产线技术改造项目”予以结项，并将节余募集资金1,009.29万元永久补充流动资金 [8][32] 募投项目延期详情 - 公司决定将“钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的日期从原计划延期至2026年6月30日 [5][14] - 项目延期不涉及实施主体、方式、地点、资金用途及投资规模的任何变更 [11][34] 项目延期原因 - 延期主要原因为关键进口设备交付延迟及配套系统研发滞后 [9][33] - 熔铸部分的核心设备——德国进口1600KW垂直电子束熔炼炉，因德方出口许可证审批延误超过6个月，设备制造周期14个月，导致到场时间较计划滞后10个月，至2025年9月才到场，目前仍在安装 [9][33] - 锻造部分的63MN快锻液压机组已于2025年6月试车，但其配套的热态锻件自动化三维测量系统无现成方案，需供应商自主研发，截至目前该系统尚未完成交付、安装及调试，导致该机组无法达到预定可使用状态 [10][33] 项目延期的影响与后续措施 - 公司认为此次延期是根据项目实际建设情况作出的审慎决定，不会对正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划及股东利益 [11][34] - 公司后续将密切关注主要设备采购交付进展和总体建设进度，加强统筹协调，以促使项目尽快达到预定可使用状态 [12][35] 内部审议与机构意见 - 公司董事会审计委员会认为本次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响项目实施，不损害股东利益，同意该议案 [13][36] - 保荐机构招商证券经核查，认为公司已履行必要程序，延期是根据实际情况进行的调整，符合公司长远规划和发展需要，对此无异议 [15][16][37] 续聘会计师事务所 - 公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用共计65万元（年报审计45万元，内控审计20万元），与2024年度一致 [18][26][28] - 该续聘事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效 [18][28] 会计师事务所信息 - 天职国际是一家大型综合性咨询机构，2024年度经审计收入总额25.01亿元，其中审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元 [19] - 截至2024年底，天职国际拥有合伙人90人，注册会计师1097人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人，2024年度上市公司审计客户154家 [19] - 天职国际近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次 [20] - 为本公司提供审计服务的项目合伙人及签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到处罚或监管措施的情况 [24]

募集资金基本情况 - 公司于2024年1月完成首次公开发行，共发行40,400,000股普通股，发行价格为每股人民币29.02元，募集资金总额为人民币1,172,408,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,073,025,267.54元 [1] - 募集资金已全部到位，并已采取专户存储管理，与保荐机构、银行签订了监管协议 [1][2] 募投项目延期具体情况 - 公司将“成都电池连接系统生产建设项目”达到预定可使用状态的日期由2025年第四季度延期至2026年第四季度 [1][4] - 本次延期不改变项目的实施主体、实施方式、投资用途及投资总额，仅涉及投资进度的变化 [1][4] - 该延期事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议，保荐机构发表了明确同意意见 [1][8] 项目延期原因 - 项目延期主要系外部客观环境、基础建设前置审批程序办理时间较长等多方面不可抗力因素影响，导致基础建筑工程施工进度较原计划延后 [5] - 公司表示延期是为了严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展 [5] - 除上述原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形 [5] 延期后的计划与保障措施 - 尚未投入的募集资金将主要用于土建、安装工程、基础装修、设备投入等，并根据实际实施进度分阶段投入 [6] - 为保障项目按期完成，公司将采取以下措施：加强募集资金使用的内外部监督；指派专人负责项目跟踪协调；建立内部跟踪和反馈机制，定期汇报项目进展 [7] 延期对公司经营的影响 - 公司认为本次延期仅涉及投资进度变化，不会对项目的实施造成实质性影响，也不会对公司当前生产经营造成重大影响 [8] - 从长远看，本次调整有利于保证项目顺利、高质量实施，符合公司长期发展规划 [8] 保荐机构核查意见 - 保荐机构经核查认为，公司本次募投项目延期已履行必要审批程序，符合相关法律法规规定 [10] - 保荐机构认为延期是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及募投项目核心要素变更，不存在损害公司及股东利益的情形 [10] - 保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议 [10]

公司董事会决议 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年10月27日召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》和《关于募集资金投资项目部分建成投产、部分延期的议案》[9][10] - 《关于2025年第三季度报告的议案》表决情况为同意8票，反对0票，弃权0票，议案已获通过[11][12] - 《关于募集资金投资项目部分建成投产、部分延期的议案》表决情况为同意8票，反对0票，弃权0票，议案已获通过[15] 募集资金基本情况 - 公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额为人民币589,999,978.36元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元[19] - 发行股票数量为12,748,487股，每股发行价格为人民币46.28元[19] - 募集资金已采取专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了监管协议[20] 募投项目进展与调整 - 募集资金投资项目“芜湖百福源食品加工建设项目”和“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）”部分产线及设施已建成并正式投用[19][21][23] - 董事会同意将上述两个项目整体达到预定可使用状态的时间由2026年1月延期至2027年1月[14][19] - 项目延期原因包括受宏观经济环境及下游市场需求变化影响，公司调整为分批实施建设以降低投资风险[24] 募投项目具体建设内容 - “芜湖百福源项目”增加建设内容并使用自有资金追加投资2,953.00万元，新增内容包括污水处理站、原料仓库等[21] - “鹤壁百顺源项目”增加建设内容并使用自有资金追加投资8,567.00万元，新增内容包括员工宿舍楼、原料保鲜库等[22] - 截至目前，“芜湖百福源项目”的1生产车间扩能改造已完成并投产，部分配套设施已投用[21] - 截至目前，“鹤壁百顺源项目”的1生产车间已完成改造并正式投产，部分配套设施及公用设施已投用[23]

董事会人事变动 - 提名刘东星为第八届董事会非独立董事候选人 其现任中航机载系统有限公司总会计师 具备高级会计师职称和航空工业体系财务管理经验 [1][4][39] - 董事会提名委员会及全体董事一致通过提名议案 10票赞成 0票反对 0票弃权 [1][38][39] - 董事候选人任职资格符合《公司法》及交易所相关规定 无市场禁入或不适任情形 [1][39] 股东会安排 - 定于2025年10月17日9:30在北京召开第四次临时股东会 审议非独立董事增补等议案 [6][7][10] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 交易时段为9:15-15:00 [7][8][12] - 对中小投资者单独计票 未涉及关联股东回避或优先股表决事项 [10][11] 募集资金管理 - 部分募投项目"航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目"延期 因需统筹推进子公司数字化转型工作 [25][29][30] - 项目未改变投资内容、实施主体及方式 募集资金总额49.99亿元 截至2025年6月30日未使用金额13.37亿元 [25][28][30] - 董事会及独立财务顾问中信建投、中航证券均认为延期符合监管要求 不影响公司正常经营 [30][32][34] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过对外担保、关联交易、募集资金三项管理办法修订议案 均获10票全票通过 [40][43][46] - 修订依据包括《上市公司监管指引第8号》《上交所自律监管指引》等最新监管规则 [40][43][46] - 三项制度修订议案均需提交股东会审议 [41][44][47]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票222,469,410股，发行价格每股8.99元，募集资金总额1,999,999,995.90元，扣除发行费用后净额1,979,837,489.16元 [1] - 募集资金净额已全部存入专户，德勤华永会计师事务所于2021年10月15日出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币30,954.26万元（含自筹资金28,954.26万元），募集资金账户余额为72,133.86万元（含利息8,917.67万元） [2] - 调整后募集资金使用计划总额为198,097.88万元，其中"商用车智能发动机类项目"、"船电新一代大马力发动机类项目"、"新能源电驱桥项目"三类项目计划投入69,143.62万元 [2] 部分募投项目延期情况 - 高性能柴油机WGT项目投资总额5,453万元，募集资金投入进度7.62%，原计划2025年11月达到预定可使用状态，延期至2026年5月 [3] - 12VK电站产品开发项目投资总额5,773万元，募集资金投入进度23.4%，原计划2024年11月达到预定可使用状态，延期至2025年8月 [3] - 电驱桥产品开发项目原计划2026年7月达到预定可使用状态，因配套客户变化导致延期 [3] - 延期原因为市场需求变化、客户配套调整及产品开发验证进度延迟 [3] 部分募投项目暂停情况 - 上汽红岩"新一代智能重卡"项目投资总额104,021.50万元，募集资金投入进度6.33%，原计划2027年达到预定可使用状态，现暂停实施 [3][4] - 暂停原因为上汽红岩募集资金被法院冻结，且法院于2025年7月18日裁定受理其重整申请 [4][5] 项目延期和暂停的影响 - 延期和暂停未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对项目实施产生实质性影响 [5] - 决策符合公司实际经营需求，不会对公司正常经营产生不利影响 [5] 决策程序及专项意见 - 公司董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过延期和暂停事项，认为符合监管要求且不损害股东利益 [6] - 独立财务顾问对延期和暂停事项无异议，认为履行了必要审批程序且未改变项目实质内容 [6]

董事会决议核心内容 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年7月29日召开 全体7名董事出席并一致通过全部议案 [1] 募投项目调整 - "力量二期金刚石和培育钻石智能工厂建设项目"新增实施主体和实施地点 未改变募集资金用途 [2] - 募集资金投资项目延期 系根据生产经营实际需求调整 未改变项目用途和投资规模 [2] 公司章程及治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应《公司法》新规配套制度 需提交股东大会审议 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项核心治理制度 [4][5][6][7] - 制定及修订共16项专项制度 包括信息披露、投资者关系、内幕信息管理及新设《董事离职管理制度》 [7] 人事任命 - 聘任张珂女士为证券事务代表 协助董事会秘书处理信息披露及投资者关系管理工作 [8] 股东大会安排 - 拟于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [8][9]

股份回购进展 - 公司实际控制人、董事长甘书官提议回购股份，回购方案经董事会和股东大会审议通过，拟回购资金总额2亿元~4亿元，回购价格不超过30元/股，用于减少注册资本或员工持股计划/股权激励 [2] - 2025年6月公司首次回购股份2,346,384股（占总股本0.63%），价格区间23.22~23.77元/股，成交金额5,499.22万元 [3] - 公司将继续根据市场情况择机回购并履行信息披露义务 [4] 募集资金投资项目结项及变更 - 公司首次公开发行募集资金净额20.59亿元，原募投项目"科研中心与办公中心建设项目"已结项 [8][11] - 2024年2月变更"年产2000吨气凝胶复合材料项目"为"硅基新材料绿色循环产业园一期项目"，投入剩余募集资金1.52亿元及利息 [8] - 2025年4月变更"年产2000吨高纯石英砂项目"为"功能新材料硅基前驱体项目（一期）"，投入剩余募集资金3.5亿元及利息，实施主体变更为子公司江瀚电子 [9] - 2025年4月结项"功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目"和"年产6万吨三氯氢硅项目"，节余资金永久补充流动资金 [10] 募集资金专户管理 - 公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，规范子公司江瀚电子新项目专户管理 [13] - 注销3个已完成项目的募集资金专户："功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目"、"年产6万吨三氯氢硅项目"和"年产2000吨高纯石英砂项目"专户 [16] - 新设"功能新材料硅基前驱体项目（一期）"专户，剩余募集资金3.5亿元及利息转入该专户 [16] 办公地址变更 - 随着"科研中心与办公中心建设项目"结项，公司办公地址发生变更 [12]

募集资金投资项目延期 - 公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为延期是基于项目实施过程中的客观情况作出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展的需要 [1] - 本次项目延期仅涉及投资进度变化，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响 [1] - 表决结果为3名监事全票同意，占全体监事人数的100% [2] 变更部分募集资金投资项目 - 公司审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目"纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目"剩余未使用的募集资金及利息17,484.20万元变更至新项目"泰国包装纸箱生产基地建设项目" [2] - 原项目预留2,611.73万元用于支付部分工程设备合同款，变更后的资金使用符合相关规定，有助于提高募集资金使用效率 [2] - 该变更事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [3]