上纬新材与安车检测的反向资产注入案例 - 上纬新材因智元机器人资产注入20个交易日股价暴涨15倍成为A股最大"妖股"，但创110 48元历史高点后出现跌停[1] - 安车检测因矽睿科技反向资产注入复牌当日涨停报31 21元/股，次日冲高33 65元后回落至28 92元[1] - 矽睿科技计划分三阶段收购安车检测：首期3 22亿元收购6 43%股份，后续通过表决权委托控制20%股份[7][8] 矽睿科技背景与资本运作 - 公司2012年成立聚焦智能传感器，产品覆盖智能汽车等三大万亿级赛道，股东含上海联和投资、小米长江产业基金等[3] - 2021年和2023年两度接受IPO辅导，最新辅导进展包括完善募投项目等事宜[3][4] - 2023年以6 83亿元转让麦歌恩微电子68 28%股份给纳芯微[5] 安车检测基本面 - 公司2016年上市主营机动车检测服务，2022-2025Q1持续亏损累计达3 07亿元[5] - 本次收购后因矽睿科技无实控人导致上市公司变更为无实控人状态[8] 市场反应与案例分析 - 上纬新材暴涨因智元机器人整体注入且股东人数少，安车检测因标的资产价值仅前者1/7且股东分散难复制行情[2][7] - 类似案例中中旗新材公告后两月涨近3倍，永安行获5涨停但十日跌回原点[9] - 上纬新材2025H1营收7 84亿元同比增12 5%，净利润2990万元同比降32 91%[9]

公司控制权变更 - 控股股东贺宪宁分两步转让控制权 第一步转让6.43%股份（对价3.22亿元）并委托13.57%表决权 第二步再转让13.57%股份 [1] - 交易完成后矽睿科技成为新控股股东 合计控制20%表决权 公司变为无实际控制人状态 [2][8] - 股权转让价格21.84元/股 较停牌前收盘价26.01元折价16.03% [7] 经营业绩表现 - 公司连续三年亏损 2022-2024年归母净利润分别亏损0.31亿元、0.59亿元和2.13亿元 累计亏损3.03亿元 [3][5] - 营业收入持续下滑 2021-2024年营收介于4.48-4.73亿元 2025年一季度营收1.15亿元（同比下降8.23%） [5] - 历史业绩显示2020年归母净利润达1.89亿元峰值 2021年骤降至1025.6万元（同比下降94.57%） [5] 股东减持与资产状况 - 2017-2022年股东通过二级市场累计减持套现17.95亿元 涉及中洲创投、华睿环保等机构 [3][6] - 公司货币资金加交易性金融资产合计12.26亿元 基本无债务负担 [9] - 2020年曾计划3.02亿元收购临沂正直70%股权 并通过定增募资11亿元 [4] 战略转型与业务布局 - 公司从机动车检测设备供应商向检测服务运营商转型 2018年起参与设立德州常盛新动能、临沂新动能等机构 [4] - 2021年完成定增募资11.49亿元 收购临沂正直、中检汽车等多家公司 [5] - 2021年与平安智慧城市合作 拓展智慧城市、二手车服务及汽车后市场领域 [5] 借壳上市预期 - 矽睿科技为国产传感器龙头 产品覆盖智能汽车、先进制造等领域 股东含上海联和投资、国家大基金等知名机构 [10] - 公司2021年起两度启动IPO辅导 市场预期可能通过入主安车检测实现借壳上市 [11][12] - 安车检测被视作理想壳资源 营收规模较小、股权分散且资产结构清晰 [9]

控制权变更交易 - 矽睿科技拟通过协议收购安车检测控股股东贺宪宁持有的1472.24万股股份（占总股本6.43%），转让单价21.84元/股，总价款3.22亿元，较停牌前26.15元/股折价17% [2][3] - 交易包含表决权委托条款，贺宪宁将额外13.57%股份表决权委托给矽睿科技行使，使其合计控制20%表决权，后续限售解禁后将完成股份转让 [2] - 交易完成后安车检测控股股东变更为矽睿科技，实际控制人变更为"无实际控制人"状态 [2] 矽睿科技背景 - 公司2012年成立于上海，聚焦智能传感器领域，产品涵盖智能运动感知系统、磁传感解决方案等六大矩阵，覆盖智能汽车、消费电子等三大万亿级赛道 [3] - 股东结构分散，无单一持股超10%股东，主要股东包括上海联和投资（上海市国资委全资）、国家大基金参与的超越摩尔基金、云锋基金等 [3] - 高管团队中董事长叶峻兼任上海联和投资及多家上市公司职务，总经理孙臻为专职 [4] 资本市场动作 - 2023年6月以6.83亿元转让麦歌恩微电子68.28%股权给纳芯微，同年12月完成交割 [5] - 2021年及2023年两度启动IPO辅导，最新进展显示国泰海通正协助完善业务战略及募投方案 [5] 交易标的概况 - 安车检测停牌前市值60亿元，复牌前一日股价大涨11.87%至26.15元/股 [3]

股权交易核心条款 - 矽睿科技通过协议转让方式收购贺宪宁持有的1472万股安车检测股份 每股作价21.84元人民币 第一期转让价款总额3.22亿元人民币 [1] - 交易同步签署表决权委托协议 贺宪宁将剩余3107万股股份表决权全权委托矽睿科技行使 并承诺在限售解除后转让该部分股份 [1] - 权益变动后矽睿科技合计控制4579万股表决权 占总股本20.00% 成为控股股东 但因矽睿科技无实际控制人 安车检测变更为无实际控制人状态 [1] 市场反应与交易标的背景 - 公告后首日复牌股价触及涨停板 报收31.21元 市值达71.47亿元人民币 [2] - 安车检测主营机动车检测系统与联网监管系统 系检测站上游供应商 2024年末资产总额25.3亿元 净资产17.93亿元 全年营收4.48亿元 归母净利润亏损2.13亿元 [2] 收购方产业背景与资本动态 - 矽睿科技系中国半导体MEMS十强企业 专注传感器产品设计与制造 拥有智能运动感知系统等六大核心产品矩阵 [2] - 股东包括上海联和投资 国投创业 超越摩尔投资 云锋麒泰投资 小米长江产业基金等知名机构 [2] - 2024年6月以6.83亿元转让上海麦歌恩微电子68.28%股份予纳芯微 且2021年起两度接受上市辅导 2023年启动的第二轮辅导持续进行中 [2] 战略协同预期 - 本次交易可能为安车检测注入新动能 形成半导体与机动车检测领域的跨界联动 [3]

控制权变更交易结构 - 交易通过股份转让和表决权委托结合形式进行 矽睿科技拟协议收购贺宪宁持有的1472.24万股股份 占上市公司总股本6.43% [1] - 股份转让完成后 贺宪宁将持有13.57%股份对应的表决权委托给矽睿科技行使 使矽睿科技合计控制表决权达20% [1] - 后续表决权委托股份在解除限售后将转让给矽睿科技 交易完成后公司控股股东变更为矽睿科技 实际控制人变更为无实际控制人 [1] 交易定价与市值 - 首期1472.24万股股份转让单价为21.84元 对应转让价款总额3.22亿元 [2] - 以停牌前一日股价26.15元/股计算 本次交易折价约17% [2] - 停牌前公司总市值为60亿元 [2] 收购方背景与业务 - 矽睿科技成立于2012年 业务聚焦智能传感器领域 构建六大核心产品矩阵包括智能运动感知系统 磁传感解决方案 工业级融合感知模组 [2] - 公司深度赋能智能汽车 先进制造 消费电子三大万亿级赛道 前瞻布局智慧医疗 人形机器人 低空经济等战略新兴领域 [2] - 股东结构明星云集但无持股超10%大股东 包括上海联和投资有限公司 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业 上海云锋麒泰投资中心 湖北小米长江产业基金合伙企业等 [2] 收购方资本运作历史 - 矽睿科技高管团队中董事长叶峻担任多家企业重要职务包括宣泰医药 华虹公司 上海银行 总经理孙臻仅在公司履职 [3] - 2023年6月公司作价6.83亿元将所持上海麦歌恩微电子68.28%股份转让给纳芯微 交易于同年12月完成交割 [3] - 2021年和2023年两度接受上市辅导 目前第二轮辅导持续进行中 最新进展显示辅导机构正协助完善业务发展战略和募投项目规划 [3]