公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [20][77] - 相关公司章程修订及制度调整议案已获董事会和监事会全票通过 [23][79] - 此次调整基于新公司法配套制度规则实施要求 符合最新监管规定 [20][77] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月12日14点召开第四次临时股东大会 [2][5] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [2][3] - 股权登记日为会议召开前 具体日期未明确披露 [10] 制度体系全面修订 - 修订23项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则等核心制度 [24][58] - 新制定5项专项管理制度 涵盖市值管理、舆情管理、股份变动管理等领域 [59][68] - 部分制度修订需经股东大会审议通过后方可生效 [22][32][44] 半年度报告批准 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会和监事会全票审议通过 [18][75] - 报告内容符合监管要求 真实准确反映公司半年度经营状况 [75] 会议召开情况 - 董事会临时会议于8月27日召开 应到董事9人实到9人 其中8人以通讯方式参会 [18] - 监事会临时会议同日召开 应到监事3人实到3人 其中2人以通讯方式参会 [74] - 两次会议召集程序均符合公司法和公司章程规定 [18][74]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月在浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应到董事9人 实到董事9人 其中8人以通讯表决方式出席 [1] - 公司监事和高级管理人员列席会议 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 公告编号2025-064 [1] - 董事会审计委员会以3票同意 0票弃权 0票反对审议通过该议案 [1] 公司治理结构变更 - 同意取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2][3] - 相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [2][3] - 需办理市场主体变更登记手续 尚需提交股东会审议 [2][3] 制度修订与制定 - 修订公司部分制度以完善治理结构 包括《独立董事专门会议制度》《市值管理制度》《舆情管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》 [4][5][6][7][8][9] - 所有制度修订议案均以9票同意 0票弃权 0票反对获得通过 [4][5][6][7][8][9] - 相关制度需在股东大会审议通过后生效 [5] 股东会安排 - 将召开2025年第四次临时股东会审议上述议案 公告编号2025-066 [9] - 所有重大议案均需提交股东会审议批准 [3][4][5][9]

股东减持基本情况 - 股东方东晖减持前持有公司股份14,130,635股，占公司总股本比例8.36% [2][3] - 股份来源主要为协议转让取得14,130,632股，另有3股通过集中竞价交易取得 [2] - 该股东不属于控股股东、实控人及一致行动人，也不担任董事、监事或高级管理人员 [2] 减持计划实施细节 - 减持计划首次披露日期为2025年4月28日，减持期间为2025年5月22日至2025年8月21日 [2] - 累计减持数量3,350,000股，其中通过集中竞价减持1,350,000股，通过大宗交易减持2,000,000股 [2] - 减持价格区间为14.46至15.85元/股，减持总金额50,046,456.1元 [2] 减持结果与持股变动 - 减持比例达1.98%，未完成减持数量为1,720,238股，原计划减持比例不超过3% [2] - 减持后持股数量降至10,780,635股，持股比例降至6.38% [2] - 本次减持实际执行情况与披露计划一致，未提前终止减持计划 [2]

可转债付息公告 - 公司将于2025年8月25日支付"晨丰转债"自2024年8月23日至2025年8月22日期间的利息 [1] - 付息债权登记日为2025年8月22日 除息日和兑息日均为2025年8月25日 [1][5] - 本期债券票面利率2.00% 每张面值100元可转债兑息金额为2.00元(含税) [4] 可转债发行概况 - 公司于2021年8月23日公开发行可转债415万张 每张面值100元 募集资金总额41,500万元 期限6年 [1] - 票面利率为第一年0.5% 第二年0.7% 第三年1.0% 第四年2.0% 第五年2.5% 第六年3.0% [1] - 可转债于2021年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易 债券简称"晨丰转债" 债券代码"113628" [2] 转股价格调整 - 初始转股价格为13.06元/股 目前转股价格为12.77元/股 [2] - 因2021年年度权益分派 转股价格自2022年7月8日起调整为12.94元/股 [2] - 因2023年年度权益分派 转股价格自2024年5月29日起调整为12.79元/股 [2] - 因2024年半年度权益分派 转股价格自2024年9月26日起调整为12.78元/股 [3] - 因2024年年度权益分派 转股价格自2025年6月4日起调整为12.77元/股 [3] 付息对象及方法 - 付息对象为截至2025年8月22日上海证券交易所收市后登记在册的全体"晨丰转债"持有人 [5] - 公司委托中登上海分公司进行债券兑付兑息 将在兑息日2个交易日前将利息足额划付至指定账户 [6] 利息所得税说明 - 个人投资者需缴纳20%利息所得税 每张可转债实际派发利息为1.60元(税后) [7] - 居民企业债券利息所得税自行缴纳 每张可转债实际派发金额为2.00元(含税) [7] - 非居民企业债券持有者取得的利息暂免征收企业所得税 每张可转债实际派发利息为2.00元(含税) [8]

可转债发行概况 - 公司于2021年8月23日公开发行可转债415万张，每张面值100元，募集资金总额41,500万元，期限6年 [1] - 票面利率结构为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0% [1] - 可转债于2021年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"晨丰转债"，债券代码"113628" [2] 转股价格调整 - 初始转股价格为13.06元/股，当前转股价格为12.77元/股 [2] - 转股价格历次调整包括：2022年因年度权益分派调整至12.78元/股，2023年调整至12.77元/股，2024年半年度权益分派后调整为12.78元/股 [2][3] 本次付息方案 - 本次为第四年付息，计息期间为2024年8月23日至2025年8月22日，票面利率2.00% [3] - 每张面值100元可转债兑息金额为2.00元人民币（含税） [3] - 付息债权登记日为2025年8月22日，除息日和兑息日均为2025年8月25日 [3] 付息对象及方法 - 付息对象为截至2025年8月22日收市后登记在册的全体"晨丰转债"持有人 [3] - 公司委托中登上海分公司进行债券兑息，将在兑息日前2个交易日将利息足额划付至指定账户 [4] 税务处理 - 个人投资者按20%税率缴纳利息所得税，实际派发利息1.60元/张（税后） [4] - 居民企业自行缴纳债券利息所得税，非居民企业（含QFII、RQFII）免征企业所得税，实际派发利息2.00元/张 [4][5] 相关机构 - 发行人：浙江晨丰科技股份有限公司，办公地址浙江省海宁市盐官镇园区四路10号 [5] - 可转债受托管理人：中德证券有限责任公司，办公地址北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 [5]

债券基本情况 - 晨丰科技公开发行面值总额41,500万元可转换公司债券 每张面值100元 募集资金总额41,500万元 [2] - 可转债于2021年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易 债券简称"晨丰转债" 债券代码"113628" [2] - 可转债票面利率第一年0.4% 第二年0.6% 第三年1.0% 第四年1.5% 第五年2.5% 第六年3.0% [3] - 转股期限自发行结束之日2021年8月27日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [4] - 初始转股价格为13.06元/股 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [4] 转股价格调整机制 - 当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时 将按下述公式进行转股价格的调整 [5] - 转股价格调整公式包括派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n) 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) 派送现金股利：P1=P0-D [5] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者 且不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 [7] 赎回与回售条款 - 可转债期满后五个交易日内 公司将以票面面值的115%价格赎回全部未转股的可转债 [7] - 在转股期内 当公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时 公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 [8] - 在可转债最后两个计息年度 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 [8] - 若募集资金投资项目的事实情况与承诺情况相比出现重大变化 可转债持有人享有一次回售的权利 [9] 募集资金使用 - 募集资金总额41,500万元 投资于大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目、智能化升级改造项目、收购明益电子16%股权项目及补充流动资金项目 [12] - 截至2024年8月22日 募集资金投资项目均已实施完毕 节余募集资金永久性补充流动资金 所有募集资金专户均已办理完成销户手续 [13] 担保与信用评级 - 可转债采用股权质押担保方式 由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保 [14] - 主体信用评级为A 债券信用评级为A 评级展望稳定 最新跟踪评级报告于2025年6月26日出具 [15][16] 公司治理事项 - 非独立董事童小燕辞职 补选王兴先生为公司第四届董事会非独立董事 同时接任审计委员会委员职务 [16][17] - 公司为下属公司在授信额度内的贷款提供发生额合计不超过人民币95,600万元的担保 [17] - 为控股孙公司辽宁盛帆追加担保预计额度28,000万元 截至公告披露日公司已实际发生的对外担保总额为人民币86,760万元 占公司最近一期经审计净资产的73.98% [18][19]

公司评级与信用状况 - 浙江晨丰科技股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券获"A"评级 [1] - "晨丰转债"采用股票质押担保方式，对信用水平有积极影响 [2] - 公司经营活动现金流和EBITDA对"晨丰转债"保障能力较好，违约概率较低 [2] 业务运营与竞争力 - 公司在照明细分产品领域保持竞争力，持续推动电力资产业务 [2] - 公司管理制度和治理结构未发生较大变化，实控人通过大股东放弃表决权方式维持控制 [2] - 2024年公司主要业务正常运营，收入规模变动不大 [2] 财务表现与风险 - 2024年公司毛利率同比下降，因产销量下降、原材料成本增加、固定资产折旧摊销增加 [2] - 公司利润总额同比由盈利转为略有亏损，因费用规模及资产减值损失 [2] - 公司资产总额较上年底增长，货币资金大幅减少，资产受限比例高 [2] - 公司长期借款较上年底大幅增加，负债和债务规模增长，债务负担加重 [2] 电力业务发展 - 公司新能源发电装机规模较小，配售电量同比增长 [2] - 所收购的7家新能源发电和配售电相关主体经营情况不佳，净利润均未完成业绩承诺 [2] - 公司未来资本支出集中在电力相关项目，资金需求依赖自筹及贷款 [2] - 现有货币资金和经营活动现金流无法支撑在建项目投入，融资压力需关注 [2]

可转债发行上市概况 - 公司于2021年8月23日公开发行可转换公司债券415万张，每张面值100元，募集资金总额为41,500万元 [1] - 可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0% [1] - 可转债自2021年8月27日起满六个月后的第一个交易日（2022年2月28日）可转换为公司股票，初始转股价格为13.06元/股 [2] 可转债转股情况 - 2025年4月1日至2025年6月30日期间，可转债转股金额共计15,000元，因转股形成的股份数量为1,174股 [1][3] - 截至2025年6月30日，累计转股的可转债金额为118,000元，因转股形成的股份数量为9,125股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0054% [3] - 截至2025年6月30日，尚未转股的可转债金额为414,882,000元，占可转债发行总量的99.9716% [3] 转股价格调整情况 - 目前转股价格为12.77元/股，历次调整包括2022年、2023年、2024年和2025年的权益分派调整 [2][3] - 2024年9月26日起转股价格调整为12.78元/股 [2] 股本变动情况 - 本次可转债转股导致公司总股本由169,007,951股增加至169,009,125股 [3] - 无限售条件流通股增加1,174股 [3] 股东持股变化 - 公司股本变动前后，相关股东持股变化未触及或跨越5%及5%的整数倍 [4] - 香港驥飛實業有限公司及魏一骥（合并计算）持股比例由3.7415%微降至3.7414% [4] - 丁闵持股比例由19.9993%微降至19.9991% [4] - 方东晖持股比例保持8.3609%不变 [4] - 杭州宏沃自有资金投资有限公司持股比例由7.4048%微降至7.4047% [4] - 杭州重湖私募基金管理有限公司-重湖-高牙私募证券投资基金持股比例保持5.4987%不变 [4]

本次债券基本情况 - 发行核准规模为41,500万元可转换公司债券，每张面值100元，共计415万张 [2] - 债券简称"晨丰转债"，代码113628，于2021年9月17日在上海证券交易所挂牌交易 [2] - 债券期限为6年，自2021年8月23日至2027年8月22日 [2] - 票面利率采用阶梯式设计，第一年0.5%，第六年3.0% [3] - 初始转股价格为13.06元/股，最新转股价格调整为12.77元/股 [34][35] 募集资金使用情况 - 募集资金总额41,500万元，实际募集资金净额40,625.62万元 [17] - 主要投向四个项目：大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设(20,941万元)、智能化升级改造(8,479万元)、收购明益电子16%股权(2,880万元)、补充流动资金(9,200万元) [18] - 截至2024年末累计投入35,779.77万元，结余资金5,710.63万元已永久补充流动资金 [17] - 大功率LED项目累计投入17,104.28万元，完成率81.68% [18] - 智能化改造项目累计投入7,215.53万元，完成率94.88% [18] 公司经营与财务状况 - 2024年实现营业收入126,581.45万元，同比增长1.83% [16] - 归属于上市公司股东的净利润1,108.70万元，同比下降86.78% [16] - 经营活动现金流量净额20,222.89万元，同比增长78.28% [16] - 资产负债率67.57%，较上年上升2.95个百分点 [25] - 流动比率0.96，速动比率0.59，偿债能力指标有所下降 [25] 债券担保与增信机制 - 采用股权质押担保方式，由股东香港骥飞提供股票质押担保 [19] - 担保范围包括债券本金、利息及实现债权的合理费用 [19] - 2024年变更担保安排，增加魏一骥股票质押和求精投资现金保证金作为补充担保 [19] - 担保物价值需覆盖未偿还本金总额的120% [19] 债券持有人会议情况 - 2024年召开四次债券持有人会议，审议募集资金用途变更和担保事项调整 [20][21][22][23] - 前两次会议因出席比例不足未形成有效决议 [21][22] - 第三次会议通过变更担保事项和修订债券持有人会议规则 [23] 行业与业务发展 - 主营业务包括照明产品结构组件和新能源电站开发运营 [16] - 新能源业务涉及分布式光伏、分散式风电及增量配电网运营 [28][29][30] - 2024年对外担保余额56,800万元，占净资产47.32% [28] - 持续布局可再生能源领域，形成"照明+新能源"双主业格局 [28][29][30]

评级结果 - 前次评级结果为主体信用等级为A "晨丰转债"信用等级为A 移出评级观察名单 评级展望为稳定 [1] - 本次跟踪评级结果为主体信用等级为A "晨丰转债"信用等级为A 评级展望为稳定 [1][2] - 评级机构为联合资信 评级时间为2024年5月31日 [1] 评级依据 - 评级基于对公司经营状况和行业情况的综合分析与评估 [2] - 评级结果符合《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定 [1] 信息披露 - 详细评级报告内容在公司指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》中 [2]