交易方案核心条款 - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳易信科技股份有限公司97.40%股份 [1][5] - 交易总对价确定为66234.17万元，其中约一半（33117.09万元）以现金支付，另一半以发行股份方式支付 [1][5] - 公司同时拟向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1][5] 华升股份（收购方）财务状况 - 公司为1998年上市的老牌纺织企业，传统主业是麻类特色产品纺织业务 [2][6] - 近年来业绩持续承压，2022-2024年营业收入分别为9.11亿元、5.81亿元和7.78亿元 [1][6] - 2022-2024年归母净利润分别为-2.08亿元、2102.31万元和-4933.60万元，扣非归母净利润已连续17年亏损 [1][6] 易信科技（标的公司）基本情况 - 标的公司成立于2004年7月，深耕AIDC（智算中心）领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务 [2][3][7] - 业务涵盖数据中心服务器租用/托管、机柜定制、机房大带宽、IDC增值服务和数据中心节能产品及解决方案等 [3][7] - 产品与解决方案应用于中国移动、中国电信、顺丰、云天励飞等大型行业客户 [3][7] - 2023年、2024年归母净利润分别为553.29万元和1727.89万元，呈现增长趋势 [3][6][7] 交易性质与业绩承诺 - 本次交易是一次典型的跨界并购，从传统纺织业进入智算中心领域 [2][7] - 交易双方签订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为2026至2028年度 [1][6] - 业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元，三年年均承诺净利润约为5400万元 [1][6] - 相较于易信科技2023年553.29万元和2024年1727.89万元的净利润，未来业绩增长预期较高 [1][6]

重大资产重组 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购深圳易信科技100%股权，同时拟发行股份募集配套资金，初步测算构成重大资产重组 [1] - 公司股票自6月10日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 交易完成后，易信科技股东白本通（持股37.29%）与张利民（持股11.47%）合计持有公司股份比例预计将超过5%，构成关联交易 [4] 业务差异 - 公司主营业务为苎麻纺织品生产和出口，主要产品包括苎麻、亚麻、大麻纱、面料和服装等 [5] - 易信科技主营业务为数据中心服务器租用/托管、机柜定制、机房大带宽、IDC增值服务及数据中心节能产品 [5] - 公司表示纺织业上下游已无特别合适标的，收购出发点是为未来发展健康向好 [6] 交易进展 - 已与易信科技股东签署《合作意向协议》，但具体交易方案仍在商讨论证中，存在不确定性 [6] 经营状况 - 2024年公司营收7.78亿元，同比增长33.79% [6] - 2024年归母净利润亏损0.49亿元，同比大跌334.67% [6] - 主营业务毛利率比上年下降4.72个百分点，主要因承接低毛利率订单和市场竞争加剧 [6] 战略方向 - 公司在年报中明确表示纺织行业数字化转型是不可逆转的趋势 [6] - 数字化转型被视为提升行业竞争力和实现可持续发展的关键路径 [6]

交易概况 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购易信科技100%股权 同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组 不构成重组上市 不会导致控股股东及实际控制人变更 构成关联交易 [1] - 交易处于筹划阶段 尚未签署正式协议 具体方案仍在商讨论证中 存在不确定性 [1] - 公司股票自2025年6月10日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [1] 标的公司信息 - 易信科技成立于2004年 专注于数据中心行业 业务涵盖服务器租用/托管 机柜定制 机房大带宽 IDC增值服务及节能解决方案 [1] - 易信科技2017年在新三板挂牌时实现营业收入1 66亿元 扣非净利润2428万元 [2] - 交易对方包括白本通(持股37 29%) 张利民(持股11 47%) 达晨创鸿私募基金(持股6 10%)等 已与主要股东签署《合作意向协议》 [2] 收购方现状 - 公司主营苎麻纱 混纺纱 麻类面料 服装服饰及家纺产品 拥有"雪松""洞庭""金爽"等面料品牌 [1] - 2024年营业收入7 78亿元 归母净利润亏损4933 60万元 2025年一季度营收2 14亿元 归母净利润亏损1250 23万元 [2] - 2024年4月因信披不准确 内控问题被湖南监管局责令改正 时任董事长 总经理等高管被警示 [2] - 2025年5月选举谢平为新任董事长 其曾任湖南发展资产管理集团等国企管理职务 [2] 战略意图 - 若交易完成 公司将切入IDC业务领域 实现业务多元化布局 [1] - 公告强调交易方案存在不确定性 最终细节以后续重组预案或报告书披露为准 [3]

公司重大资产重组 - 华升股份因筹划重大资产重组事项自6月10日起停牌预计不超过10个交易日 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳易信科技100%股权同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市不会导致控股股东和实际控制人变更构成关联交易 [1] 并购标的业务 - 深圳易信科技成立于2004年深耕数据中心行业致力于打造绿色节能数据中心 [1] - 业务涵盖数据中心服务器租用/托管机柜定制机房大带宽IDC增值服务和数据中心节能产品及解决方案 [1] - 曾获中国IDC产业创新企业奖中国IDC产业绿色数据中心奖绿色数据中心最佳解决方案等荣誉 [1] 公司主营业务及财务 - 华升股份主要从事苎麻纺织品生产和出口产品包括苎麻亚麻大麻纱面料和服装含麻职业服装家纺产业用纺织品 [2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-4934万元2024年一季度为-1250万元 [2] - 控股股东为湖南兴湘投资控股集团实际控制人为湖南省国资委 [2] 资产重组背景 - 作为湖南省国资委旗下上市公司改善盈利现状或是本次重组主要驱动因素 [2] - 并购标的业务将对公司转型布局新质生产力产生积极影响 [2] - 2024年以来湖南国资国企深化改革动作频频包括金健米业与湖南粮食集团资产置换湖南发展拟收购四家水电公司控股权等 [2] 国企改革趋势 - 2025年是国企改革深化提升行动收官之年湖南国资国企蓄势向新 [3] - 在此背景下湖南国资国企深化改革步伐有望进一步提速 [3]