重组交易核心信息 - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式收购北汽集团子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的多家企业股权 [2] - 交易已收到上海证券交易所的受理通知 [2] - 公司计划同步募集配套资金以支持重组后业务发展与整合 [2] 收购标的资产详情 - 收购标的包括北京北汽模塑科技有限公司51%股权 其主营业务为汽车保险杠总成等塑化汽车装饰件产品 [2] - 收购海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权 该公司核心业务为开发生产销售汽车座椅骨架及相关产品 [2][3] - 收购英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权 其主营业务为汽车电子产品研发生产和销售 [2][3] - 收购廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权 该公司主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案 [2][4] 标的公司客户与业务 - 北京北汽模塑科技客户包括北京奔驰 沃尔沃 北京现代等传统车企 以及小米汽车 赛力斯 理想汽车 蔚来汽车等新势力品牌 [2] - 海纳川安道拓（廊坊）座椅产品配套北京奔驰 北京现代 北汽越野等整车客户 [3] - 英纳法智联科技2023年至2025年1-4月收入主要来自北汽集团及其下属企业 [3] - 廊坊莱尼线束为北京奔驰和小米汽车的主要线束系统供应商 [4] 募集配套资金用途 - 募集配套资金总额不超过137,850.2万元 占发行证券购买资产交易价格的59.44% [4] - 交易现金对价为40,925.1元 [5] - 募集资金将用于汽车保险杠产线设备更新项目 拟投入20,000万元 项目总投资约36,457.43万元 [5] - 用于智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目 拟投入2,550万元 项目总投资约2,550万元 [5] - 用于研发和试验能力建设项目 拟投入2,450万元 项目总投资约2,450万元 [5] - 用于中介机构费用及相关税费 预计投入3,000万元 [5] - 拟使用不超过68,925.1万元补充流动资金及偿还债务 [5]

交易概述 - 渤海汽车发布重组草案，拟以发行股份及支付现金方式收购海纳川持有的四家汽车零部件公司股权，交易总价格为27.28亿元[2] - 本次交易同时募集配套资金不超过13.79亿元，用于支付现金对价及汽车保险杠产线设备更新等项目[2] - 交易方案公布后，渤海汽车股价在交易日开盘后迅速涨停[6] 交易标的与估值 - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[2] - 四家标的公司估值存在显著溢价，除未盈利的智联科技溢价率为48.39%外，其余三家溢价率均翻倍，其中莱尼线束溢价率高达1759.98%[2][9] - 各标的公司具体交易对价为：北汽模塑51%股权16.26亿元、廊坊安道拓51%股权1.29亿元、智联科技100%股权1795万元、莱尼线束50%股权9.55亿元[5][6][9][10] 标的公司业务与财务表现 - 北汽模塑主营汽车保险杠等塑化装饰件，客户覆盖北京奔驰、沃尔沃及小米、理想等新势力品牌，2025年1-4月营收18.02亿元，净利润1.82亿元[9][10] - 廊坊安道拓主营汽车座椅骨架，客户包括北京奔驰等，2025年1-4月营收1.49亿元，净利润1384.47万元[10] - 莱尼线束主营汽车高低压线束，是北京奔驰、小米汽车主要供应商，2025年1-4月营收13.25亿元，净利润1.29亿元，近两年营收与盈利能力强[10][11] - 智联科技主营汽车电子产品，目前处于亏损状态，2025年1-4月营收306.33万元，净利润为-1241.67万元[9] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后，渤海汽车主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、汽车电子及线束等产品线，实现产品扩展与技术整合[13] - 渤海汽车近年业绩承压，2021年至2024年连续四年亏损，2025年上半年归母净利润扭亏为盈至3.01亿元，但营收同比下降26.46%[13] - 此次并购旨在提升公司综合盈利能力与核心竞争力[11][13] 业绩承诺安排 - 交易设置了股权类与知识产权类差异化的业绩承诺安排[14] - 股权类业绩承诺资产（北汽模塑、廊坊安道拓、莱尼线束）承诺，若交易于2025年完成，则2025-2027年净利润合计不低于10.65亿元[14] - 知识产权类业绩承诺针对智联科技的专利及软件著作权资产，承诺期内收入分成额逐年设定，例如2025年承诺收入分成额不低于81.94万元[15][16]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买4家公司股权 交易价格预计为27.28亿元 [1] - 收购标的包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权 廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 总额不超过13.79亿元 [1] 收购标的业务概况 - 北汽模塑主营业务为汽车保险杠总成 门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品 [2] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及相关产品的开发 生产 销售 [2] - 智联科技主营业务为汽车电子产品的研发 生产和销售 [2] - 廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案 [2] 交易对公司业务影响 - 交易前公司主营活塞及组件 轻量化汽车零部件 轮毂 空调 减振器 油箱等产品 [1] - 交易后公司主营业务将新增汽车外饰零部件 汽车座椅骨架 汽车电子产品 汽车线束等产品 [1] - 交易旨在整合标的公司技术研发能力 将产品线扩展到更多汽车零部件领域 提升核心竞争力 [1] 标的公司财务表现 - 北汽模塑去年净利润8,039.45万元 今年一季度净利润1,566.35万元 [3] - 廊坊安道拓去年净利润7,272.09万元 今年一季度净利润1,384.47万元 [3] - 智联科技去年净利润-3,610.69万元 今年一季度净利润-1,241.67万元 [3] - 廊坊莱尼线束去年净利润2.9亿元 今年一季度净利润1.29亿元 [3] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元 其中4.09亿元用于支付交易现金对价 6.89亿元用于补充流动资金 [3] - 其余资金拟用于汽车保险杠产线设备更新 智能车载通讯及控制终端系统产能建设 研发和试验能力建设等项目 [3] 公司近期经营状况 - 公司净利润连亏4年 2021年至2024年净利润分别亏损9011万元 6226万元 1.988亿元 12.64亿元 [4] - 公司扣非净利润5年连亏 累计亏损18亿元 近5年营收变动幅度分别为-4.72% -5.78% -7.08% 13.85% -9.48% [4] - 今年上半年公司营收同比下滑26.46% 净利润转亏为盈同比大增365.97% 主要因BTAH不再纳入合并范围及超额亏损转回形成投资收益 [4] 交易性质与市场反应 - 交易对方海纳川系公司控股股东 构成关联交易 交易完成后公司实际控制人仍为北京市国资委 [3] - 二级市场上 公司股价在公告后次日（9月30日）开盘迅速涨停 报收5.10元/股 [5]