公司重组方案 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份 交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [3] - 发行价定为3 2元/股 较停牌前4 73元/股折价32% 采用70%股权支付+30%现金对价结构 [4] - 润田实业需完成业绩对赌 2025-2027年累计净利润不低于5 31亿元 并设置管理层超额奖励机制 [4] ST联合经营现状 - 公司2024年营收同比暴跌37%至3 65亿元 连续三年亏损累计超8800万元 资产负债率达78 32% 货币资金仅存5267万元 [5] - 若2025年营收不能突破3亿元警戒线 公司将面临强制退市 3月曾因财务造假被实施其他风险警示 [5] 润田实业基本面 - 润田实业2024年实现营收12 6亿元 净利润1 77亿元 主打550毫升1元定价纯净水 覆盖江西所有县市及80%乡镇 [6] - 公司曾四度冲击资本市场未果 包括2007年获软银赛富2亿元注资 2022年IPO辅导因股权瑕疵终止 [6] 国资改革战略 - 江西国资通过江旅集团全资子公司江西迈通注入润田实业51%股权 实现资产证券化路径转换 [6] - 重组旨在打造"文旅+快消"生态闭环 整合省内明月山 庐山水源与旅游目的地运营资源 [7] 行业竞争格局 - 包装饮用水行业头部集中趋势明显 但区域品牌仍存在差异化空间 润田采取"纯净水+矿泉水"双轮驱动策略 [7] - 润田翠天然矿泉水主打富硒概念 重点布局三四线城市渠道 与头部企业形成错位竞争 [7]

交易概况 - ST联合正筹划以发行股份及支付现金方式收购润田实业部分或全部股权，并募集配套资金以实现控制权[1] - 交易构成重大资产重组，公司股票已停牌[2] - 交易双方同属江西省国有资本运营集团，属同一控制人下的关联资产整合[7] ST联合基本面 - 公司为江西省首家旅游类上市公司，主营互联网广告、跨境购及旅游业务[4] - 2024年营收3.65亿元，归母净利润-0.64亿元，已连续三年下滑且逼近退市红线（营收<3亿元且净利润为负）[4][6] - 2025年Q1营收同比下滑29.16%至8706万元，归母净利润同比下滑94.98%至-853.6万元[6] - 实际控制人为江西省国资委，通过江旅集团间接控股19.57%[7] 收购标的润田实业 - 主营包装饮用水，拥有"润田"纯净水和"润田翠"天然矿泉水两大系列，550ml纯净水长期定价1元/瓶[10][11] - 江西省内覆盖率达100%县市及80%乡镇，但全国市场占有率不足0.5%，省外收入占比极低[10][17] - 曾两次冲击IPO未果（2009年因金融危机搁浅，2023年因股权架构及同业竞争问题终止）[14][15][16] - 此次交易将助其曲线上市，75.7%股权来自江旅集团控股的江西迈通（51%）及润田投资（24.7%）[7][8] 行业竞争格局 - 全国包装饮用水市场CR5达58.6%，润田作为区域性品牌面临激烈竞争[17] - 省外拓展乏力，销售网络集中于邻近省份且线下铺货率低[17] - 需将"地域情感符号"转化为全国性竞争力是未来关键挑战[17]