借壳上市交易进展 - ST联合于9月10日临时股东大会通过重大资产重组方案 拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股权并募集配套资金以实现控制[2][3] - 交易总对价30.09亿元 其中21.06亿元通过发行6.58亿股支付（发行价3.2元/股） 9.03亿元通过定增支付[3][4] - 江西省国资委于9月2日批准重组方案 交易完成后控股股东变更为江西迈通 实控人仍为江西省国资委[3][4] 股权结构与交易细节 - 润田实业股权由江西迈通（51%）、润田投资（24.7%）、金开资本（23.4%）持有 交易后三者将分别持有ST联合28.86%、13.98%、13.75%股权[3][4] - ST联合配套募资不超过12亿元 其中9.03亿元用于股权收购 发行对象为35名特定投资者[4] - 截至2025年4月30日 ST联合总股本为5.05亿股 交易后将新增6.58亿股[4] 公司业务与市场地位 - 润田实业主营包装饮用水业务 核心产品为润田纯净水和润田翠矿泉水 销售区域高度集中于江西省[5][6] - 2023年营业收入11.52亿元 净利润1.45亿元 2024年营业收入12.6亿元 净利润1.76亿元[6] - 2025年1-4月营业收入3.88亿元 净利润5823.28万元 规模显著低于农夫山泉、华润饮料等百亿级龙头企业[6] 业绩承诺与增长预期 - 控股股东承诺2025-2027年净利润分别不低于1.71亿元、1.83亿元、1.94亿元[7] - 2025年承诺净利润较2024年实际1.76亿元下降2.8% 2026年同比增长6.7% 2027年同比增长6.4%[6][7] - 业绩承诺增幅不足7% 反映行业竞争压力下增长预期保守[2][7] 行业竞争环境 - 包装水市场头部企业优势显著 包括农夫山泉、怡宝、娃哈哈、景田百岁山及外资品牌依云、雀巢[6] - 行业价格战频发 华润饮料2024年10月港股上市进一步加剧竞争 其2025年上半年包装水营收52.51亿元同比减少23.1%[6][7] - 区域性品牌面临全国扩张挑战 需投入水源地布局和供应链建设[6] 战略发展规划 - 未来以"润田翠"两元以上矿泉水为主导产品 抢占优质矿泉水资源[8] - 三年内强化江西省龙头地位 将东北建设为第二主要市场 同时开拓以上海为中心的华东市场[8] - 借助ST联合数字营销及跨境电商业务资源 拓展多渠道发展[7]

苏州洞庭山位于苏州市吴中区，我们从市区出发一路向西南而行，随着城市的纷繁渐渐退远，视野逐渐 变得开阔，空气越来越清新怡人，待进入苏州洞庭山区域，极目远眺，点点清山，如翡翠般错落在葱茏 林海间，山林交相辉映，天空与远山相接，一山一水、一枝一叶，尽显诗意与灵动，绘就了一幅让人无 法描述的惊艳胜境。 编者按：水是生命之源，是高质量生活发展的基础，而拥有优质水源地更是包装饮用水行业竞争的命 脉。在长三角区域，拥有"洞庭山正宗天然泉水""洞庭山泉真正的天然山泉水""江南贡泉活的高山泉水 和弱碱性天然矿泉水""江南名泉天然苏打矿泉水"等多个畅销包装饮用水品牌的洞庭山矿泉水集团，一 直稳坐长三角区域包装饮用水行业的头把交椅，被誉为"江南水王"。 洞庭山的美，不仅在于可见的景色，更在于可呼吸的感受。洞庭山的空气是有质感的，有水汽的清润， 也有深山的清新，仿佛还有烂漫的花草芬芳。风从山间吹来，空气中弥漫的是沁入心脾的清爽，这对于 长居城市中的我们而言，每一次呼吸都仿佛是在为自己的肺腑做一次深度疗愈，让人忍不住想要放慢脚 步，多感受一会这份自然的宁静与美好。 "洞庭山集团能够获得今日的成绩，得益于其黄金水源地战略建立起的品质防线 ...

重大资产重组方案 - 公司重大资产重组方案获股东大会审议通过 江西省国资委原则同意相关事项 并购案进入加速推进阶段[1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份 交易价格30.09亿元 同时向不超过35名特定对象募集配套资金[1] - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" 行业市场空间广阔 未来发展潜力较大[1] 交易估值与财务表现 - 润田实业P/E比率为16.34倍 低于可比上市公司平均值21.50倍和中位数19.27倍 具有较高性价比[1] - 润田实业2023年实现净利润1.45亿元 2024年实现净利润1.76亿元 表现出很强的盈利能力[3] - 业绩承诺方承诺2025-2027年净利润分别不低于1.71亿元 1.83亿元 1.94亿元 若顺延则2028年不低于2.07亿元[3] 战略协同与整合效应 - 公司与润田实业同属江旅集团控制 经营近10年 在经营观念 管理思路 企业文化方面具有良好的融合性[2] - 交易完成后公司将实现从消费服务 消费场景 消费渠道向上游消费品的产业链贯通[4] - 双方将在消费生态 品牌推广 营销渠道 客户资源等方面进行整合 发挥"1+1>2"的协同效应[4] 政策背景与市场环境 - 本次交易系落实国企改革要求 贯彻江西省政府关于旅游企业兼并重组做大做强的政策要求[2] - "并购六条"实施以来A股市场重大并购重组交易达163起 同比增长117.3%[2] - 公司抓住并购政策窗口期 交易完成后将成为A股市场优质包装饮用水企业[2] 控制权与股东结构 - 交易完成后公司实际控制人仍为江西省国资委 上市公司控制权不会发生变化[2] - 润田实业将成为上市公司全资子公司 依托上市公司平台提升品牌知名度和竞争力[2] - 资产注入将大幅度提升上市公司经营质量和投资价值 实现股东利益最大化[3]

审计意见 - 华兴会计师事务所对江西润田实业股份有限公司2023年至2025年4月的模拟财务报表出具无保留审计意见，认为报表在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1] 公司基本情况 - 江西润田实业股份有限公司成立于2014年10月，注册资本2.05亿元，总股本2.05亿股，主要从事包装饮用水的生产和销售，主要产品为纯净水和矿泉水 [5] - 公司股权结构为：江西迈通持股51%（10,455万股）、润田资管持股24.7%（5,063.5万股）、金开资本持股24.3%（4,981.5万股） [5] - 公司注册地址位于江西省南昌市经济技术开发区，总部地址在南昌市青山湖区火炬大街 [5] 资产重组与特殊事项 - 模拟财务报表专为国旅文化投资集团股份有限公司重组交易目的编制，可能不适用于其他用途 [2] - 公司在审计基准日后实施现金股利分配方案，向全体股东分配8,000万元现金股利，该事项已反映在模拟财务报表中 [5] 会计政策与核算方法 - 金融资产根据业务模式和合同现金流量特征分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [18][19][20] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出存货采用加权平均法计价，低值易耗品采用一次摊销法 [33][34] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对合营联营企业采用权益法核算 [39][41] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20-30年，机器设备10-14年，运输设备5-10年，电子设备3-5年 [44] - 研发支出分为研究阶段和开发阶段，开发阶段支出仅在满足特定条件时资本化 [50][51] 重要会计处理 - 企业合并区分同一控制和非同一控制处理，非同一控制下企业合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉 [7][8] - 应收款项减值采用预期信用损失模型，按整个存续期或12个月内预期信用损失计提坏账准备 [25][26] - 投资性房地产采用成本模式后续计量，按固定资产或无形资产相关规定计提折旧或摊销 [42][43]

水源优势与品质保障 - 公司依托江南天然优质水源 在长三角区域拥有多处黄金优质水源地 包括安吉 溧阳 苏州 汤山等生态环境优越区域 [2] - 公司坚持保护性开发原则 严格遵守国家环保法规 投入大量资金引进先进水源监测设备和技术 确保水质安全可控 [2] - 优质稳定水源为品牌在市场站稳脚跟提供坚实基础 为长三角消费者带来更放心健康饮水体验 [3] 市场定位与差异化策略 - 公司以亲民化加本土化差异化路径切入长三角市场 建立多元化销售渠道和最具性价比品牌口碑 [4] - 产品设计简洁大方并融入江南文化温润气质 价格策略坚守亲民定位 避免虚高定价和恶性价格战 [4] - 公司积极参与长三角地区各类本土活动 将品牌融入当地居民文化生活场景 拉近情感距离 [4] 品牌传播与形象建设 - 公司通过全媒体传播系统性布局 借助多渠道多触点策略实现品牌形象跨越式提升 [5] - 2025年在上海 南京 嘉兴 湖州 镇江 宜兴 溧阳等多个长三角核心城市开展全媒体广告投放 实现城市核心区域全覆盖 [5] - 公司将天然健康好喝核心理念转化为具象生活场景 逐步树立家庭健康饮水专家行业标杆形象 [5] 发展战略与区域聚焦 - 公司选择稳健品牌建设之路 未急于追求规模爆发式增长 注重水源优选 产品亲民定位 本土文化深耕和全媒体传播 [7] - 公司以长三角市场为核心阵地 坚持水源保护与产品品质前提 发挥水源优势和品牌优势 [7] - 公司通过持续品牌价值积累向长远发展迈进 成为长三角消费升级背景下区域品牌崛起代表 [7]

行业定义与分类 - 包装饮用水指包装于瓶子或桶内用于贩售的饮用水 根据水源分为三类：饮用天然矿泉水（如百岁山、昆仑山）、饮用纯净水（如怡宝、娃哈哈）及其他类饮用水（如农夫山泉的天然水） [1][6][8] 全球市场概况 - 2023年全球包装饮用水市场规模达3474.71亿美元 同比增长11.24% [2][15] - 美洲地区为全球第一大消费市场 2023年占比53.88% [2][17] - 行业增长受人体刚性需求驱动 人体约三分之二由水构成 大脑等组织含水量超70% [2][15] 中国市场现状 - 2023年中国包装饮用水市场规模约1599.71亿元 2018-2023年CAGR为2.74% [2] - 2023年行业产量约9714.7万吨 需求量约9698万吨 预计2024年将突破1亿吨 [20][21] - 2023年平均价格为1649.5元/吨 同比上涨0.52% [2] 竞争格局 - 市场集中度较高 前五名参与者合计占58.6%市场份额 [2][22] - 农夫山泉为天然水龙头 市占率23.6% 华润饮料为纯净水龙头 市占率18.4% [2][23] 产业链结构 - 上游包括水源勘测、水处理、包装材料及生产设备 [13][14] - 中游为生产加工环节 [13][14] - 下游覆盖线上与线下销售渠道 [13][14] 政策环境 - 国家出台多项政策保障饮用水安全 如《关于加强生态环境分区管控的意见》《国家水网建设规划纲要》等 [9][11] - 政策重点包括水源地规范化建设、流域水环境治理及多水源供水格局构建 [11] 消费驱动因素 - 可支配收入增长推动消费习惯变化 城市化提升包装水便利性需求 [2] - 使用场景广泛 涵盖解渴基础需求及社交价值需求 [20] 研究方法与报告价值 - 报告采用桌面研究与定量定性分析结合方式 多维度评估行业投资风险 [1][29] - 涵盖行业发展环境、竞争格局、企业分析及2025-2031年预测 [29][30][41]

公司战略与投资 - 公司投资4亿元在海南五指山建设新生产基地 用地面积80亩 总建筑面积28789平方米 拟建设3条每小时72000瓶的德国克朗斯高速生产线 [1][6] - 生产基地选址海南旨在服务本地市场并高效辐射东南亚地区 支持年增长率5%-10%的东南亚市场 [6] - 公司在江西抚州 江西宜春 广东肇庆等地新建生产基地 广东肇庆基地是公司在广东省内第六个天然矿泉水生产基地 强化区域供应链能力 [7] - 公司采用"龟式哲学"战略 强调稳健发展 方向准 底盘稳 活得长 目标是从世界市场参与者成长为引领者 [1][10][12] 市场地位与业绩 - 公司连续16年稳居中国天然矿泉水销量榜首 并成为全球天然矿泉水品类单一品牌销量冠军 [3][12] - 公司2018年跻身瓶装水行业前三甲 2011年和2024年均位居中国饮料工业协会天然矿泉水十强榜单榜首 [12] - 公司已引进数十条中高速德国克朗斯高速生产线 在产能 设备规模和技术先进程度方面居国内矿泉水行业前列 [6] 行业趋势与机会 - 全球饮用瓶装天然矿泉水市场预计以4.6%的复合年增长率增长 到2032年市场规模将达到337.6亿美元 [4] - 亚太地区是全球饮用瓶装天然矿泉水市场增长最快的地区 [4] - 矿泉水行业是"水源的战争" 真正的好水需要时间和坚守 [3] 生产与水源布局 - 每一处工厂均择址于生态纯净 远离人迹的自然秘境 水源选址由前广东省地矿局专家团队勘测确定 [9] - 每个矿泉水基地日开采量均在2000立方米以上 保障水质口感一致与稳定供应 [9] - 水源源自深层岩缝 富含偏硅酸 硒等微量元素 [9] - 公司从惠州罗浮山到意大利加尔达湖再到海南五指山 每一步布局都围绕优质天然矿泉水水源 [3][10] 国际化进程 - 2017年在意大利阿尔卑斯山脉旁加尔达湖边建立首个海外生产基地 [10] - 通过赞助顶级国际体育赛事实施"品牌先行"战略为出海铺路 [10] - 目标在全球市场"钉牢" 深耕全球天然矿泉水市场 [12]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入为1.94亿元，同比下降2.97%，净亏损1,612万元，较去年同期减亏109万元，经营效率仍需提升 [2] - 公司启动重大资产重组，拟收购润田实业，布局包装饮用水业务，形成"饮用水+互联网营销+跨境电商"三足鼎立格局 [10][11] - 互联网营销业务仍是核心收入来源，占比79.48%，但面临行业竞争加剧、客户集中度高及应收账款风险 [8][10][16] 财务表现 - 营业收入1.94亿元，同比下降2.97%，营业成本1.77亿元，同比下降5.29%，毛利率有所提升 [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1,612万元，同比减亏109万元，加权平均净资产收益率-22.01% [2] - 经营活动现金流量净额为-6,398万元，主要因互联网营销业务销售回款减少 [2][14] - 总资产4.93亿元，同比增长15.93%，货币资金5,497万元，同比增长28.37% [2][14] 业务板块分析 - 互联网数字营销业务收入1.54亿元，占比79.48%，聚焦游戏行业头部客户，新签35家中小游戏企业，拓展文旅、汽车等多元客户 [6][7][8] - 跨境电商业务收入2,723万元，采用"大品牌+小平台"战略，合作京东、天猫、抖音等平台，拓展母婴、美妆等品类 [9] - 旅游目的地业务收入1,254万元，同比大幅减亏，计划剥离景区运营业务 [10] 行业环境 - 中国游戏市场规模1,680亿元，同比增长14.08%，移动游戏增长16.55%，但营销行业竞争加剧，买量成本高企 [3][8] - 跨境电商进出口1.32万亿元，同比增长9.3%，政策支持"离境即退税"等便利化措施 [3] - 国内旅游一季度出游17.94亿人次，但消费分层加剧，行业向"场景经济"转型 [3] 重大事项 - 启动收购润田实业的重大资产重组，润田实业为包装饮用水全国"双十强"企业，交易完成后将提升上市公司盈利能力 [11][15] - 公司股票自2025年3月18日起被实施其他风险警示（ST） [2] - 存在多项重大诉讼，涉及历史遗留的印章证照返还、合同纠纷等事项，部分案件已进入执行阶段 [24][25][26] 竞争优势 - 互联网营销业务具备内容创意及整合营销优势，深耕Z世代文化，跨平台整合B站、抖音等资源 [13] - 跨境电商业务拥有百家海外品牌供应链资源，全渠道覆盖主流电商平台 [13] - 背靠江西国资大股东资源优势，承担"旅游强省"战略使命 [14]

公司基本情况 - 公司股票代码600358 简称ST联合 自2025年3月18日起被上海证券交易所实施其他风险警示[1] - 公司总资产4.93亿元 较上年度末增长15.93%[1] - 归属于上市公司股东的净资产为负 加权平均净资产收益率为-22.01% 同比下降11.24个百分点[1] 财务表现 - 营业收入1.94亿元 同比下降2.97%[1] - 利润总额亏损1536万元 较上年同期亏损1621万元有所收窄[1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1612万元 同比减亏6.35%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-6398万元 较上年同期-400万元显著恶化[1] - 基本每股收益-0.0319元/股 与上年同期-0.0341元/股相比略有改善[1] 股东结构 - 股东总户数28,292户[3] - 江西省旅游集团股份有限公司为控股股东 通过多家关联企业持有股权[2] - 前十大股东中国有法人占比超过60% 包括南昌江旅资产管理有限公司持股4.73%等[2] - 自然人股东李希明持股1.54% 为最大个人股东[2] 重大资产重组 - 公司启动重大资产重组 拟注入润田实业资产[5] - 润田实业主营包装饮用水生产销售 属中国饮料行业双十强企业[5] - 重组完成后将形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局[5] - 重组工作目前有序推进中 尚需取得监管部门批准[6]

当前，包装饮用水行业发展面临多维挑战。张明表示，在成本端，企业承压明显；市场端，则遭遇渠 道"内卷"与价格战冲击；竞争格局上，大企业的规模化、集约化与多元化竞争优势明显，中小企业面临 更多的挑战和困难；产品结构上，新品开发受限，产品同质化严重。 展望未来，张明认为，一方面，要立足"解渴"核心诉求，以规模化、集约化、数智化助力持续占据饮料 市场"基本盘"；另一方面，则要通过提质升级，以新产品、新场景、新渠道等，持续提升品牌定位与产 品附加值，以"量质结合"推动包装饮用水行业高质量发展。 张明表示，包装饮用水市场竞争激烈、产品价格走低、定位上探困难；企业虽努力开拓新产品、新场 景、新渠道，但行业运行仍面临长期压力。 期货日报网讯(记者韩乐)8月20日，在由郑商所、芝加哥商业交易所集团主办，期货日报承办的2025中 国(郑州)国际期货论坛工业品(聚酯)论坛上，中国饮料工业协会技术部主任张明表示，人工智能、5G、 工业互联网等新技术打造包装饮用水智能工厂，集约化、规模化基础上的数字化，正在给包装饮用水行 业带来深刻变革与深远影响。 ...