公司上市进程 - 公司Xiaoe Inc（小鹅通）此前递交的港股招股书于2026年2月22日失效 [1] - 招股书于2025年8月22日递交，中金公司为其独家保荐人 [1] 公司业务与市场定位 - 公司是一家产品驱动SaaS解决方案供应商，专注于私域运营领域 [2] - 公司提供基于云端的一站式解决方案，整合电商、数字化营销及CRM三大模块 [2] - 解决方案旨在帮助企业构建、运营并扩展去中心化电商基础设施，覆盖从流量转化到客户关系管理、从营销到交易的全生命周期 [2] - 以2024年收益计算，公司位列中国交互型私域运营解决方案供应商第一名，并位居私域运营解决方案供应商前三名 [2] - 在往绩记录期间，公司是中国前五大私域运营解决方案供应商中增长最快的（以收益衡量） [2]

核心观点 - 中国证监会对正在申请港交所主板上市的小鹅通出具了详细的补充材料要求 涉及公司架构合规性 股东穿透 信托安排 股权激励 境内实体运营及本次发行计划等多个关键领域 表明监管机构正对境外上市企业进行细致的前端合规审核 [1][2][3][4] 监管关注要点 - **架构合规性**：要求公司详细说明搭建离岸架构及返程并购所涉及的外汇管理 境外投资 外商投资 税务管理等监管程序的履行情况 并确认其符合当时有效监管规定 [2] - **架构合规性**：要求说明取得境内运营实体的交易对价 定价依据 支付手段及定价公允性 并核查股权转让环节的纳税申报义务履行情况 是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2] - **架构合规性**：要求核查股权架构调整过程中历次减资的原因 对价支付情况 是否涉及虚假出资或抽逃出资 以及相关决策程序与税费缴纳的合规性 [2] - **股东情况**：要求说明控股股东及5%以上股东的完整穿透情况 穿透后境内主体的基本情况 以及是否存在法律法规规定禁止持股的主体 [3] - **股东情况**：要求说明公司历史沿革中是否存在股份代持情形 [3] - **股东情况**：要求说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性 价格差异的原因 并就是否存在利益输送出具明确结论性意见 [3] - **信托安排**：要求说明家族信托通过多层架构持有公司股份的原因及合理性 [3] - **信托安排**：要求结合信托契约条款说明实际控制人所涉信托各当事人的权利义务安排 并披露所有信托受益人的具体信息 包括受益人 受益份额及与信托设立人的关系 [3] - **股权激励**：要求按照监管指引对股权激励计划进行核查 说明未向部分激励对象授予期权份额的原因 并就是否存在利益输送及是否合法合规出具明确结论性意见 [3] - **境内运营实体**：要求说明境内运营实体注册资本实缴情况 历次增资及股权转让定价依据 是否存在未履行出资义务 抽逃出资或出资方式瑕疵等情形 并就历次股权变动的合法合规性出具意见 [4] - **境内运营实体**：要求在法律意见书中补充说明所有境内运营实体情况 目前招股书仅核查说明了主要境内运营实体 [4] - **境内运营实体**：要求说明经营范围中“广告设计 代理 互联网数据服务 增值电信业务”的具体情况 是否实际开展相关业务及运营情况 是否已取得必要资质许可 并判断经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域 以及本次发行上市前后是否符合外商投资准入政策 [4] - **本次发行上市**：要求说明股份拆细的具体计划安排 以及是否影响本次发行股份数量 [4] - **本次发行上市**：要求说明募集资金的具体用途 境内外用途占比情况 以及履行境内外投资审批 核准或备案的情况 [4] 公司业务概况 - 小鹅通是一家在私域运营领域中领先的产品驱动SaaS解决方案供应商 赋能企业构建 运营并扩展其去中心化电商基础设施 [5] - 公司基于云端的一站式解决方案包括电商 数字化营销及CRM三大模块 将私域运营从流量转化到客户关系管理 从营销到交易促成等全生命周期环节无缝整合为统一系统 [5] - 公司通过消除传统工具的低效与割裂 赋能企业以可扩展 数据驱动且高效的方式进行产品营销与交易 [5]

公司上市备案进展 - 中国证监会国际司于2025年12月22日至26日期间，对19家企业出具了境外发行上市备案补充材料要求，其中包括小鹅通 [1] - 小鹅通已于2025年8月22日向港交所主板递交上市申请，独家保荐人为中金公司 [1] 证监会关注的核心合规事项 - 要求公司及律师核查并说明搭建离岸架构及返程并购的合规性，包括外汇、境外投资、外商投资、税务等监管程序的履行情况 [2] - 需说明取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段及公允性，以及股权转让环节的纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2] - 需说明股权架构调整中历次减资的原因、对价支付情况，是否涉及虚假出资或抽逃出资，并说明决策程序及税费缴纳情况是否符合《公司法》及税收法规 [2] 股东与股权结构核查要求 - 要求说明公司控股股东的完整穿透情况 [3] - 要求按照监管指引，说明5%以上股东的穿透情况，及向上穿透后境内主体是否存在法律法规禁止持股的情形 [3] - 要求说明历史沿革中是否存在股份代持情形 [3] - 要求说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、价格差异原因，并就是否存在利益输送出具结论性意见 [3] 信托安排与股权激励核查 - 要求说明家族信托通过多层架构持有公司股份的原因及合理性 [3] - 要求结合信托契约条款说明实际控制人所涉信托各当事人的权利义务安排，并提供所有信托受益人的具体信息，包括受益人、受益份额及与设立人的关系 [3] - 要求按照监管指引核查股权激励计划，说明未向部分激励对象授予期权份额的原因，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具结论性意见 [3] 境内运营实体核查要求 - 要求说明境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据，是否存在未履行出资义务、抽逃出资或出资方式瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具意见 [4] - 要求在法律意见书中按照监管指引补充说明所有境内运营实体情况，目前仅核查了主要实体 [4] - 要求说明经营范围包含“广告设计、代理；互联网数据服务；增值电信业务”的具体情况、实际开展业务及运营情况、是否已取得必要资质，并判断经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域，以及本次发行上市前后是否符合外商投资准入政策 [4] 本次发行上市具体安排 - 要求说明公司股份拆细的具体计划安排，以及是否影响本次发行股份数量 [4] - 要求说明募集资金的具体用途、境内外用途占比情况，以及履行境内外投资审批、核准或备案的情况 [4] 公司业务概况 - 公司是一家在私域运营领域中领先的产品驱动SaaS解决方案供应商，赋能企业构建、运营并扩展其去中心化电商基础设施 [5] - 公司基于云端的一站式解决方案包括电商、数字化营销及CRM三大模块，将私域运营从流量转化到客户关系管理、从营销到交易促成等全生命周期环节无缝整合为统一系统 [5] - 公司通过消除传统工具的低效与割裂，赋能企业以可扩展、数据驱动且高效的方式进行产品营销与交易 [5]

上市申请与公司架构 - 公司于2024年8月22日向港交所递交上市申请，中金公司担任独家保荐人 [1] - 公司历史可追溯至2015年2月，2021年在开曼群岛成立上市主体，2024年进行重组以筹备IPO [1] - 境内主要经营实体为深圳小鹅网络技术有限公司 [1] 股权结构与股东信息 - 创始人鲍春健通过Bagbao Holding持股19.60%，通过控制Xiaoe Tech持股25.32%，合计持股44.92% [3] - 腾讯通过意象架构持股16.82%，其他股东包括喜马拉雅、IDG资本、启明创投 [3] - 2016年天使轮融资2025万元人民币，投后估值3375万元人民币 [5][6] - 2016年Pre-A轮融资1500万元人民币，投后估值5000万元人民币 [6] - 2017年A轮融资2700万元人民币，投后估值2.7亿元人民币 [6][9] - 2019年B轮融资8800万元人民币，投后估值9.5亿元人民币 [6][9] - 2020年C轮融资1.875亿元人民币，投后估值19.5亿元人民币 [6][9] - 2021年D轮融资7278万美元（D-1轮）和500万美元（D-2轮），投后估值6.5亿美元 [6][11] 财务表现 - 2022年收入2.99亿元人民币，2023年4.15亿元人民币，2024年5.21亿元人民币，2025年上半年3.06亿元人民币 [14][16] - 2022年净亏损3399.9万元人民币，2023年净亏损3704.8万元人民币，2024年净亏损1508.3万元人民币，2025年上半年净亏损582.4万元人民币 [14][16] - 按非国际财务报告准则计量，2022年经调整净亏损2.73亿元人民币，2023年经调整净亏损3147.5万元人民币，2024年经调整净利润6631.0万元人民币，2025年上半年经调整净利润5883.3万元人民币 [16] - 2023年营收增长率38.8%，2024年降至25.5%，2025年上半年同比增长26.3% [18] - SaaS解决方案收入占比持续超过99%，2022年2.98亿元人民币，2023年4.12亿元人民币，2024年5.16亿元人民币，2025年上半年3.04亿元人民币 [17] 行业地位与市场前景 - 公司是中国私域运营领域SaaS解决方案供应商，按2024年收入计位列中国交互型私域运营解决方案供应商第一名 [13] - 中国私域运营解决方案市场规模预计从2024年119亿元人民币增至2029年258亿元人民币，复合年增长率16.7% [13] - 中国交互型私域运营解决方案市场规模预计从2024年52亿元人民币增至2029年138亿元人民币，复合年增长率21.6% [13] - 2024年市场渗透率仅3.5%，潜在市场规模可达1813亿元人民币 [13] 管理层薪酬 - 2022年CEO鲍春健薪酬总计188.4万元人民币，CTO王铁波187.1万元人民币，首席人才官胡雅蓓215.7万元人民币，CFO周世坤1191.7万元人民币 [18][19] - 2023年周世坤薪酬1926.2万元人民币，2024年2021.6万元人民币 [20] - 周世坤薪酬中股份为基础付款开支占比高，2022年1019.1万元人民币，2023年1748.3万元人民币，2024年1753.1万元人民币 [21] - 2025年上半年周世坤薪酬994.7万元人民币，其中股份为基础付款开支911.9万元人民币 [22] 行政处罚记录 - 关联主体深圳小鹅通技术有限公司因违反电子商务法，2023年11月被深圳市市场监督管理局处以5万元罚款 [3][4]

上交所和深交所市场动态 - 报告期内无新股上市 [2] - 无公司通过上市委员会审议会议 [3] - 无公司递交上市申请 [4] - 上交所1家公司终止上市审核 深交所无终止审核案例 [5] 港交所上市活动 - 1家公司成功上市：天岳先进首日股价上涨6.40% 收盘价45港元较发行价42.8港元上涨5.14% 市值达329亿港元 [7][8] - 2家公司进行新股招股：双登股份（储能电池商）和佳鑫国际（哈萨克斯坦钨矿公司） [9][11][12] - 1家公司通过上市聆讯：大行科工（中国最大折叠自行车公司） [13][14] 港股IPO申请概况 - 12家公司递交主板上市申请 涵盖AI基础设施、精密制造、口腔医疗、智能汽车等多个领域 [15] - 包括多家A股上市公司寻求"A+H"双重上市：星环科技（AI基础设施软件）、立讯精密（精密智造）、胜宏科技（AI计算PCB）等 [16][17][18][26][29][43] 重点企业财务表现 - 星环科技2022-2024年收入分别为3.73亿元、4.91亿元、3.71亿元 连续三年亏损且亏损扩大至3.44亿元 [28] - 立讯精密2022-2024年收入从2140.28亿元增长至2687.95亿元 净利润从104.91亿元增至145.79亿元 [31] - 胜宏科技2024年收入达107.31亿元 净利润11.54亿元 较2023年6.71亿元显著改善 [46] - 英发睿能2024年收入43.59亿元 同比下滑58.4% 从盈利4.10亿元转为亏损8.64亿元 [51] 行业地位与市场排名 - 星环科技在中国AI基础设施软件市场排名第五 是最大纯AI基础设施软件提供商 [27] - 胜宏科技在AI及高性能计算PCB领域市场份额全球第一 [44] - 英发睿能是全球第三大N型TOPCon电池片专业制造商 市场份额14.7% [49] - 群核科技是中国最大空间设计软件提供商 市场份额23.2% [71] 募资用途规划 - 多家企业计划将募集资金用于产能扩张、技术研发和全球市场拓展 [27][30][33][41][45][50][53][57][60][64][67][71] - 生物医药企业重点投入核心产品临床开发和商业化 [57][60] - 科技企业注重AI技术升级和国际化布局 [27][41][67] 特殊上市历程 - 沪鸽经历多次上市尝试 包括新三板挂牌和三次A股上市辅导终止 本次为第二次递表港交所 [35][36][37][38][39] - 乾元微珂、天辰生物医药、上海宝济药业均为二次递表港交所 [55][58][62]