募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票获得证监会核准 发行数量不超过304,070,293股 募集资金总额不超过243,500万元[1] - 实际发行数量为264,673,906股 立信会计师事务所于2022年11月4日出具验资报告确认资金到位[1] 募集资金监管协议变更 - 公司与交通银行贵阳瑞北支行的监管协议因账户注销于2023年7月20日终止[2] - 2025年6月17日董事会及7月3日股东大会决议变更募集资金用途和实施主体[2] - 原项目"引进4架A320系列飞机"变更为"引进2架A320系列飞机" 募集资金投入从119,210.20万元缩减至75,410.20万元 剩余43,800万元调整至新项目"引进5架C909系列飞机"[2] - 终止"购买14台飞机备用发动机"项目 原48,700万元募集资金全部调整至"引进5架C909系列飞机"项目[2] 新签署监管协议详情 - 与光大银行上海分行新签三方监管协议 实施主体变更为全资子公司云飞飞机租赁公司 专用于引进2架A320飞机项目[3][4] - 协议明确保荐机构东兴证券可每半年进行现场检查 银行需配合提供账户资料及大额支出通知[4][5] - 与中国农业银行重庆自贸试验区分行签署补充协议 原账户31260101040010770余额4,135,007.78元转用于引进5架C909飞机项目[6] - 所有协议均约定至资金支出完毕且账户注销后失效 持续督导期至2023年12月31日[5][6][7]

募集资金用途变更 - 公司将原募投项目"引进4架A320系列飞机"变更为"引进2架A320系列飞机"，拟投入募集资金金额由11.92亿元调整为7.54亿元，实施主体变更为全资子公司云飞飞机租赁（上海）有限公司 [2] - 终止原募投项目"购买14台飞机备用发动机"，涉及金额4.87亿元，调整后资金将用于新募投项目"引进5架C909系列飞机"，合计变更金额9.25亿元，占募集资金净额38.39% [2] - 2022年定增募资24.35亿元原计划用于引进4架A320系列飞机、购买14台备用发动机及补充流动资金 [2] 变更原因分析 - 终止备用发动机项目因宏观经济环境及供应商交付速度影响，后续将改用自有/自筹资金投入 [4] - 变更A320引进数量及转向C909机型因中小城市消费升级带动支线航空需求增长，C909更适合培育支线市场 [4][5] - 公司需提高募集资金使用效率，匹配当前发展战略与市场需求 [6] 公司战略与机型规划 - 公司是国内唯一规模化独立支线航空公司，截至2025年3月31日拥有47架支线飞机（36架CRJ900+11架C909），占机队总数61% [5] - C909飞机基本价格约3800万美元/架，中国商飞将提供信用额度冲抵价格，最终成交价低于标价 [6] - 新项目引进5架C909总投资13.66亿元，拟用募集资金9.25亿元，预计2025年完成引进并新增收入3.43亿元 [6] 支线航空市场前景 - 支线航空在满足中小城市旅游及交通需求方面具不可替代性，未来支线机场增长空间广阔 [4] - 支线飞机航段成本低，是公司培育市场的主力机型，加快C909引进有助于巩固行业领先地位 [5]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票264,673,906股，每股发行价格9.20元，募集资金总额2,434,999,935.20元，扣除发行费用25,397,899.32元后，募集资金净额为2,409,602,035.88元 [1] - 募集资金已于2022年11月4日经立信会计师事务所验资到位，并开立专户存储，签署三方监管协议 [1] 募集资金使用及存储情况 - 截至2025年3月31日，募集资金累计投入99,367.06万元，未使用金额141,593.14万元，原计划用于引进4架A320飞机、购买14台备用发动机及补充流动资金 [2] - 其中2架A320飞机部分预付款已支付但未形成资产，11台备用发动机预付款已支付但未形成资产，后续将退回专户 [2] - 募集资金专户余额合计10,394.84万元，存储于光大银行和农业银行账户 [3][4][6] 募集资金用途变更具体内容 - 终止原项目"购买14台飞机备用发动机"，并将原项目"引进4架A320系列飞机"缩减为"引进2架A320系列飞机"，实施主体变更为全资子公司云飞飞机 [7][8] - 变更金额92,500万元，占募集资金净额38.39%，资金调整至新项目"引进5架C909系列飞机" [8][9] - 新项目投资总额280,347.60万元，拟使用募集资金92,500万元，其余由公司自筹 [7][11] 变更原因 - 原备用发动机项目受宏观经济、供应商交付速度等因素影响，为提高资金效率改为自有资金投入 [9][10] - 支线航空市场前景广阔，公司作为国内规模化独立支线航空公司，需加快C909支线飞机引进以巩固领先地位 [10][11][14] - 通过子公司云飞飞机实施A320引进项目，可享受进口关税及增值税优惠政策 [11] 新募投项目详情 - 项目为引进5架C909系列飞机，每架基本价格约3,800万美元，最终价格将低于基本价格，拟使用募集资金92,500万元 [12] - 项目已取得民航局批复，预计2025年内完成飞机引进 [12] - 预计新增年收入3.43亿元，但存在因折旧增加导致短期利润下降的风险 [22][23] 行业背景与公司战略 - 支线航空受政策支持，包括支线补贴、机场建设规划及"干支通、全网联"网络体系建设 [14][15][16] - 公司现拥有47架支线飞机（36架CRJ900、11架C909），支线飞机占比高 [11] - 支线机场时刻资源充足，与干线机场时刻紧张形成对比，市场潜力大 [10][13] 保荐机构意见 - 变更事项已通过董事会及监事会审议，尚需股东大会批准，程序符合监管要求 [23][24][25] - 变更符合公司主营业务方向，有利于资金高效使用和项目顺利实施，无损股东利益 [25]

募集资金用途变更 - 公司将"引进4架A320系列飞机"变更为"引进2架A320系列飞机" [1] - 募投项目实施主体由华夏航空变更为全资子公司云飞飞机租赁(上海)有限公司 [1] - 原拟投入"购买14台飞机备用发动机"的募集资金4.87亿元调整至"引进5架C909系列飞机"项目 [1] - 变更后的募投项目金额为9.25亿元，占募集资金净额的38.39% [1] 公司决策流程 - 变更议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过 [1] - 此次变更尚需提交公司股东大会审议 [1]