交易概述 - 青海华鼎控股子公司茫崖源鑫拟以4300万元收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权，标的公司评估基准日股东权益价值为4301.40万元，增值率362.08% [5][6][16][18] - 同一董事会会议审议通过茫崖源鑫以422.1066万元收购若羌源鑫能源有限公司51%股权，标的公司评估基准日股东权益价值为827.66万元，增值率17.39% [51][53][62] - 两笔交易均不构成重大资产重组，鲁新鼎盛交易不构成关联交易，若羌源鑫交易因法定代表人相同构成关联交易 [5][52] 标的公司基本情况 - 鲁新鼎盛成立于2021年，注册资本3000万元，主营CNG/LNG加气及成品油零售，位于新疆且末县315国道关键位置，2024年6月运营以来业绩稳步提升 [9][10][47] - 若羌源鑫成立于2021年，注册资本3000万元，主营CNG/LNG加气，位于新疆若羌县315国道交汇处，是内地进入新疆的重要门户 [57][85] - 鲁新鼎盛账面资产2553.63万元，负债1622.75万元，净资产930.88万元；若羌源鑫账面资产1707.35万元，负债1002.32万元，净资产705.03万元 [13][59] 交易定价依据 - 鲁新鼎盛采用收益法评估，增值3370.52万元，主要因天然气行业前景及地理位置优势，同行业并购PE平均值17.64倍与本次交易相近 [16][18][22] - 若羌源鑫采用收益法评估，增值122.63万元，交易价格对应PE低于行业平均水平 [62][86] - 两笔交易均参考独立第三方评估报告，审计机构为立信会计师事务所，评估机构为北京卓信大华 [11][49][59][89] 交易对公司影响 - 通过收购完善清洁能源产业布局，扩大LNG/CNG加气站网络，提升子公司营业收入和盈利水平 [47][85] - 鲁新鼎盛将纳入合并报表范围成为全资子公司，若羌源鑫成为控股子公司，增强公司在新疆能源市场的竞争力 [47][52][85] - 标的公司位于315国道关键节点，地理位置优越，可受益于新疆交通物流发展 [47][85]

收购交易概述 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金422.11万元收购若羌源鑫51%股权 [2] - 两起收购均基于标的所处天然气行业及地理位置的发展前景 旨在提升盈利能力并创造新增长点 [1][2] 标的业务与区位优势 - 鲁新鼎盛主营CNG/LNG加气服务及成品油运营管理 位于新疆且末县315国道与G0612高速交汇处 是通往塔里木油田及和田/喀什的交通要道 [1] - 若羌源鑫主营CNG/LNG加气运营 位于新疆若羌县 地处三省交界 是全国辖区总面积最大的县 作为内地进入新疆的重要门户 [3] - 两标的均具备优越地理位置 鲁新鼎盛自2024年6月运营以来业绩稳步提升 [1][3] 战略布局与协同效应 - 收购将增加LNG/CNG加气站站点布局 利用重要物流通道优势提升茫崖源鑫营业收入和盈利水平 [3] - 进一步推动公司在清洁能源产业的布局规划 加快公司转型升级与发展 [3] - 扩大公司经营规模 提升未来增长潜力及市场竞争力 [3] 财务表现与经营状况 - 公司2025年半年度预计净利润为-210万元 较上年同期减亏1173.53万元 [4] - 扣非净利润预计为-500万元 较上年同期减亏989.1万元 [4] - 亏损主因天然气业务毛利率下降 齿轮业务试制成本过高及固定资产折旧影响 [4] - 公司通过成本优化实现减亏 后续将加大市场拓展并持续降本增效 [4]

公司盈利情况及原因 - 2024年盈利创近十年新高 [3] - 原因包括成品油采销差高于同期、市场占有率及客户管理优化、新能源转型与数智化升级、成本费用控制与风险防控 [3] - 2024年营业总成本同比下降11.2%，全年未发生风险事件 [3] - 2024年汽、柴油市场占有率同比分别提升0.46和0.93个百分点 [3] - 2024年公司净资产收益率（ROE）达到9.9894% [7] - 2024年度实现净利润9932万元 [8] 新能源业务发展 - 充电、光伏领域与当地政府及地方国企合作取得进展，后续将加快转型 [4] - 氢能源业务因应用场景不成熟进展较慢，将持续跟踪适时推进 [4] - 未来将以“油气氢电服”综合加能站为核心，加快发展充换电、光伏等新能源业务 [8] 战略规划 - 2025年重点推进“1234”发展战略，包括解决基层问题、巩固拓展油非业务、加快新能源转型等 [5] - 目标是力争高质量完成“十四五”规划目标，建设成为“现代化综合能源服务商” [5] 市值管理与国资保值增值 - 优化利润分配政策，2024年将年度利润分配比例提高至50% [6] - 制定实施股份回购计划，优化资本结构 [6] - 强化信息披露，加强投资者沟通 [6] - 推动新能源发展，开辟新的利润增长点 [7] 市场环境与业务应对 - 国际原油价格影响成品油价格，公司严格执行国家价格政策 [7] - 截至2025年一季度，山东省新能源汽车渗透率约为47.7%，对成品油市场造成一定影响 [7] - 公司采取市场波段节点采购策略，根据销售结构确定采购品种和数量 [8] 未来发展方向 - 战略定位为“综合能源+综合服务+数字经济”，坚持“油是基础、气是重点、电是趋势、服是未来” [8] - 拓展综合服务，创新易捷服务模式，深耕“首发”理念与“泰山+”文化 [8] - 产业链多元化，未来3年延拓新能源领域，5年内深化战略合作 [8] - 完善公司治理机制，强化风险防控，融入ESG理念 [9]