制度审议 - 2025年9月1日公司董事会审议通过《修订〈舆情管理制度〉》[2] 舆情定义与分类 - 舆情包括媒体负面等多种信息[4][5] - 舆情分为重大和一般舆情[5] 应对机制 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[7] - 舆情信息采集设在董事会办公室[8] 处理原则与措施 - 舆情按因素划分等级，有及时反应等处理原则[11] - 一般舆情灵活处理，重大舆情需决策部署[12][13] 保密与责任 - 公司内外相关人员对舆情有保密义务[16] - 违规致损公司可处理或追究责任[16]

北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案》之子议案 3.05：《修订〈董事会秘书工作细则〉》，表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-079 北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"） ...

制度审议 - 2025年9月1日公司召开会议审议通过《修订〈投资者关系管理制度〉》[2] 管理内容 - 工作内容含公司发展战略、法定信息披露等[7] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[8] - 管理方式有定期报告与临时公告、股东会等[9] 说明会规定 - 存在五种情形公司应召开投资者说明会[10] 责任人员 - 董事长是第一责任人，董事会秘书负责组织协调[12] 员工素质 - 从事工作员工须具备良好品行等素质[13] 工作职责 - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[13] 合规要求 - 公司及其人员不得透露未公开信息等违法违规[13] 对外发言 - 董事长等为公司对外发言人[14] 沟通关系 - 公司应与证券监管部门、北交所等建立良好关系[15] 信息披露 - 发布重大信息后及时报告并次日开市前披露[17] 活动记录 - 开展活动应编制记录并及时披露[17] 档案内容 - 活动档案应包含参与人员等内容[17] 报告说明会 - 不晚于年度股东会召开日举办年度报告说明会[17] - 说明会应提前至少2个交易日发布通知[18] 义务履行 - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行义务[18] 制度修订 - 制度由董事会负责修订和解释[20] 制度生效 - 制度自审议通过之日起生效实施[20]

制度修订 - 2025年9月1日公司召开会议审议通过《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] 报备要求 - 披露年报等重大事项时应及时报备内幕信息知情人档案材料[12] - 年报和中报披露后10个交易日内提交报备文件[14] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[14] 管理要求 - 实施股权激励等事项应做好内幕信息知情人登记管理[14] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[16] - 董事会秘书负责对外信息报送管理，办公室组织实施[18] 信息保密 - 外部信息泄露应第一时间报告并公告[18] - 董事及知情人员应控制未公开信息知情范围[20] - 内幕信息未公布前知情人不得泄露或谋利[21] - 定期报告公告前财务人员不得泄露财务数据[22] - 大股东等不得滥用权利获取内幕信息[23] - 控股股东筹划重大事项前要做好保密预案[24] 违规处罚 - 违反制度泄露内幕信息的知情人将被处罚[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[23]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 委员经董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，由董事会过半数选举产生[8] - 设主任委员1名，由会计专业的独立董事委员担任[8] 任职规定 - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 审议事项 - 披露财务会计报告等财务信息、内控评价报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 前期准备 - 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供相关书面资料[16] 会议规定 - 定期会议每季度至少召开一次，召开前3日通知全体委员[21] - 两名及以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议，会议召开前3日通知全体委员，经全体委员一致同意通知时限不受限制[21] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经成员过半数通过[22] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联关系委员出席即可，决议经无关联委员过半数通过，出席无关联委员不足总数1/2时提交董事会审议[23] - 会议表决方式有举手表决、书面表决、通讯表决[23] - 会议档案保存期限为十年[24] - 可要求内审部门负责人列席会议，必要时可邀请相关人员列席并提供信息[26] - 如有必要可聘请中介机构，费用由公司支付[27] 会议记录 - 委员应明确、独立发表意见，难形成统一意见时记录不同意见并说明[29] - 会议应有记录、决议，出席委员签名，由董事会秘书保存[30] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会[31] 细则生效 - 《修订〈董事会审计委员会工作细则〉》自公司董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责修订和解释[27]

会议与制度 - 2025年9月1日第六届董事会第二十二次会议审议通过《修订〈信息披露管理制度〉》，表决9同意0反对0弃权[2] - 公司于2025年9月1日发布本制度[60] 报告披露 - 公司应在规定时间内编制并披露年度、中期、季度报告[9] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，需向北交所报告并公告原因等[9] - 年度报告财务报告需审计，特定情况中期或季度报告也需审计[9] - 预计不能在2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[10] - 预计年度经营业绩出现七种情形之一，应在1个月内预告[11] - 业绩预告本期财务数据上下限区间变动幅度一般不超30%，最大不超50%[11] 人员任职 - 上市公司应在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书[5] - 董事会秘书空缺期间，董事长或指定人员代行职责并公告报备[5] 交易披露 - 交易涉及资产总额、成交金额、营业收入、产生利润、标的净利润等达到一定比例应及时披露[22] - 交易涉及资产总额、成交金额、营业收入、产生利润、标的净利润等达到更高比例应提交股东会审议[23] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额达一定比例的关联交易应及时披露[28] - 公司为关联方提供担保，经董事会审议通过后应及时披露并提交股东会审议[28] 其他事项披露 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的重大诉讼等应及时披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[34] - 控股股东等质押股份占比达50%以上及之后质押应披露[34] - 持股5%以上股东持股比例每增减5%应及时披露[36] - 公司股票交易异常波动，应于次一交易日开盘前披露公告[32] - 公司发生传闻涉及重要事项，应核实并披露说明或澄清公告[33] - 营业用主要资产变动超总资产30%需及时披露[38] - 购买、出售合同金额达一定标准需及时披露[40] 股份减持 - 持股5%以上股东等减持股份，需提前15个交易日披露计划，每次披露时间区间不超3个月[41] - 减持数量或时间过半需披露进展，实施完毕或时间区间届满需公告具体情况[41] 董事情况 - 董事连续二次未亲自出席董事会会议，公司应作出书面说明并披露[43] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一，公司应说明并披露[43] 信息管理 - 信息披露相关文件保存期限为十年[49] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[46] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[47] - 公司信息披露需经多环节审查程序[47] - 内部审计部门需对财务信息进行复核和监督[48] - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[48] 沟通与违规 - 公司与投资者沟通方式多样[53][54] - 公司与机构个人沟通不得提供内幕信息[55] - 信息披露违规责任人将受相应处分[56]

制度审议 - 2025年9月1日公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《制定〈重大信息内部报告制度〉》[2] 报告义务人 - 报告义务人包括控股股东、实际控制人及其一致行动人等五类人员[7] 需报告交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易需及时报告[10] - 与关联自然人成交金额超30万元等两类关联交易需及时报告[11] 需报告事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等三类重大诉讼、仲裁事项需及时报告[11] - 公司变更名称等19种重大变更情形需及时报告[12][13] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需报告[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需报告[11] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产30%需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形时应及时报告[14] 报告时间与方式 - 信息报告义务人知悉重大信息后应立即口头或电话报告并送达文件[17] - 重大事件最先触及特定时点后应预报可能发生的重大信息[18] - 董事会等就重大事件作决议应在当日报告决议情况[18] - 重大事件交付或过户超约定期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[18] 信息处理 - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行分析判断并决定处理方式[20] 信息披露与审核 - 公司各部门报表等对外提供时间不得早于公司公告时间[21] - 公司宣传部门稿件涉及重大信息需经审核批准后发布[21] 报告责任人 - 各部门和子公司负责人为重大信息内部报告责任人[22] 责任追究 - 因瞒报等导致重大信息问题公司追究相关人员责任[23]

公司治理 - 2025年9月1日董事会通过《修订〈总经理工作细则〉》[2] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[6][7] - 财务总监等由总经理提名，董事会聘任或解聘[9] 会议制度 - 实行总经理负责下的总经理办公会议制度[12] - 总经理办公会议由总经理召集、主持[12][13] - 会议决议按民主集中制，总经理可行使否决权或决定权[14] 报告制度 - 总经理每年向董事会作年度工作报告[16] - 重大异常时总经理应及时向董事会或董事长报告[16] 细则生效 - 工作细则由董事会解释，自通过之日起生效[18]

制度审议 - 2025年9月1日公司审议通过《修订〈内部审计制度〉》[2] 内审部门职责 - 内审部负责募集资金监督，每半年检查并报告[10] - 制订内部审计制度、流程和年度计划[10] - 为审计委员会日常工作部门[10] - 有权列席相关会议[10] - 整理审计资料建档案并保密[17][18] 审计流程 - 提前5个工作日发审计通知书[13] - 被审计方3日内反馈审计报告意见[14] - 被审计方3日内可申请复议[14] - 审计部门2日内决定是否复审[14] 整改与利用 - 督促责任部门整改并审查[15] - 经营管理层督促未整改问题并追责[15] - 董事会和经营管理层确保成果利用[16] 其他 - 档案保存不少于10年[18] - 抵触以其他规定为准[20] - 制度由董事会解释并生效[20]

资金占用制度 - 2025年9月1日董事会通过资金占用管理制度，待股东会审议[2] - 占用资金分经营性和非经营性[5] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[6] 责任与监管 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[9] - 内审部门内审，注会审计需专项说明[9] 应对措施 - 发生占用董事会采取措施并制定清欠方案[11] - 怠于履职时独董等可报告并提请开股东会[12] 偿还与处分 - 控股股东可现金清偿或“以资抵债”[12] - 协助侵占资产人员视情节处分或罢免并赔偿[14] - 违反制度对责任人处分并追究法律责任[14]