董事会会议相关 - 2025年9月1日召开第六届董事会第二十二次会议审议《修订〈董事会议事规则〉》，议案尚需股东会审议[2] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、6名非独立董事，设董事长1名[4] - 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，提前10日书面通知[7] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[7][8] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日通知全体董事[10] - 会议有过半数董事出席方可举行，无关联关系董事同理[11][15] - 董事委托出席有相关限制[12] - 会议以现场为主，也可非现场或结合方式召开[12] - 决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] - 特定情况主持人应要求暂缓表决[16] - 提案通过需超全体董事半数同意，担保等需2/3以上[17] - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[17] - 会议资料保存10年以上，规则经股东会通过后生效[19][21]

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-071 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.12：《制定〈董事、高级管理 人员薪酬管理制度〉》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第二条 本制度适用于以下人员: （一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事； 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效 调动公司高级管理人员的 ...

制度审议 - 2025年9月1日第六届董事会第二十二次会议审议通过《修订〈对外担保管理制度〉》，尚需股东会审议[2] 担保审议要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议通过[7] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议通过[7] - 12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东会审议通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议通过[7] - 公司为关联人提供担保应经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[8] - 董事会审议批准担保事项须经出席董事会三分之二以上董事同意，会议应有过半数董事出席[10] 担保限制与管理 - 不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料骗取担保的申请方提供担保[11] - 担保展期应作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务[12] - 订立担保合同需审查相关合同，必要时征询专业法律机构意见[15] - 指派专人关注被担保方情况，建立财务档案并定期向董事会报告[15] - 对外担保债务到期督促被担保方偿债，未履行时采取补救措施[16] 信息披露 - 股东会或董事批准的对外担保须在北交所网站披露相关内容[18] - 披露内容含对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[18][19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响偿债能力情形应及时告知董事会并披露信息[19] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担责任[21] - 相关审核部门及人员或高管擅自越权签署或怠于履职致公司损失追究责任[21] - 控股股东等关联人未偿还担保债务致公司损失，董事会采取措施并追究责任[21] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同[23]

制度审议 - 2025年9月1日董事会通过《制定〈会计师事务所选聘制度〉》，待股东会审议[3] 选聘流程 - 选聘年度审计会计师事务所需经审计、董事会审议，股东会决定[6] 履职监督 - 审计委员会至少每年提交履职评估及监督情况报告[9] 期限规定 - 文件保存至少10年，改聘应在四季度前完成[12][14] 披露要求 - 每年披露履职评估及监督报告，变更时披露相关情况[17]

上市与股本 - 公司2020年11月24日在全国股转系统精选层挂牌，2021年11月15日平移为北交所上市公司[1] - 首次公开发行人民币普通股41,126,749股[1] - 公司注册资本为27427.1974万元[7] - 已发行股份总数为274,271,974股，均为人民币普通股[13] 股东与股权 - 2008年5月19日整体变更设立时普通股总数为950万股，发起人许松山等认购股份并占比不同[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[16] 减持与转让限制 - 公司上市时未盈利，控股股东等在实现盈利前2个完整会计年度内不得减持公开 发行并上市前股份，实现盈利后自当年年度报告披露后次日起可减持[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权利 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回相关人员股票买卖所得收益的规定，未执行可起诉[20] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序违法或内容违反章程的决议[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下请求审计委员会、董事会向法院诉讼或自己直接诉讼[24][25] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 除关联交易等外的交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况须经股东会审议[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元须经股东会审议[33] 担保审议事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保须经股东会审议[35] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议[35] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或少于章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司股份总数10%以上的股东可请求召开临时股东会[40] 董事会相关 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士[74] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[75] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[87] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[87] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[100] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知，股东会表决时允许其陈述意见[110]

会议决议 - 2025年9月1日公司召开会议审议通过《制定〈累积投票实施细则〉》，需提交股东会审议[2] 提名规则 - 董事候选人（独立董事除外）由董事会等提名[7] - 独立董事候选人由董事会等提名[7] 投票规则 - 股东累积表决票数计算方式[10] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[10] - 选举不同类型董事投票权计算及投向规定[11] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[12] - 当选人数不足时不同情况的处理办法[12]

关联交易制度修订 - 2025年9月1日第六届董事会第二十二次会议审议通过《修订〈关联交易管理制度〉》，尚需提交股东会审议[2] 关联方界定 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人等及自然人属关联方[7] 审议规则 - 成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易需股东会审议[13] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议[13] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需董事会审议[13] 交易原则与回避 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，不损害公司及非关联股东权益[11] - 关联方股东会表决权、有利害关系董事董事会表决应回避[11] 审议流程 - 应披露关联交易经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[12][19] 协议要求 - 公司应与关联方就关联交易签订书面协议，内容明确具体可执行[12] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[15] 股东异议 - 参加表决非关联股东所持表决权三分之二以上通过股东异议，该股东可参加事项表决[18] 特殊情况 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[23] - 多种情况可免予按制度履行相关义务[23][24]

制度审议 - 2025年9月1日召开会议通过《制定〈子公司管理制度〉》，9票同意[2] 制度目的 - 加强子公司管理，建控制机制，提整体效率与抗风险能力[9] 子公司管理要求 - 按规报告重大事项，会计报表接受审计[9] - 对外担保需审批，规范管理募集资金[11] - 关联交易按制度执行，建信息披露制度[11] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[13] 制度生效 - 制度由董事会制定、修订、解释，审议通过日生效[16]

制度审议 - 2025年9月1日董事会通过《修订〈承诺管理制度〉》，待股东会审议[2] 制度内容 - 规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[4] - 承诺有期限，公司充分披露信息[6] - 承诺人应诚信履行，变更需申请审议[9][10] 制度执行 - 定期报告披露承诺进展，董事会督促遵守[11] - 未尽事宜按法规章程执行，董事会负责解释[13]

利润分配制度修订 - 2025年9月1日董事会审议通过《修订〈利润分配管理制度〉》，需股东会审议[2] 利润提取与转增 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[8] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需满足多项条件[10] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红最低比例不同[12] 审议与决策程序 - 利润分配方案需经董事会审议后提交股东会，二分之一以上表决权通过[14] - 调整利润分配政策议案经董事会过半数通过后提交股东会，三分之二以上表决权通过[14] 其他规定 - 原则上每年年度股东会召开后现金分红，董事会可提议中期分红[12] - 审计委员会监督执行情况[16] - 董事会决策记录存档[16] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[18] - 严格执行分红政策，调整需审议通过[18] - 定期或临时报告披露分红情况[19] - 未作现金分配预案需披露原因[19] - 可扣减违规占用资金股东现金红利[19] - 制度依国家法律规定执行，由董事会解释，股东会通过生效[21]