审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈对外担保管理制度〉》子议案2.09，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议批准后方可生效 [1] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外担保范围涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，统计口径包含公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] - 担保原则强调合法审慎、平等互利、量力而行与严控风险 [2] - 全资子公司及控股子公司对外担保需统一执行本制度，未经董事会或股东会批准不得擅自提供担保 [2] 审批权限 - 对外担保需经董事会审议且需出席董事三分之二以上同意，特定情形须提交股东会审议 [3] - 股东会审议事项包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、累计担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为关联方担保等 [3][4] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）提供担保可豁免部分股东会审议要求 [4] - 关联担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议，关联股东需回避表决 [4][7] 审批程序 - 担保需经董事会或股东会批准，禁止擅自签订担保合同 [5] - 审批前需评估债务人资信状况，包括主体资格、经营财务稳定性、历史担保记录及材料真实性 [5] - 优先要求对方提供反担保并评估其可执行性 [6] - 禁止担保情形包括：产权不明、财务造假记录、历史担保违约、重大纠纷、经营恶化、破产程序及缺乏反担保等 [7] 日常管理 - 获批担保需订立书面合同，明确债权范围、担保责任及期限，必要时征询法律意见 [8] - 专人持续跟踪被担保方财务状况，定期向董事会报告，遇重大风险需及时采取补救措施 [9] - 债务到期后督促履约，若违约需及时补救 [9] 信息披露 - 严格履行信息披露义务，及时披露董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等数据 [10] - 被担保人逾期15交易日未还款或出现破产等情形时，需及时披露并采取补救措施 [11] 责任追究 - 董事需对违规担保依法承担责任，擅自越权签署担保合同或怠于履职造成损失将追究责任 [10] - 关联方未及时偿还担保债务导致损失时，董事会需采取追讨、诉讼等保护措施 [10] 附则 - 制度解释权归股东会授权董事会，自股东会审议通过之日起生效 [11] - 制度与法律法规或公司章程冲突时，以后者为准 [10]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过子公司管理制度制定议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 本议案无需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 子公司定义为纳入公司合并报表范围内且被公司控股或实际控制的公司 [2] - 公司下属分公司及办事处等分支机构的管理需比照本制度执行 [3] 子公司治理结构 - 子公司需遵守《公司法》等法律法规 若其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定则从其规定 [4] - 子公司股东会 董事会及监事会需按法律法规和章程规范运作 会议召开方式及议事规则需符合《公司法》及子公司章程 [5] - 公司通过子公司股东会行使股东权利 提名及选举董事和监事 [6] 管理控制机制 - 子公司需确保运营管理制度不违背公司相关制度要求 [7] - 子公司证照及三会运作资料需报公司备案 [8] - 公司通过管理和控制方法使子公司建立经营计划及风险管理程序 [11] - 子公司需独立经营但需执行公司各项制度规定 [11] 重大事项管理 - 子公司需及时向公司报告重大业务及财务事项 以及可能影响股价的信息 [12] - 子公司所有对外担保事项需事先向公司报告并履行审批程序 未经批准不得提供任何对外担保 [14] - 重大对外担保事项需履行相关程序并报告董事会秘书 [15] - 募集资金投资项目通过子公司进行的 需建立制度规范资金存放和使用或直接适用公司募集资金管理制度 [16] 财务与信息披露 - 子公司需按公司要求及时报送会计报表及会计资料 会计报表需接受公司会计师事务所审计 [13] - 子公司需建立信息披露及重大信息内部报告制度 明确内部披露职责和保密责任 [18] - 子公司研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [19] - 子公司董事 监事 高管及其他知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [20] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [21] - 公司内部审计制度适用于子公司内部审计 [22] - 子公司需配合审计工作并做好接受审计准备 [23] - 子公司需严格履行信息披露义务 [24] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会制定 修订并负责解释 [26] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [27] - 若本制度与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突 按国家法律法规和公司章程执行 [25]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过《制定〈累积投票实施细则〉》子议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议通过后方可生效 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [2] - 董事包括独立董事和非独立董事，均适用本实施细则 [2] 董事候选人提名规则 - 非独立董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上表决权股份的股东提名，提名人数不得超过拟选举或变更的董事人数 [2] - 独立董事候选人由董事会、审计委员会或单独/合并持有公司1%以上已发行股份的股东提名，提名人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数 [2] - 提名人需在提名前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料包括姓名、性别、年龄、教育背景、工作经历等 [2] 候选人信息披露与资格审核 - 公司应在股东会召开前披露董事候选人详细资料，候选人需书面承诺资料真实完整并保证履行董事职责 [3] - 董事会需审核被提名人任职资格，符合资格者成为候选人，候选人人数可多于《公司章程》规定人数 [3] 累积投票具体操作规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，股东表决权数按所持股份数乘以应选董事人数计算 [4] - 投票时股东需在选票上标注股份数及分配给各候选人的表决权数目，所选候选人不得超过应选人数 [4] - 选票填写错误可能导致全部选票无效或部分表决权放弃 [4] 董事当选原则与补选机制 - 当选董事需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的1/2票数 [5] - 若当选人数少于应选董事但达到董事会成员2/3以上时，缺额在下次股东会补选；不足2/3时需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [5] - 票数相同导致无法决定当选者时，需进行第二轮选举；若仍无法决定则另行选举，缺额需在两个月内补选 [5] 投票实施保障措施 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则，董事会需置备适合累积投票的选票 [6] - 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明，以确保股东正确行使权利 [6] 附则与生效条件 - 实施细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以法律法规及公司章程为准 [7] - 实施细则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [7]

制度通过 - 2025年9月1日公司董事会通过《制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉》[2] 离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自报告收到时生效[7] 履职规定 - 特定情形下原董事、高管需继续履职，公司60日内完成董事补选[8] 股份转让 - 董事及高管任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 追责复核 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案，有异议可申请复核[15]

内部控制制度修订 - 2025年9月1日公司召开会议审议通过《修订〈内部控制制度〉》，表决9票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[2] 内部控制制度目的原则要素 - 建立内部控制制度目的包括遵守法规、提高效益等[7] - 建立与实施内部控制应遵循六项原则[7] - 建立与实施有效内部控制应考虑八大要素[9] 内部控制具体要求 - 完善治理结构及议事规则，建立激励约束机制，树立风险防范意识[10] - 明确各部门岗位目标、职责和权限，建立授权、检查和问责制度[10] - 建立并完善风险评估体系，监控各类风险并采取控制措施[11] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[11] - 内部控制包括各项管理，完善相关专门管理制度[12] - 控制措施包括不相容职务分离控制等，建立重大风险预警和应急处理机制[13] 内部控制审计与报告 - 以每年12月31日为内部控制审计基准日，委托审计并出具报告[14] - 执行对控股子公司控制政策，要求其建立内部控制制度[16] - 财务部定期取得并分析控股子公司季度（月度）报告[17] 关联交易与担保 - 关联交易内部控制遵循原则，明确审批权限和审议程序[19] - 审议关联交易事项时，关联董事和股东须回避表决[20] - 与关联方交易签订书面协议，明确双方权利、义务及法律责任[20] - 对外担保内部控制遵循原则，严格控制担保风险[23] - 对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上要求对方提供反担保[24] 募集资金管理 - 严格按照制度做好募集资金存储、审批等工作[27] - 董事会每半年度对募集资金使用情况自查并披露报告[27] - 变更募集资金用途需经审议、同意并披露公告[28] - 终止原项目要选新投资项目，董事会分析可行性等[28] 对外投资与理财 - 对外投资遵循原则控制风险[30] - 委托理财选合格专业机构，董事会专人跟踪资金状况[31] - 董事会定期了解重大投资项目情况，追究问题责任[32] 信息披露与内部审计 - 建立健全信息披露内部控制制度及程序保证公平性[34] - 董事会秘书负责信息披露工作，非授权不得发布未公开重大信息[35] - 设立内部审计部检查内部控制缺陷并提改进建议[38] 制度披露与考核 - 在年度报告披露时披露内部控制自我评价报告和审计报告[40] - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[40] 制度相关规定 - 制度未尽事宜按相关规定执行[42] - 制度抵触时按新规定执行[42] - 制度由董事会负责制定、解释与修订[42] - 制度自审议通过之日起生效并实施[42]

制度审议 - 2025年9月1日第六届董事会第二十二次会议通过《制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉》，9票同意[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[7] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免后出现特定情形应及时披露[7] - 定期、临时报告涉秘可特定方式豁免，有泄密风险可豁免临时报告[8] - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[8] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露应登记事项，涉商业秘密需额外登记[8][9] - 应在报告公告后10日内报送登记材料至证监局和北交所[9] 职责与审批 - 董事会秘书负责组织协调，董事会办公室是日常部门[10] - 申请未通过应按规定及时披露信息[11]

会议审议 - 2025年9月1日第六届董事会二十二次会议通过《修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉》，9票同意[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名独立董事[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，提前2天通知委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[14] 其他规定 - 会议档案保存10年[16] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] - 董事报酬股东会决定，评价或讨论时董事回避[22] - 细则自通过生效，修改亦同，由董事会解释[18]

募集资金管理制度修订 - 2025年9月1日公司召开会议审议通过《修订〈募集资金管理制度〉》，尚需股东会审议[2] 募集资金存放 - 募集资金须存放于经董事会批准的专项账户，多次融资应分别设专户，使用完或转出节余资金应注销并公告[7] 三方监管协议 - 资金到位1个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金，2个交易日内披露协议内容[7] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计支取超3000万元或净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[7] 终止协议条件 - 银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证募投项目[11] 闲置资金管理 - 闲置资金可现金管理，产品期限不超12个月，开立或注销账户2个交易日内披露[11] - 使用闲置资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内披露[11] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，到期归还，归还后2个交易日内披露[13] - 使用闲置资金补流，董事会审议通过后2个交易日内披露[13] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议；超200万元或净额5%，董事会审议；高于500万元且高于净额10%，股东会审议[14] 资金置换 - 自筹资金投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换；支付特定事项后6个月内置换[15] - 董事会审议通过置换事项后2个交易日内披露[15] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计使用金额差异超30%，公司调整计划并披露[24] 内部检查 - 内部审计部门至少每半年检查资金存放与使用情况并报告[23] 自查报告 - 董事会每半年度自查资金使用情况，出具报告并随年报及半年报披露[24] 用途变更 - 变更募集资金用途，董事会审议后2个交易日内公告[20] 项目延期 - 募投项目拟延期，董事会审议通过并披露未完成原因[21] 超募资金使用 - 使用超募资金，董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[15] - 置换自筹资金、使用超募资金等，董事会审议披露，部分需股东会审议[16]

制度制定 - 《制定〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉》于2025年9月1日经董事会表决通过[2] 持股转让限制 - 上市交易1年内、离职半年内董事和高管不得转让股份[7] - 定期报告及业绩预告、快报公告前特定时间不得买卖股票[7] - 不得6个月内反向买卖，任职期每年转让不超25%[8][9] 信息申报与披露 - 新任2个交易日内委托申报身份信息[12] - 股份变动2个交易日内报告并公告[13] - 减持相关时间节点需报告并公告[15][18] 违规处理 - 违规买卖收益收归公司并罚款，严重时免职赔偿[18] - 触犯法律依法处罚，严重移交司法机关[18] 制度生效 - 本制度于2025年9月1日生效实施[20][21]

制度修订 - 2025年9月1日公司审议通过《修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉》[2] 制度适用 - 适用对象为持股5%以上股东、董事等相关人员[5] 差错认定 - 财务信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露等为重大错误[9] - 其他年度报告信息披露涉及金额占比10%以上重大交易等为重大错误[9] 处理措施 - 出现重大差错应及时补充和更正公告[10] - 负责人收集资料、调查原因、拟定方案上报董事会[12] - 责任追究形式包括责令改正等，可附带经济处罚[14] 披露要求 - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[15] - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[17]