公司基本情况 - 公司全称为北京诺思兰德生物技术股份有限公司，英文名称为BEIJING NORTHLAND BIOTECH CO, LTD [3] - 公司注册地址位于北京市海淀区上地开拓路5号A406，邮政编码为100085 [3] - 公司注册资本为人民币27427.1974万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 公司设立与上市历程 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，前身为北京诺思兰德生物技术有限责任公司 [2] - 公司于2020年9月30日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股41,126,749股 [2] - 公司于2020年11月24日在全国股转系统精选层挂牌，2021年11月15日平移为北京证券交易所上市公司 [2] 股份结构 - 公司设立时普通股总数为950万股，由原有限责任公司全体股东作为发起人全部认购 [6] - 公司已发行股份总数为274,271,974股，均为人民币普通股 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管 [6] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为依法经营，坚持生产经营与资本经营相结合，大力开发新药研制项目 [5] - 经营范围包括技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广、投资及资产管理等 [5] - 公司可从事药品、食品的委托生产、零售和批发业务，以及技术进出口、货物进出口等 [5] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督等权利 [10][11] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本等义务 [14][15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权为公司利益提起诉讼 [13] 股东会职权与运作 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本等职权 [16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [24] 董事会构成与职责 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名 [44] - 董事会行使召集股东会、决定公司经营计划和投资方案、聘任或解聘高级管理人员等职权 [44][45] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [39][40] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 [59] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任 [59] - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [60]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过了关于制定《网络投票实施细则》的子议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可生效 [1] 制度制定目的与依据 - 为规范公司股东会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [1] - 网络投票系统是指中国证券登记结算有限责任公司提供的，为公司股东行使表决权提供服务的信息技术系统 [2] 网络投票实施基本要求 - 公司召开股东会时，除现场投票外，应按相关规定向股东提供网络投票方式，并履行相应的通知和公告义务 [2] - 在股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他合规投票方式中的一种 [2] - 股东会股权登记日与网络投票开始日之间应至少间隔2个交易日 [2] 投票与计票规则 - 股东对任一议案进行一次以上有效网络投票，即视为出席股东会，其股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，对其他未投票议案视为弃权 [2] - 采用累积投票制的议案，股东应以其拥有的选举票数为限投票，超额投票或超人数投票均视为对该议案弃权 [3] - 股东通过多个股东账户持有相同类别股份的，其选举票数按所有账户下同类股份合并计算，并以第一次有效投票结果为准 [3][4] - 对总议案投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见，总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准 [4] - 同一股东通过多种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准 [4] - 需回避表决或承诺放弃投票的股东若参与网络投票，其投票记录将在统计表决结果时被剔除 [4] 中小股东权益保护与信息披露 - 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，应对中小股东表决情况单独计票并披露，中小股东定义为除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东 [5] - 公司应在现场投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据 [5] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或《证券法》规定的投资者保护机构，可依法向股东征集表决权，但不得以有偿或变相有偿方式进行 [5] - 公司及其律师应对投票数据进行合规性确认，并按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果 [5] 附则 - 本细则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施 [6] - 细则中“以上”含本数，“超过”不含本数 [6] - 若本细则与法律法规或《公司章程》相抵触，以法律法规及《公司章程》为准 [5]

审议与表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过了关于修订《股东会议事规则》的子议案 [1] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议 [1] 股东会召集规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现法定情形时应在2个月内召开 [2] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内给出书面反馈意见 [4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈 [5] - 若董事会不同意召开或未在规定期限内反馈，持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议，审计委员会未在规定期限内发出通知的，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集和主持 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东 [7] - 股东会通知中应列明会议时间、地点及股权登记日，股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 [7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，并可提供网络等方式为股东参会提供便利，股东可亲自出席或委托他人代为行使表决权 [8] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [9] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 [12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，相关事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或2/3以上通过 [14] 特别表决与计票规定 - 股东会审议任免董事、利润分配政策、关联交易、重大资产重组等对中小股东利益有重大影响的事项时，应对中小股东的表决情况单独计票并披露 [15] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可以公开征集股东投票权，禁止以有偿或变相有偿方式征集 [16] - 股东会就选举董事表决时，可根据规定实行累积投票制，当单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上或选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制 [16] 决议公告与记录保存 - 股东会决议应及时公告，公告中需列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及比例、表决方式、每项提案的表决结果和决议详细内容 [19] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点、议程、出席会议情况、审议经过、发言要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [20] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [20]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈关联交易管理制度〉》子议案2.03 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度制定依据与适用范围 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 制度适用于公司与关联方之间的关联交易行为 但公司与控股子公司之间的交易不适用本制度 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人和关联自然人两类 [3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等六类情形 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等六类情形 [3][4] - 关联关系判断需从控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断 [6][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易定义为公司与关联方之间可能引致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等12类交易 [8] - 日常经营活动中的原材料采购和产品销售不属于关联交易范围 [5] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允、不损害公司及非关联股东利益等基本原则 [9] 关联交易决策权限 - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易需提交股东会审议 [7] - 成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上或超过300万元的交易需经董事会审议 [7] - 未达到董事会审议标准的交易由董事长批准后实施 [7] - 日常关联交易及现金出资按权益比例确定等情形可免于审计或评估 [7] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 [9][10] - 关联交易需先经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9][12] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易概述、定价政策、协议主要条款、交易目的及影响等九类要素 [13] - 日常关联交易需在定期报告中分类披露执行情况及公允性说明 [11] - 提供财务资助、担保等交易需按连续十二个月内累计发生额计算披露标准 [14] 特殊情形处理 - 连续十二个月内与同一关联方或同一交易标的的交易需累计计算决策标准 [14] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [15] - 公开招标、拍卖等可能导致关联交易的情形可申请豁免履行相关义务 [15] - 七类特殊交易包括单方面获益、国家定价交易等可免于履行相关义务 [17]

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-063 北京诺思兰德生物技术股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.04： 《修订〈承诺管理制度〉》， 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步加强对北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司（以下简称"承诺人"） 的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司监 ...

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-060 北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.01： 《修订〈董事会议事规则〉》， 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则》及其他 法律、行政法规的规定，以及《北 ...

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《修订〈独立董事专门会议工作制度〉》子议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在完善和规范公司独立董事权利与义务 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及北交所相关规则 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响独立判断关系的董事 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 以独立研讨方式议事 [2] 会议召开规则 - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开 需2/3以上独立董事出席方为有效 [2] - 缺席独立董事可书面委托其他独立董事代为出席 委托出席视同出席 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [2] - 定期会议需提前5天通知 不定期会议需提前2天通知 经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [2] - 通知内容需包含会议日期、地点、方式、议案及联系方式 [3] 表决机制与审议权限 - 表决实行一人一票制 经全体独立董事过半数通过 方式包括举手、书面及通讯表决 [3] - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意后方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方承诺变更或豁免方案、被收购公司董事会针对收购的决策及措施 [3][4] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [4] - 公司需披露独立董事职权行使情况 若职权无法正常行使需说明具体理由 [4] 会议议事范围扩展 - 专门会议可研究讨论其他事项 包括公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表意见、董事及高管提名任免与薪酬、现金分红政策、募集资金用途变更、重大资产重组、会计政策变更、非标准审计意见、定期报告决议障碍、退市或转板申请等 [4][5] - 会议需制作详细记录 载明重大事项基本情况、发表意见的依据、合法合规性评估、对中小股东权益影响及结论性意见 [5] - 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需保障会议召开 提前提供运营资料并配合实地考察 指定董事会办公室及秘书协助独立董事履职 [5] - 公司承担会议所需专业机构聘请及其他职权行使相关费用 [5] - 出席会议独立董事均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [5] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与后续法律或公司章程冲突则按新规定执行 [6] - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数 [6] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效及实施 修改时同理 [6]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》子议案 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 制度适用于董事会成员 包括非独立董事（含职工代表董事）和独立董事 [2] - 制度适用于高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会和公司章程认定的其他人员 [2] 薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循公平公正公开、责权利相结合、与公司长远发展相结合、短期与长期激励相结合、激励与约束相结合五项原则 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是制定薪酬方案、管理考核和监督的专门机构 在董事会授权下负责审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度考核 [2] - 股东会负责审议董事薪酬考核制度和方案 董事会负责审议高级管理人员薪酬考核制度和方案 [2] - 人力资源部和财务部配合董事会实施具体薪酬方案 [2] 董事薪酬标准 - 内部董事（兼任管理职务的非独立董事）根据所任职务按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬 [2] - 外部董事（不担任除董事外职务的非独立董事）领取按年发放的董事津贴 [2] - 独立董事领取按年发放的独立董事津贴 差旅费及其他合理费用由公司据实报销 [4] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及年终奖组成 [4] - 基本工资为月度固定薪资 根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任和行业薪酬水平确定 [4] - 绩效工资以分管部门年度工作计划及任务书为考核基础 按工作业绩核定 每半年发放一次 [4] - 年终奖根据公司整体业绩达成和核心指标完成情况发放 [4] 薪酬支付与扣除事项 - 董事及高级管理人员薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税、各类社会保险个人承担部分及其他国家或公司规定应由个人承担的款项 [4] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬 但严重失职、滥用职权、重大违法违规被监管公开谴责或处罚、严重损害公司利益及董事会股东会认定严重违规的情形不予发放 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬随公司经营状况变化相应调整 调整依据包括同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司经营发展状况及被考核人绩效达成情况、组织结构调整和岗位变动 [5] 制度效力与解释 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度术语含义与公司章程保持一致 [5] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [5]

审议与表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈对外投资管理制度〉》子议案 [1] - 董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [1] 制度总则 - 制度旨在加强公司对外投资活动管理，规范投资行为，控制投资风险，提高投资收益 [2] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物及无形资产等作价出资的活动 [2] - 投资行为需符合国家法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力 [2] - 制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 审批权限与决策机构 - 公司股东会、董事会、总经理办公会为投资决策机构，在其权限范围内行使决策权 [3] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后由股东会审批：占最近一期审计总资产50%以上；占最近一个会计年度审计营业收入50%以上且超5000万元；成交金额超750万元；占最近一个会计年度审计净利润50%以上且超750万元 [3][4] - 达到以下标准之一的由董事会审批：占最近一期审计总资产10%以上；成交金额超150万元；占最近一个会计年度审计营业收入10%以上且超1000万元；占最近一个会计年度审计净利润10%以上且超150万元 [4] - 除上述需股东会、董事会审议的事项外，其他对外投资由总经理办公会审批 [5] 实施与管理职责 - 总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议 [5] - 相关归口管理部门为项目承办部门，负责信息收集、可行性研究、项目申报及后评价 [5] - 财务部负责投资效益评估、筹措资金及办理出资手续 [5] - 董事会办公室负责保管投资过程文件及履行信息披露义务 [5] 投资过程管理 - 公司需制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、方式及责任人，方案变更需经批准 [6] - 总经理为实施方案主要责任人，负责总体计划、组织、监控并向董事会报告进展 [6] - 财务部门需对投资活动进行完整财务记录和会计核算，按项目建立明细账簿 [6] - 子公司会计核算需遵循公司财务会计制度，定期向公司报送财务报表 [6][7] 监督与检查 - 公司审计部门需建立对外投资内部控制监督检查制度 [7] - 监督检查内容涵盖岗位设置、授权审批执行、决策程序、资产投出、投资收益会计处理及投资处置等 [7] - 对发现的内部控制薄弱环节需及时报告，有关部门需采取措施纠正和完善 [8] - 对违规投资行为造成损失的单位和个人，公司将视情节给予警告、罚款或处分，构成犯罪的将移交司法机关 [8]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《制定〈会计师事务所选聘制度〉》议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度总则 - 制度制定目的为规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益并提高财务信息质量 依据包括《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规 [2] - 制度适用范围涵盖公司选聘年度审计会计师事务所 选聘其他专项审计业务会计师事务所可参照执行 [2] - 公司选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会批准前聘请会计师事务所 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘会计师事务所需满足独立主体资格 具备证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所、健全组织架构及内部管理制度 [2] - 会计师事务所需熟悉财务会计相关法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] 选聘程序 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [3] - 审计委员会负责选聘工作及监督审计开展 具体职责包括制定选聘政策、提议启动选聘、审议选聘文件、提出拟选聘建议及审计费用 并监督评估会计师事务所工作 [3][4] - 选聘基本程序包括审计委员会提议选聘 有关部门配合前期工作 候选所提交资料 审计委员会进行资质审查 报董事会审核后提交股东会批准 最终签订聘任合同 [4] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查询公开信息或向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量 必要时要求现场陈述 [5] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在协议中明确信息安全保护责任和要求 [5] 改聘程序 - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价 [6] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知 [6] - 改聘会计师事务所需在公告中披露解聘原因、审计委员会意见及前后任沟通情况 [6] - 改聘工作需在被审计年度第四季度结束前完成 [6] 监督及处罚 - 审计委员会需督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业规范 执行内部控制制度 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同会计师事务所的服务期限合并计算 [7] - 公司需披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 每年披露对会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告 [7][8] - 会计师事务所出现分包转包审计项目、审计报告存在明显质量问题或难以保障按期披露年报等行为且情节严重时 经股东会决议不再选聘 [8] 附则 - 本制度与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [10] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [10]