公司治理结构变更 - 诺思兰德第六届董事会第二十二次会议于9月1日晚间审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》[2] - 此次会议同时通过多项其他议案 涉及公司治理架构调整[2]

公司治理变动 - 公司将于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于取消监事会的议案 [1] - 股东大会将审议修订《公司章程》的议案 [1]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使[1] - 原《监事会议事规则》同步废止，并对《公司章程》相关条款进行修订[1] - 此项调整尚需提交公司股东会审议通过[2] 内部管理制度全面修订与制定 - 公司新制定及修订了涵盖董事会议事、股东会议事、关联交易管理、承诺管理、利润分配、募集资金管理等22项内部管理制度[2][3][4][5][6] - 部分制度如《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等需提交股东会审议，而《信息披露管理制度》、《内部控制制度》等无需提交股东会审议[2][4][5][6] - 修订旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作[2][4] 临时股东会安排 - 董事会提请于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东会，审议取消监事会及相关制度修订等议案[6] - 会议通知已于2025年9月1日在北京证券交易所信息披露平台披露[6]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交至董事会审计委员会行使 [1][2] - 与取消监事会配套 公司拟修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [1][2] - 上述两项议案已由第六届监事会第十六次会议审议通过 3名监事全部出席或授权出席 [1] - 取消监事会及修订公司章程的议案尚需提交公司股东会审议通过 [2] 会议及审议情况 - 本次监事会会议召集召开及议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席和授权出席监事3人 其中监事高钟镐因公差以通讯方式参与表决 [1] - 两项议案均不涉及关联交易事项 审议时无需相关人员回避表决 [2]

审议及表决情况 - 公司于2025年9月1日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了修订《独立董事工作制度》的子议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 总则 - 制度制定旨在完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，依据包括《公司法》、《证券法》、北交所相关规则及《公司章程》等 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事，应独立履行职责 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，且在薪酬与考核委员会、审计委员会中占多数并担任召集人 [2] 独立董事的任职条件 - 独立董事及候选人需符合法律法规、北交所业务规则关于任职资格、条件和要求的规定 [2] - 担任独立董事需具备上市公司董事资格，具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，熟悉相关法律法规，具有良好的个人品德且无重大失信记录 [2] - 以会计专业人士身份被提名的，需具备注册会计师资格、相关高级职称或博士学位，或经济管理高级职称且在会计相关岗位有5年以上全职经验 [3] - 候选人不得存在《上市规则》规定的不得担任董事的情形，如36个月内因证券期货违法犯罪受处罚、被立案调查尚无结论、36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [3] - 候选人需符合多项法律法规关于独立董事任职条件的要求，包括《公务员法》、中纪委、中组部等相关规定（如适用） [4] - 独立董事必须保持独立性，不得担任的情形包括在公司或其附属企业任职的人员及其特定关系人、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其特定关系人等 [5][6] - 独立董事应每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见，与年报同时披露 [6] - 提名人需关注候选人是否存在过往连续2次未亲自出席董事会、任期届满前被免职、36个月内受其他部门处罚等情形，独立董事专门会议需对任职资格进行审查 [6] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履职，每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [7] 独立董事的提名、选举和更换 - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人，经股东会选举决定，投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系的人员，需就候选人任职资格、条件及独立性进行审慎核实并做出声明，候选人需就符合任职资格及独立性要求做出声明 [8] - 公司董事会需对股东提名的独立董事候选人任职资格和独立性进行核查，不符合要求的应要求提名人撤销提名 [9] - 北交所在收到公司报送材料后5个交易日内对候选人任职条件及独立性进行资格审查，公司需及时披露审查结果，未提出异议的可履行选举程序 [9][10] - 股东会选举两名以上独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露，选举通过后公司需在2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》 [10] - 独立董事可被提前解除职务，公司需披露理由和依据，独立董事有异议的也需披露，因不符合条件辞职或被解职导致比例不符时需在60日内完成补选 [11] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因及关注事项，如导致比例不符或欠缺会计专业人士，需继续履职至新任独立董事产生，并在60日内完成补选 [11] 独立董事的职责和履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见、监督公司与控股股东等之间的潜在重大利益冲突、提供专业建议等 [12] - 需经独立董事专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易、变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会决策等，需全体独立董事过半数同意后提交董事会 [13] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [13] - 独立董事行使前述职权需经独立董事专门会议审议且全体过半数同意，公司需及时披露职权行使情况或不能行使的理由 [13] - 独立董事需亲自出席董事会会议，因故不能出席的需书面委托其他独立董事代为出席，连续两次未能亲自出席且未委托的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [14] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由、依据、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益的影响，公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [14] - 独立董事在董事会专门委员会中需依法履行职责，应亲自出席专门委员会会议，因故不能出席的需书面委托其他独立董事代为出席 [15] - 公司需建立独立董事专门会议制度，审议相关事项，会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持，公司需为会议提供便利和支持 [15] - 独立董事需对会议记录签字确认，并制作工作记录详细记录履职情况，工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [16] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况、依据、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及结论性意见等，并签字确认后与公司公告同时披露 [16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日，可通过多种方式履行职责，如获取资料、听取汇报、与中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 [17] - 独立董事发现公司存在重要事项未按规定审议、未及时披露信息造成重大影响、公开信息有虚假记载等情形时，应尽职调查并报告北交所，必要时聘请中介机构专项调查 [17] - 独立董事需及时向北交所和证监会派出机构报告的情形包括被免职理由不当、因公司妨碍辞职、董事会材料不完整且提议延期未被采纳等 [18] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括出席董事会和股东会情况、专门委员会工作、审议特定事项情况、与中小股东沟通等，最迟在发布股东会通知时披露 [18] - 独立董事任职期间需按规定参加后续培训，存在受公开谴责、严重失职、决策失误导致重大损失等情形时，公司可取消和收回其津贴并披露 [19] - 北交所可通过监管工作提示对独立董事未尽勤勉义务行为进行提醒，如连续2次未亲自出席董事会、12个月内未亲自出席次数超过总次数一半等 [19] 独立董事的履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料、配合开展实地考察等，董事会审议重大事项前可组织独立董事参与研究论证 [20] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，并保存会议资料至少10年 [20] - 公司需为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助，董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [21] - 公司董事、高级管理人员等需配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，独立董事遭遇阻碍的可向董事会说明或报告证监会和北交所 [21] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权的费用，给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案、股东会审议通过并在年报披露 [22] - 除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位取得其他利益，公司可建立独立董事责任保险制度降低风险 [22] 附则 - 制度未规定或与法律法规、《公司章程》等抵触的，以法律法规等为准，制度由董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释 [24] - 制度明确了主要股东、中小股东、附属企业、主要社会关系、任职等用语的含义，以及"以上"含本数、"低于"不含本数的界定 [24]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈利润分配管理制度〉》子议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度总则 - 制度旨在规范公司利润分配行为，建立科学持续稳定的分配机制，增强透明度，保护中小投资者合法权益 [2] - 公司需强化回报股东意识，严格依法依章决策利润分配事项，维护股东资产收益权利 [3] - 权益分派包括利润分配及公积金转增股本，利润分配形式涵盖现金分红与股票股利 [3] - 制定利润分配政策时需履行必要决策程序，董事会应专项研究股东回报，并通过多种渠道听取中小股东意见 [4] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序为：提取10%法定公积金至累计额达注册资本50%以上可停提，弥补以前年度亏损，经股东会决议提取任意公积金，最后按持股比例分配剩余利润 [5] - 公司持有自身股份不参与利润分配 [5] - 公积金使用顺序为优先使用任意和法定公积金弥补亏损，不足时可使用资本公积金，法定公积金转增资本时留存部分不低于转增前注册资本的25% [6] 利润分配政策 - 公司实行持续稳定利润分配政策，兼顾投资者合理回报与可持续发展 [7] - 分配原则包括按法定顺序分配、存在未弥补亏损不得分配、公司自有股份不得分配 [7] - 利润分配可采取现金、股票或相结合方式，具备条件时优先现金分红，股票股利需考虑成长性及每股净资产摊薄因素 [8] - 现金分红条件包括年度可分配利润为正值、审计报告无保留意见、累计可供分配利润为正值、未来12个月无重大投资或现金支出影响持续经营 [8] - 现金分红比例根据发展阶段差异化设定：成熟期无重大支出最低80%，成熟期有重大支出最低40%，成长期有重大支出最低20% [9] - 股票股利分配需保证股本规模与股权结构合理，经董事会审议后报股东会批准 [9] - 现金分红原则上每年年度股东会后进行一次，董事会可提议中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润 [10] 决策机制与程序 - 董事会需结合盈利、资金需求及股东回报规划论证现金分红时机、条件及比例，制定预案 [11] - 审计委员会需对利润分配方案审议并出具意见 [11] - 利润分配方案经董事会审议后提交股东会，需经出席股东所持表决权二分之一以上通过 [11] - 董事会决策时应通过多种渠道听取中小股东意见，股东会审议现金分红方案时需主动与中小股东沟通并答复关切 [12] - 利润分配政策调整需由董事会提出，经董事会审议通过后提交股东会，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [12] 监督与执行 - 审计委员会对董事会和管理层执行利润分配政策及决策程序进行监督 [13] - 董事会决策需详细记录管理层建议、董事发言要点及表决情况，并形成书面档案保存 [14] - 股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利派发 [15] - 公司需严格执行业务规则，在定期报告或临时报告中披露利润分配方案及现金分红政策执行情况，未制定现金分配预案时需披露原因 [16] - 若股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利以偿还占用资金 [17] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效 [18][19]

公司基本情况 - 公司全称为北京诺思兰德生物技术股份有限公司，英文名称为BEIJING NORTHLAND BIOTECH CO, LTD [3] - 公司注册地址位于北京市海淀区上地开拓路5号A406，邮政编码为100085 [3] - 公司注册资本为人民币27427.1974万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 公司设立与上市历程 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，前身为北京诺思兰德生物技术有限责任公司 [2] - 公司于2020年9月30日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股41,126,749股 [2] - 公司于2020年11月24日在全国股转系统精选层挂牌，2021年11月15日平移为北京证券交易所上市公司 [2] 股份结构 - 公司设立时普通股总数为950万股，由原有限责任公司全体股东作为发起人全部认购 [6] - 公司已发行股份总数为274,271,974股，均为人民币普通股 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管 [6] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为依法经营，坚持生产经营与资本经营相结合，大力开发新药研制项目 [5] - 经营范围包括技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广、投资及资产管理等 [5] - 公司可从事药品、食品的委托生产、零售和批发业务，以及技术进出口、货物进出口等 [5] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督等权利 [10][11] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本等义务 [14][15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权为公司利益提起诉讼 [13] 股东会职权与运作 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本等职权 [16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [24] 董事会构成与职责 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名 [44] - 董事会行使召集股东会、决定公司经营计划和投资方案、聘任或解聘高级管理人员等职权 [44][45] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [39][40] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 [59] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任 [59] - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [60]

审议与表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过了关于修订《股东会议事规则》的子议案 [1] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议 [1] 股东会召集规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现法定情形时应在2个月内召开 [2] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内给出书面反馈意见 [4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈 [5] - 若董事会不同意召开或未在规定期限内反馈，持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议，审计委员会未在规定期限内发出通知的，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集和主持 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东 [7] - 股东会通知中应列明会议时间、地点及股权登记日，股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 [7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，并可提供网络等方式为股东参会提供便利，股东可亲自出席或委托他人代为行使表决权 [8] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [9] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 [12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，相关事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或2/3以上通过 [14] 特别表决与计票规定 - 股东会审议任免董事、利润分配政策、关联交易、重大资产重组等对中小股东利益有重大影响的事项时，应对中小股东的表决情况单独计票并披露 [15] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可以公开征集股东投票权，禁止以有偿或变相有偿方式征集 [16] - 股东会就选举董事表决时，可根据规定实行累积投票制，当单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上或选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制 [16] 决议公告与记录保存 - 股东会决议应及时公告，公告中需列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及比例、表决方式、每项提案的表决结果和决议详细内容 [19] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点、议程、出席会议情况、审议经过、发言要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [20] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [20]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过了关于制定《网络投票实施细则》的子议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可生效 [1] 制度制定目的与依据 - 为规范公司股东会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [1] - 网络投票系统是指中国证券登记结算有限责任公司提供的，为公司股东行使表决权提供服务的信息技术系统 [2] 网络投票实施基本要求 - 公司召开股东会时，除现场投票外，应按相关规定向股东提供网络投票方式，并履行相应的通知和公告义务 [2] - 在股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他合规投票方式中的一种 [2] - 股东会股权登记日与网络投票开始日之间应至少间隔2个交易日 [2] 投票与计票规则 - 股东对任一议案进行一次以上有效网络投票，即视为出席股东会，其股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，对其他未投票议案视为弃权 [2] - 采用累积投票制的议案，股东应以其拥有的选举票数为限投票，超额投票或超人数投票均视为对该议案弃权 [3] - 股东通过多个股东账户持有相同类别股份的，其选举票数按所有账户下同类股份合并计算，并以第一次有效投票结果为准 [3][4] - 对总议案投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见，总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准 [4] - 同一股东通过多种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准 [4] - 需回避表决或承诺放弃投票的股东若参与网络投票，其投票记录将在统计表决结果时被剔除 [4] 中小股东权益保护与信息披露 - 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，应对中小股东表决情况单独计票并披露，中小股东定义为除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东 [5] - 公司应在现场投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据 [5] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或《证券法》规定的投资者保护机构，可依法向股东征集表决权，但不得以有偿或变相有偿方式进行 [5] - 公司及其律师应对投票数据进行合规性确认，并按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果 [5] 附则 - 本细则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施 [6] - 细则中“以上”含本数，“超过”不含本数 [6] - 若本细则与法律法规或《公司章程》相抵触，以法律法规及《公司章程》为准 [5]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈关联交易管理制度〉》子议案2.03 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度制定依据与适用范围 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 制度适用于公司与关联方之间的关联交易行为 但公司与控股子公司之间的交易不适用本制度 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人和关联自然人两类 [3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等六类情形 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等六类情形 [3][4] - 关联关系判断需从控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断 [6][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易定义为公司与关联方之间可能引致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等12类交易 [8] - 日常经营活动中的原材料采购和产品销售不属于关联交易范围 [5] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允、不损害公司及非关联股东利益等基本原则 [9] 关联交易决策权限 - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易需提交股东会审议 [7] - 成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上或超过300万元的交易需经董事会审议 [7] - 未达到董事会审议标准的交易由董事长批准后实施 [7] - 日常关联交易及现金出资按权益比例确定等情形可免于审计或评估 [7] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 [9][10] - 关联交易需先经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9][12] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易概述、定价政策、协议主要条款、交易目的及影响等九类要素 [13] - 日常关联交易需在定期报告中分类披露执行情况及公允性说明 [11] - 提供财务资助、担保等交易需按连续十二个月内累计发生额计算披露标准 [14] 特殊情形处理 - 连续十二个月内与同一关联方或同一交易标的的交易需累计计算决策标准 [14] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [15] - 公开招标、拍卖等可能导致关联交易的情形可申请豁免履行相关义务 [15] - 七类特殊交易包括单方面获益、国家定价交易等可免于履行相关义务 [17]